华北制药：北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割的法律意见2020-12-05
北京德恒律师事务所
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
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北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割的法律意见
北京德恒律师事务所
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割的
法律意见
德恒 32F20200014-08 号
致：华北制药股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受华北制药股份有限公司（以下
简称“公司”“上市公司”“华北制药”）委托担任其本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事宜的专项法律顾问，并于 2020 年 7 月 17 日出具
了“德恒 32F20200014-02 号”《北京德恒律师事务所关于华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见》（以下简
称“《法律意见》”）。
中国证监会已于 2020 年 11 月 2 日向华北制药出具《关于核准华北制药股份
有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2020]2875 号），同意华北制药本次交易。现本所经办律师就本
次交易之标的资产交割情况进行查验，并在此基础上出具本法律意见。
除本法律意见中另有说明外，本所经办律师在《法律意见》中的声明事项及
所使用的简称适用于本法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
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信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团
持有的爱诺公司 51%股权（本次交易前，华北制药已持有爱诺公司 49%股权）、
动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字（2020）第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字（2020）第 3679-01
号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，爱诺公司的股东全部权益价
值的评估值为 29,727.51 万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值为 7,450.39
万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为 65,959.67 万元。基于上
述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为 15,161.03 万
元，动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的交
易对价（不含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价合计（不含
商标资产交易增值税）为 88,571.09 万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司 51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司 100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-01 号”评估报告，
华北牌系列商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定，商标资产
交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的
增值税发票中所列增值税金额为准。
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1.发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2.发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行方式发行股份，本次交易发行股份的发行对象为交
易对方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
3.定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公
告日。
4.发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前 60 个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前 120 个交易日 8.6057 7.7451
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所
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的相关规定做相应调整。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年
度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次利润分配方案已于
2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格
调整为 7.25 元/股。
5.发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华
北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。
6.锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中能源股份承诺：“本
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公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何
方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回
购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形
除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、
资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证
券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机
构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。”
7.过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产
进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过
渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过
渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
8.滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（二）募集配套资金
1.募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
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内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会
首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外）后的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2.发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易
的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3.本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例
不超过交易作价的 25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 27,000.00
2 补充上市公司流动资金 22,000.00
3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00
合计 55,000.00
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
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以自有货币资金或以自筹资金补足。
4.锁定期安排
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者募集配套资金之
非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
5.滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
本所经办律师认为，华北制药本次交易方案的内容符合法律、法规及规范性
文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次交易的批准和授权
根据华北制药提供的资料并经本所经办律师核查，截至本法律意见出具之
日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
（一）内部批准
1.华北制药取得的内部批准和授权
2020 年 4 月 16 日，华北制药召开第十届董事会第五次会议，审议并通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及
摘要的议案》等与本次交易有关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，公
司独立董事发表了关于公司本次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对
本次交易整体方案等有关事项发表了独立意见，同意本次交易。
2020 年 6 月 29 日，华北制药召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关
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于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）及摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》《关于提请召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次交易有
关的议案，关联董事对有关议案予以回避表决，公司独立董事发表了关于公司本
次交易整体方案及其合法性的事前认可意见，并对本次交易整体方案等有关事项
发表了独立意见，同意本次交易。
2020 年 7 月 15 日，华北制药召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）及摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2.华药集团取得的内部批准和授权
2020 年 4 月 2 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，
并同意与华北制药就本次交易签署意向性协议。
2020 年 4 月 16 日，华药集团召开董事会，同意华药集团与华北制药签署《购
买协议》。
2020 年 6 月 29 日，华药集团召开董事会，审议通过本次交易的相关事项，
并同意与华北制药就本次交易签署《补充协议》及《业绩承诺与补偿协议》。
3.标的公司的内部批准
2020 年 6 月 29 日，华药集团作为动保公司股东出具股东决定，决定同意本
次交易。
2020 年 6 月 29 日，爱诺公司召开股东会，全体股东一致审议通过本次交易。
（二）外部批准
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2020 年 4 月 2 日，华北制药控股股东冀中能源集团召开董事会，同意华北
制药通过发行股份及支付现金的方式购买华药集团持有的爱诺公司 51%股权、动
保公司 100%股权及华北牌系列商标资产。同时，同意华北制药非公开发行股份
募集配套资金。
2020 年 4 月 7 日，河北省国资委出具《关于华北制药与华药集团就爱诺公
司等三类资产资产重组事项可行性研究报告的预审核意见》（冀国资发产权管理
[2020]29 号），原则同意华北制药与华药集团就爱诺公司 51%股权、动保公司
100%股权及华药集团持有的商标资产重组事项的可行性研究报告。
2020 年 6 月 23 日，冀中能源集团出具“备河北省冀中能源 20200029 号”“备
河北省冀中能源 20200030 号”及“备河北省冀中能源 20200031 号”《国有资产评
估项目备案表》，对《爱诺公司评估报告》《动保公司评估报告》及《华北牌系
列商标评估报告》予以备案。
2020 年 7 月 7 日，冀中能源集团出具《关于同意华北制药股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的批复》（冀中能源财字
[2020]39 号），批准本次交易。
2020 年 11 月 2 日中国证监会出具《关于核准华北制药股份有限公司向华北
制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2020]2875 号），核准华北制药本次交易。
本所经办律师认为，本次交易已经取得必要的批准和授权，交易各方可以依
法实施本次交易。
三、标的资产交割情况
根据《补充协议》的约定，华北制药与交易对方华药集团一致同意，关于《购
买协议》及《补充协议》中的“交割”，（1）对于股权类资产而言，指华药集
团按照协议约定，就爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权转让给华北制药事
项在工商登记机关完成股东工商变更登记手续；（2）对于华药集团持有的华北
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牌系列商标资产而言，指华药集团名下境内注册商标转让到华北制药名下取得商
标核准机关的受理；华药集团名下正在申请的境内商标申请人变更为华北制药取
得商标核准机关的受理；华药集团名下境外注册商标转让到华北制药名下取得有
资质的专业代理机构出具的关于收到转让申请材料的书面确认文件。
截至本法律意见出具之日，标的资产的交割情况如下：
（一）动保公司 100%股权
2020 年 12 月 2 日，动保公司已就本次交易完成工商变更登记手续，并收到
了石家庄经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》，上述变更完成后，华
北制药合计持有动保公司 100%股权，动保公司成为华北制药的全资子公司。
（二）爱诺公司 51%股权
2020 年 12 月 1 日，爱诺公司已就本次交易完成工商变更登记手续，并收到
了石家庄经济技术开发区行政审批局核发的《营业执照》，上述变更完成后，华
北制药合计持有爱诺公司 100%股权，爱诺公司成为华北制药的全资子公司。
（三）华北牌系列商标
2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受
理通知书》，确认华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境内注
册商标的转让注册商标申请及关于华北牌系列商标中尚在申请境内商标变更商
标申请人的申请已获得国家知识产权局商标局受理，商标过户手续正在办理中。
2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受
理通知书》，确认已经受理华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标
中境外注册商标的商标转让申请，并上报指定国家商标主管机关，商标过户手续
正在办理之中。
（四）华北制药与华药集团签署的交割确认书
2020 年 12 月 4 日，华北制药与华药集团签署《交割确认书》，约定以《交
割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的
全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续
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是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
华北制药承担。
截至本法律意见出具之日，华北牌系列商标过户手续尚未完成，华药集团已
在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手续。若
华北牌系列商标不能全部过户至华北制药名下的，华药集团将按照该等不能过户
的商标部分的评估值(以《华北牌系列商标评估报告》中记载的评估值为准)在商
标核准机关作出不予过户的决定之日起 10 个工作日以现金方式全额补偿华北制
药。
本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，华北制药与华药集团已经签
署《交割确认书》确认标的资产完成交割。标的资产中动保公司 100%股权、爱
诺公司 51%股权已经过户至华北制药名下，相应的工商变更登记手续已经办理完
毕；标的资产中的华北牌系列商标过户手续正在办理之中，相关手续的办理不存
在实质性法律障碍。
四、本次交易的后续事项
本次交易的标的资产交割完成后，相关后续事项主要为：
（一）华药集团尚需配合华北制药将华北牌系列商标过户至华北制药名下。
（二）华北制药尚需按照《购买协议》及《补充协议》的约定向交易对方发
行股份以及支付现金对价，并就向交易对方发行的股份在中证登上海分公司办理
股份登记手续，同时需向上交所申请办理上述新增股份的上市事宜。
（三）中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过
55,000 万元，华北制药将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套
资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金
成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（四）华北制药尚需就本次交易发行股份涉及的的注册资本、公司章程等变
更事宜向主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。
（五）华北制药将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损
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益进行专项审计，并根据专项审计结果执行《购买协议》及其补充协议中关于期
间损益归属的有关约定。
（六）本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
（七）华北制药尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发
行及上市等情况继续履行信息披露义务。
经核查，本所经办律师认为，截至本法律意见出具之日，上述后续事项的办
理不存在实质性法律障碍。
五、相关实施情况与此前披露的信息是否存在差异
根据华北制药所披露的《重组报告书》及本次交易的相关信息、本次交易实
施的相关资料，并经本律师核查，本次交易实施过程中不存在实际情况与此前披
露信息存在实质性差异的情况。
六、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，本次交易方案符合有关法律、法规的规定，
不存在侵害华北制药及其股东合法权益的情形；本次交易已经取得必要的批准和
授权，交易各方可以依法实施本次交易；本次交易涉及的标的资产交割已经完成；
本次交易涉及的后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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