证券代码：600812           股票简称：华北制药          编号：临 2021-002



                      华北制药股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
     暨关联交易之境内商标过户完成暨实施进展公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    华北制药股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”或“华北制

药”）拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任

公司（以下简称“华药集团”）所持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下

简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司 （以

下简称“动保公司”）100%股权及华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公

开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2020 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公

司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875 号），

本次交易获得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 7 日在

指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中

国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临 2020-078 号）。

    在获得中国证监会关于本次交易的核准后，公司董事会根据股东大会
                                    1
的授权，严格按照相关法律法规的规定以及本次交易相关协议的约定，积

极组织推进本次交易实施工作，并已完成爱诺公司 51%股权过户、动保公

司 100%股权过户工作，具体情况请见公司于 2020 年 12 月 5 日、2021 年 1

月 4 日、2021 年 1 月 30 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披

露的《华北制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配

套资金暨关联交易之标的资产交割情况的公告》（公告编号：临 2020-083

号）《华北制药股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：临 2020-086 号）《华北制药

股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易事项的进展公告》（公告编号：临 2021-001 号）。

    一、境内商标过户完成情况

    本次交易中申请过户的华北牌系列商标共 445 项，包括 388 项境内商

标（其中 63 项商标为本次交易前华药集团许可华北制药及其关联方使用的

许可商标）和 57 项境外注册商标。其中 388 项境内商标包括经国家知识产

权局商标局核准注册商标 371 项，尚在国家知识产权局商标局申请注册商

标 17 项。

    公司于近日收到国家知识产权局出具的《商标转让证明》，本次交易华

北牌系列商标中 388 项境内商标已全部过户至华北制药。

    截至本公告披露日，华药集团与华北牌系列商标的被许可使用人已签

署《附生效条件的<商标使用许可合同>解除协议》，约定自许可商标变更手

续全部办理完成之日起解除其与被许可使用人就华药集团持有的许可商标

许可事宜签署且届时正在履行的全部《商标许可使用合同》；华北制药及除

                                  2
华北制药之外的被许可使用人已签订《附生效条件的商标使用许可合同》，

约定由华北制药将许可商标许可给除华北制药外的被许可使用人使用，于

许可商标变更至华北制药名下之日起生效。截至目前，前述签署的《附生

效条件的<商标使用许可合同>解除协议》《附生效条件的商标使用许可合

同》已生效。

    二、境外商标过户进展情况

    根据 2020 年 12 月 4 日河北省商标事务所有限公司出具的《商标转让

注册申请受理通知书》，华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商

标中境外注册商标的商标转让申请已获受理，并上报指定国家商标主管机

关。根据境外商标主管机关出具的证明文件，截至本公告披露日，已有 6

项境外注册商标过户至华北制药，剩余 51 项商标过户手续正在办理之中。

    2020 年 12 月 4 日，华药集团与华北制药签署《交割确认书》，约定以

《交割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，

标的资产的全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过

户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的

任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承

担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。华药集团已在《交割确认

书》中承诺，华药集团将尽全力完成华北牌系列商标过户手续。若华北牌

系列商标不能全部过户至华北制药名下的，华药集团将按照该等不能过户

的商标部分的评估值（以《华北牌系列商标评估报告》中记载的评估值为

准）在商标核准机关作出不予过户的决定之日起 10 个工作日以现金方式全

额补偿华北制药。

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    根据本次交易《华北牌系列商标评估报告》，对于境外注册商标，作为

出口业务使用商标和防御商标处理，不单独计算价值。

    三、其他实施进展情况

    截至本公告披露日，公司已按照《附生效条件的发行股份及支付现金

购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之补

充协议》（以下简称“《资产协议》及其补充协议”）的约定，向华药集团支

付部分现金对价，剩余价款 3,000 万元将于华北牌系列商标资产的权利人

变更至华北制药的全部变更手续取得商标核准机关出具的核准或者不核准

转让的确认意见之日起 10 日内支付。若华药集团持有的华北牌系列商标资

产在交割日后，非因华北制药过错的事宜导致相关商标无法最终完成权利

人或申请人变更为华北制药的全部变更登记手续的，就未完成变更登记手

续部分的商标，华药集团应当按照相应商标对应的评估价值向华北制药进

行赔偿。华北制药有权直接从尚未支付的款项中扣除，不足部分，华药集

团应以现金方式支付给华北制药。

    华北制药已按协议约定聘请审计机构开展专项交割审计工作。

    综上所述，截至本公告披露日，本次交易进行评估作价的标的资产均

已完成过户，华北制药及华药集团正积极推进办理剩余境外注册商标的过

户手续。在标的资产交割日后，境外注册商标的权利、权益、风险、损失、

义务、责任、债务已由华北制药享有及承担。如遇不可预见因素导致境外

注册商标不能全部过户至华北制药名下，根据《华北牌系列商标评估报告》

对境外注册商标的价值计算和《资产协议》及其补充协议、《交割确认书》

的约定，将不会导致华北制药就此不能获得补偿的风险。

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    四、本次交易后续事宜

    本次交易的后续事项包括：

    1、华药集团尚需配合上市公司将华北牌系列商标中剩余境外注册商标

过户至上市公司名下。

    2、上市公司尚需按照本次交易相关协议的具体约定向交易对方发行股

份以及支付部分现金对价，并就向交易对方发行的股份在中国证券登记结

算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续，同时需向上海证券交易所

申请办理上述新增股份的上市事宜。

    3、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过

55,000 万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募

集配套资金，并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但

募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。

    4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向

主管工商登记机关办理工商变更登记或备案手续。

    5、上市公司将根据专项交割审计结果执行《附生效条件的发行股份及

支付现金购买资产协议》及其补充协议中关于期间损益归属的有关约定。

    6、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。

    7、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就

本次交易的后续事项履行信息披露义务。

    截至目前，公司与交易对方正积极推进本次交易实施的相关工作，包

括但不限于推进华北牌系列商标中境外注册商标过户手续的办理和股份发

行资料准备等，公司将加紧落实本次交易的后续工作并履行信息披露义务。

                                5
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所

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险。

    特此公告。




                                       华北制药股份有限公司

                                          2021 年 2 月 8 日




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