证券代码：600812           股票简称：华北制药          编号：临 2021-008



                      华北制药股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
       暨关联交易之标的资产过渡期损益情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    华北制药股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”或“华北制
药”）拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任
公司（以下简称“华药集团”）所持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下
简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司 （以
下简称“动保公司”）100%股权及华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公
开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    2020 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公
司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875 号），
本次交易获得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 7 日在
指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中
国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临 2020-078 号）。
    在获得中国证监会关于本次交易的核准后，公司董事会根据股东大会
的授权，严格按照相关法律法规的规定以及本次交易相关协议的约定，积
极组织推进本次交易实施工作，具体情况请见公司于 2020 年 12 月 5 日在
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指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产
交割情况的公告》（公告编号：临 2020-083 号）,以及 2021 年 1 月 4 日、
2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 2 日在指定信息披露媒
体及上海证券交易所网站披露的相关进展公告。
    公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产过渡期损
益进行审计，近期已完成标的资产过渡期损益审计工作，有关情况如下：
    一、本次交易过渡期间及过渡期损益安排
    根据公司与华药集团签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买
资产协议》，本次交易过渡期及过渡期损益安排如下：
    过渡期为自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含
当日）之间的期间。本次交易资产评估基准日为 2019 年 12 月 31 日，资产
交割日为《交割确认书》签署之日即 2020 年 12 月 4 日，因此本次交易过
渡期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 4 日。
    华北制药和华药集团双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的
具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的
会计师事务所对标的资产进行专项交割审计，过渡期标的资产损益及数额
根据专项交割审计报告确定。
    华北制药和华药集团双方一致同意，标的公司在过渡期内任何原因产
生的盈利由华北制药享有；在过渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并
按其本次交易前持有标的公司股权的比例于专项交割审计出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予华北制药。
    华北制药和华药集团双方一致同意，华药集团持有的华北牌系列商标
资产在过渡期内因商标许可形成的净收益由华北制药享有；在过渡期内所
产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计出具后 30 日内以现金方

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式一次性全额补偿予华北制药。
    二、本次交易过渡期间审计情况
    公司已聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对爱诺公司、动保
公司及华北牌系列商标过渡期间损益进行专项审计。中天运会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《关于华北制药集团爱诺有限公司自评估基准日
至资产交割日期间实现净损益的专项审计报告》（中天运[2021]审字第
90063 号）、《关于华北制药集团动物保健品有限责任公司自评估基准日至
资产交割日间实现净损益的专项审计报告》（中天运[2021]审字第 90094
号）、《关于华北制药集团有限责任公司商标权自评估基准日至资产交割日
实现净损益的专项审计报告》（中天运[2021]审字第 90176 号）。
    根据上述专项审计报告，过渡期间爱诺公司、动保公司及华北牌系列
商标分别实现净利润 2,497.45 万元、631.42 万元、4,959.81 万元，均未
发生亏损，按照公司与华药集团签署的《附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议》的约定，华药集团无需承担补偿责任，标的资产上述过
渡期间内实现的收益由公司享有。截至本公告披露日，华药集团已将华北
牌系列商标在过渡期实现的净收益全部结转予本公司。
    特此公告。




                                           华北制药股份有限公司
                                             2021 年 3 月 26 日




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