证券代码：600812           股票简称：华北制药          编号：临 2021-010



                      华北制药股份有限公司
    关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
           暨关联交易之资产过户进展情况的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    华北制药股份有限公司（以下简称“公司” “上市公司”或“华北制

药”）拟通过发行股份及支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任

公司（以下简称“华药集团”）所持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下

简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司 （以

下简称“动保公司”）100%股权及华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公

开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    2020 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公

司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875 号），

本次交易获得中国证监会核准，具体内容详见公司于 2020 年 11 月 7 日在

指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中

国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：临 2020-078 号）。

    在获得中国证监会关于本次交易的核准后，公司董事会根据股东大会
                                    1
的授权，严格按照相关法律法规的规定以及本次交易相关协议的约定，积

极组织推进本次交易实施工作，具体情况请见公司于 2020 年 12 月 5 日在

指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《华北制药股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产

交割情况的公告》（公告编号：临 2020-083 号）,以及 2021 年 1 月 4 日、

2021 年 1 月 30 日、2021 年 2 月 9 日、2021 年 3 月 2 日、2021 年 3 月 27

日、2021 年 4 月 1 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的相

关进展公告。现将本次交易相关标的资产过户相关进展情况公告如下：

    一、资产过户概况

    公司已完成爱诺公司 51%股权过户、动保公司 100%股权过户以及全部

388 项境内商标和 13 项境外注册商标的过户工作，除此之外，由于境外商

标过户审核耗时较长，目前尚剩余 44 项境外商标过户手续正在办理中。本

次交易标的资产华北牌系列商标资产的交易作价为 65,959.67 万元，其中

以股份方式支付 38,959.67 万元、现金方式支付 27,000 万元，股份支付方

式占比为 59.07%，截至本公告披露日，华北制药已根据《附生效条件的发

行股份及支付现金购买资产协议》及《附生效条件的发行股份及支付现金

购买资产协议之补充协议》的约定向华药集团支付现金对价 24,000 万元，

剩余 3,000 万元尚未支付。

    2020 年 12 月 4 日，华药集团与华北制药签署《交割确认书》，约定以

《交割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，

标的资产的全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过

户及/或移交手续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的

                                    2
任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承

担，有关或有债务及诉讼事项由华北制药承担。正在办理过户手续的 44 项

境外商标已实际交付至公司。

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药股份有限公

司拟发行股份及支付现金购买华北制药集团有限责任公司商标类无形资产

和子公司股权项目涉及的商标类无形资产价值资产评估报告（修订稿）》 中

企华评报字（2020）第 3679-01 号）（以下简称“《评估报告》”）（详见公司

于 2020 年 12 月 5 日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露的《评

估报告》），就本次交易华北牌系列商标共 445 项（包括境内商标 388 项和

境外注册商标 57 项），存在收益法及成本法两种价值评估方法。 评估报告》

中分别采用上述两种方法对商标价值进行了评估，并最终采用收益法结论

作为评估结果。收益法下上述商标的评估价值(不含增值税)为 65,959.67

万元，其中对境外注册商标的价值评估意见为：“对于境外注册商标，作

为出口业务使用商标和防御商标处理，不单独计算价值”。该评估法下，

因境外注册商标历史上并未产生收益且未来收益无法预测，故境外注册商

标不单独计算价值，即评估价值为零。该评估法下上市公司目前已完成过

户的境内注册商标评估价值即为 65,959.67 万元。按照成本法进行评估，

本次交易所涉 445 项华北牌系列商标的价值(不含增值税)为 202.04 万元。

    截至目前，本次交易进行评估作价的标的资产均已完成过户，已过户

商标资产评估值对股份支付金额的覆盖率超过 100%。

    二、资产过户的进展情况

    针对上述未办理完成过户变更手续的境外注册商标，为充分维护上市

                                   3
公司及中小股东利益，华药集团已向上市公司支付了本次交易华北牌系列

商标以成本法评估的价值 202.04 万元作为保证金。

    同时，根据公司与华药集团签订的《附生效条件的发行股份及支付现

金购买资产协议之补充协议》（以下简称“协议”），公司应向华药集团支付

的现金对价中将剩余价款 3,000 万元将于华北牌系列商标资产的权利人变

更至华北制药的全部变更手续取得商标核准机关出具的核准或者不核准转

让的确认意见之日起 10 日内支付。若华北牌系列商标不能全部过户至华

北制药名下的，华药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值在商标

核准机关作出不予过户的决定之日起 10 个工作日以现金方式全额补偿华

北制药。华北制药有权直接从尚未支付的款项中扣除，不足部分，华药集

团应以现金方式支付给华北制药。根据上述协议约定及安排，按照未完成

过户的境外注册商标的价值估值及实际商业价值，公司尚未支付的 3,000

万元现金对价及华药集团另外支付的 202.04 万元保证金能够完全覆盖该

部分尚未完成过户境外商标评估的价值。

    截至本公告披露日，本次交易进行评估作价的标的资产均已完成过户，

尚未完成过户的境外注册商标的过户变更申请已提交相关国家或组织主管

机关并已获受理，相关商标不存在争议或纠纷，相关过户手续的办理不存

在实质性法律障碍。已过户商标资产评估值对股份支付金额的覆盖率超过

100%，尚未支付的 3,000 万元尾款及华药集团另外支付的 202.04 万元保证

金能够完全覆盖尚未完成过户的境外注册商标价值，就未完成过户的境外

注册商标公司已采取充分的保障措施，不会导致华北制药就此不能获得补

偿的风险，过户手续未办理完成不会对公司的生产经营产生不利影响，亦

                                 4
不会对公司造成实质性损失。本次交易中若因境外商标未完成过户发生任

何其他风险事项，华药集团和公司承诺承担由此引起的一切法律后果和责

任。

    公司将加紧落实本次交易的后续工作并履行信息披露义务。公司指定

信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

    特此公告。




                                         华北制药股份有限公司

                                           2021 年 4 月 2 日




                                5