国泰君安证券股份有限公司
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
声 明
国泰君安证券股份有限公司接受华北制药股份有限公司的委托，担任华北制
药本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾
问。根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次资产重组的相关信息真
实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
2
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7
一、本次交易基本情况 ....................................................................................... 7
（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 7
（二）募集配套资金.................................................................................. 11
（三）业绩承诺与补偿安排...................................................................... 13
二、本次交易决策程序及批准情况 ................................................................. 16
三、本次股份发行情况 ..................................................................................... 16
四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................... 19
第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 21
一、本次交易的实施情况 ................................................................................. 21
（一）标的资产过户情况.......................................................................... 21
（二）发行股份购买资产验资情况.......................................................... 22
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况.......................................... 23
（四）非股份交易对价支付情况.............................................................. 23
（五）其他实施进展情况.......................................................................... 23
（六）本次交易后续事项.......................................................................... 23
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..................................... 24
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 24
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..... 25
五、相关协议及承诺的履行情况 ..................................................................... 25
（一）相关协议履行情况.......................................................................... 25
（二）相关承诺履行情况.......................................................................... 26
3
第三节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 27
4
释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中含义如下：
《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公
本核查意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易实施情况之独立财务顾问核查意见》
《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
重组报告书 指
并募集配套资金暨关联交易报告书》
上市公司、华北制药、公司 指 华北制药股份有限公司
交易对方、华药集团 指 华北制药集团有限责任公司
华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限
爱诺公司 指
公司
动保公司 指 华北制药集团动物保健品有限责任公司
华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股权、
交易标的、标的资产 指 动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标
资产
华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品
标的公司 指
有限责任公司
华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华
本次交易、本次重组、本次发
指 药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权及
行股份及支付现金购买资产
华药集团持有的华北牌系列商标资产
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、德恒律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、中天运会计师 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日，即 2019 年 12 月 31 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
交割日 指 华药集团与华北制药签署交割确认书之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）之间的期间
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《附生效条件的发行股份及 《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
指
支付现金购买资产协议》 之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
《业绩承诺与补偿协议》 指
之业绩承诺与补偿协议》
5
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本核查意见任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。
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第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易基本情况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团
持有的爱诺公司 51%股权（本次交易前，华北制药已持有爱诺公司 49%股权）、
动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-02 号”评估报告、
“中企华评报字（2020）第 3679-03 号”评估报告和“中企华评报字（2020）第
3679-01 号”评估报告，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，爱诺公司的股东全
部权益价值的评估值为 29,727.51 万元，动保公司的股东全部权益价值的评估值
为 7,450.39 万元，华北牌系列商标资产的评估值（不含增值税）为 65,959.67 万
元。基于上述评估结果，交易双方协商确定，爱诺公司 51%股权的交易对价为
15,161.03 万元，动保公司 100%股权的交易对价为 7,450.39 万元，华北牌系列商
标资产的交易对价（不含增值税）为 65,959.67 万元，本次交易标的资产的对价
合计（不含商标资产交易增值税）为 88,571.09 万元。
本次重组标的资产及支付方式概要情况如下：
单位：万元
支付对价
序号 标的资产
交易对价 股份对价 现金对价
1 爱诺公司 51%股权 15,161.03 15,161.03 -
2 动保公司 100%股权 7,450.39 7,450.39 -
3 华北牌系列商标资产 65,959.67 38,959.67 27,000.00
合计 88,571.09 61,571.09 27,000.00
根据中企华评估师出具的“中企华评报字（2020）第 3679-01 号”评估报告，
华北牌系列商标资产交易增值税为 3,957.58 万元。交易双方协商确定，商标资产
7
交易增值税由华北制药以现金方式支付，具体金额以华药集团向华北制药开具的
增值税发票中所列增值税金额为准。
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行股份，本次发行股份的发行对象为交易对
方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公
告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前 60 个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前 120 个交易日 8.6057 7.7451
8
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。
2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年
度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次利润分配方案已于
2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格
调整为 7.25 元/股。
5、发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华
北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。
6、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
7、锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
9
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股
份有限公司承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成
后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转
让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执
行。”
8、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产
进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过
渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过
渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
10
9、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会
首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外）后的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
2、发行股份的定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于定价基准
日（募集配套资金之非公开发行股票发行期首日）前 20 个交易日公司股票交易
均价的 80%。最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监
会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本
次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。具体发行时点由公司和本次交易
的独立财务顾问（主承销商）根据资金使用计划及市场具体情况确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格及发
行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
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3、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例
不超过交易作价的 25%，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
1 支付本次交易的现金对价 27,000.00
2 补充上市公司流动资金 22,000.00
3 支付相关交易税费以及中介机构费用 6,000.00
合计 55,000.00
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。
4、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
5、锁定期安排
公司本次向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者募集配套资金之
非公开发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。
若本次募集配套资金所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
6、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
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（三）业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易
由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺
和补偿安排。
上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承
诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
1、业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至 2020
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。
2、业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及
对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润；
注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及
附加后的净收益。
3、补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保
公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利
润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。
爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收
益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果
确定。
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若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下
简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药
集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首
先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在
本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以
1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺
期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项
资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末
华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以
现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承
诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等
单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单
项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金
额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金
补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份
（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
14
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年
度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
4、减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华
北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减
值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发
行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡
期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股
份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产
过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金
金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿
数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所
获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
15
二、本次交易决策程序及批准情况
1、本次交易已经交易对方华药集团内部决策机构原则同意；
2、本次交易已经河北省国资委预审核原则同意；
3、2020 年 4 月 16 日，上市公司召开第十届董事会第五次会议审议通过了
本次交易的预案及相关议案，同意公司进行本次交易；
4、标的资产评估结果已经冀中能源集团备案；
5、交易对方华药集团内部决策机构已审议通过本次交易正式方案；
6、爱诺公司、动保公司股东会审议通过本次股权转让事宜；
7、2020 年 6 月 29 日，上市公司召开第十届董事会第七次会议审议通过了
本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易；
8、本次交易正式方案已获得国有资产监督管理部门授权机构冀中能源集团
批准；
9、2020 年 7 月 15 日，上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
10、2020 年 11 月 2 日，中国证监会出具《关于核准华北制药股份有限公司
向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2020]2875 号），核准华北制药本次交易。
三、本次股份发行情况
本次股份发行仅指本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的股份发
行；募集配套资金部分的股份另行发行。本次股份发行，上市公司向华药集团发
行 84,925,641 股股份购买其持有的部分标的资产。
1、发行股份的种类、面值、拟上市地点
本次发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元。本次发
行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
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2、发行方式及发行对象
本次发行采取非公开发行方式发行股份，本次发行股份的发行对象为交易对
方华药集团，发行对象以其持有的部分标的资产认购本次发行的股份。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第十届董事会第五次会议决议公
告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交
易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日
前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的股票交
易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 8.0860 7.2774
定价基准日前 60 个交易日 9.1414 8.2273
定价基准日前 120 个交易日 8.6057 7.7451
经充分考虑华北制药的历史股价走势、市场环境等因素，交易双方协商，确
定本次交易的股份发行价格为 7.28 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、
送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所
的相关规定做相应调整。
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2020 年 6 月 29 日，上市公司召开 2019 年度股东大会，审议通过《2019 年
度利润分配预案》，以 2019 年 12 月 31 日的总股本 1,630,804,729 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税）。本次利润分配方案已于
2020 年 7 月 30 日实施完毕。因此，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格
调整为 7.25 元/股。
5、发行数量
根据本次交易发行股份购买资产的发行价格及股份对价的支付比例计算，华
北制药向交易对方华药集团发行的股份数量为 84,925,641 股。
在定价基准日后至本次发行完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增
股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规
定做相应调整。
6、锁定期安排
交易对方华药集团在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的
股份，自发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次交易完成后 6
个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
6 个月期末收盘价低于发行价的，华药集团在本次交易中取得的公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新
增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售
期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监
会和上交所的有关规定执行。
交易对方华药集团及其一致行动人冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股
份有限公司承诺：“本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成
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后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协
议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转
让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因
上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守
上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，
本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执
行。”
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
交易双方同意在交割日后 60 日内，由双方共同认可的具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所对标的资产
进行专项交割审计，过渡期间标的资产损益及数额根据专项交割审计报告确定。
标的资产之标的公司在过渡期内任何原因产生的盈利由上市公司享有；在过
渡期内所产生的亏损由华药集团承担，并按其本次交易前持有标的公司股权的比
例于专项交割审计报告出具后 30 日内以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
标的资产之商标在过渡期内因商标许可形成的净收益由上市公司享有；在过
渡期内所产生的净损失由华药集团承担，并于专项交割审计报告出具后 30 日内
以现金方式一次性全额补偿予上市公司。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股
东共同享有。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，冀中能源集团直接持有上市公司 11.60%股份，并通过全资子
公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接持有上市公司 15.73%、25.33%股
份，合计持股比例为 52.66%，为上市公司的控股股东，河北省国资委为上市公
司的实际控制人。本次交易拟向交易对方华药集团发行股份数量为 84,925,641
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股。据此计算，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下所示（未考虑募集配
套资金的影响）：
单位：万股
本次交易前 本次交易完成后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
1 冀中股份 41,308.05 25.33% 41,308.05 24.08%
2 华药集团 25,654.60 15.73% 34,147.16 19.90%
3 冀中能源集团 18,914.67 11.60% 18,914.67 11.02%
小计： 85,877.32 52.66% 94,369.88 55.00%
4 其他投资者 77,203.16 47.34% 77,203.16 45.00%
合计： 163,080.47 100.00% 171,573.04 100.00%
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，冀中能源集团直接持有上市
公司 11.02%股份，并通过全资子公司华药集团和控股子公司冀中股份分别间接
持有上市公司 19.90%、24.08%股份，合计持股比例为 55.00%，仍为上市公司的
控股股东，河北省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致
上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总
数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于 10%，公司仍然符合上市条件。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
1、爱诺公司 51%股权过户情况
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于2020年12月1日出具的《备案通知
书》（（藁）登记内变核字（2020）第7762号）及爱诺公司于2020年12月1日换
发的《营业执照》，本次交易涉及的爱诺公司51%股权过户事宜已办理完毕。截
至本核查意见出具日，爱诺公司51%股权已过户至上市公司名下。本次交易前，
上市公司持有爱诺公司49%的股权。本次变更完成后，爱诺公司成为上市公司的
全资子公司。
2、动保公司 100%股权过户情况
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于2020年12月2日出具的《备案通知
书》（（藁）登记内变核字（2020）第7791号）及动保公司于2020年12月2日换
发的《营业执照》，本次交易涉及的动保公司100%股权过户事宜已办理完毕。
截至本核查意见出具日，动保公司100%股权已过户至上市公司名下。本次变更
完成后，动保公司成为上市公司的全资子公司。
3、华北牌系列商标过户情况
本次交易中华北牌系列商标共445项，包括388项境内商标（其中63项商标为
本次交易前华药集团许可华北制药及其关联方使用的许可商标）和57项境外注册
商标。其中388项境内商标包括经国家知识产权局商标局核准注册商标371项，尚
在国家知识产权局商标局申请注册商标17项。
2020年12月4日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受理
通知书》，确认华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境内注册
商标的转让注册商标申请及关于华北牌系列商标中尚在申请境内商标变更商标
申请人的申请已获得国家知识产权局商标局受理。截至本核查意见出具日，华北
牌系列商标中388项境内商标已全部过户至华北制药。
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2020年12月4日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受理
通知书》，确认已经受理华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中
境外注册商标的商标转让申请，并上报指定国家商标主管机关。根据境外商标主
管机关出具的证明文件，截至本核查意见出具日，华北牌系列商标境外注册商标
中的13项商标已过户至华北制药，剩余44项境外商标过户手续正在办理中。
2020年12月4日，华药集团与华北制药签署《交割确认书》，约定以《交割
确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的全
部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续是
否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
华北制药承担。正在办理过户手续的44项境外商标已实际交付至公司。
针对上述未办理完成过户变更手续的境外注册商标，为充分维护上市公司及
中小股东利益，华药集团已向上市公司支付了本次交易华北牌系列商标以成本法
评估的价值202.04万元作为保证金。
截至本核查意见出具日，华北牌系列商标中全部境内注册商标及部分境外注
册商标过户手续已经办理完毕，华北制药及华药集团正积极推进办理剩余部分境
外注册商标的过户手续。华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全
力完成华北牌系列商标过户手续。若华北牌系列商标不能全部过户至华北制药名
下的，华药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值（以《华北牌系列商标
评估报告》中记载的评估值为准）在商标核准机关作出不予过户的决定之日起10
个工作日以现金方式全额补偿华北制药。
（二）发行股份购买资产验资情况
2020年12月7日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，并
出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第90069号）。根据该验资报告，截至
2020年12月4日止，公司本次新增注册资本84,925,641.00元，变更后的注册资本
为人民币1,715,730,370.00元。
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（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
2021 年 4 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。
上市公司本次发行股份购买资产非公开发行新股数量为 84,925,641 股，均为有限
售条件流通股。本次登记完成后，公司总股本增加至 1,715,730,370 股。
（四）非股份交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司已按照《附生效条件的发行股份及支付现
金购买资产协议》及补充协议的约定，自筹资金向交易对方华药集团支付本次交
易现金对价 24,000 万元。
（五）其他实施进展情况
华药集团与华北牌系列商标的被许可使用人已签署《附生效条件的<商标使
用许可合同>解除协议》，约定自许可商标变更手续全部办理完成之日起解除其
与被许可使用人就华药集团持有的许可商标许可事宜签署且届时正在履行的全
部《商标许可使用合同》；华北制药及除华北制药之外的被许可方已签订《附生
效条件的商标许可使用合同》，约定由华北制药将许可商标许可给除华北制药外
的被许可方使用，于许可商标变更至华北制药名下之日起生效。截至本核查意见
出具日，前述签署的《附生效条件的<商标使用许可合同>解除协议》、《附生
效条件的商标许可使用合同》已经生效。
华北制药已聘请中天运会计师对标的资产过渡期损益进行审计，根据中天运
会计师出具的专项审计报告，过渡期间爱诺公司、动保公司及华北牌系列商标分
别实现净利润 2,497.45 万元、631.42 万元、4,959.81 万元，均未发生亏损，按照
上市公司与华药集团签署的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
的约定，华药集团无需承担补偿责任，标的资产上述过渡期间内实现的收益由上
市公司享有。截至本核查意见出具日，华药集团已将华北牌系列商标在过渡期实
现的净收益全部结转予上市公司。
（六）本次交易后续事项
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截至本核查意见出具日，本次交易后续事项主要为：
1、华药集团尚需配合上市公司将华北牌系列商标中剩余的境外注册商标过
户至上市公司名下；
2、上市公司尚需按照《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》
及补充协议的约定向交易对方支付剩余现金对价；
3、中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 55,000
万元，上市公司将在核准文件有效期内择机进行非公开发行股票募集配套资金，
并就向认购方发行的股份办理新增股份登记和上市手续。但募集配套资金成功与
否并不影响本次发行股份购买资产的实施；
4、上市公司尚需就本次交易涉及的注册资本、公司章程等变更事宜向主管
工商登记机关办理工商变更登记或备案手续；
5、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项；
6、上市公司尚需根据相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定就本次
交易的后续事项履行信息披露义务。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，在本次重组实施过程中，未发现相关实际情况与此
前披露的信息存在实质性差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2020 年 10 月 26 日，华北制药公告收到公司董事长杨国占的书面辞职报告，
杨国占先生因工作原因，向董事会申请辞去公司董事、董事长职务，同时一并辞
去公司董事会战略（投资决策）委员会主任委员和提名与薪酬考核委员会委员职
务。辞去上述职务后，杨国占先生不再担任公司任何职务。
自华北制药取得中国证监会关于本次交易的批复之日（2020 年 11 月 2 日）
至本核查意见出具日，华北制药的董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
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2020 年 12 月 2 日，华北制药公告收到独立董事马靖昊先生递交的书面辞职
报告，马靖昊先生因个人原因申请辞去公司第十届董事会独立董事、董事会审计
委员会主任委员及董事会关联交易审核委员会委员、提名与薪酬考核委员会委
员、战略（投资决策）委员会委员职务。辞职后，马靖昊先生不再担任公司任何
职务。
2020 年 12 月 2 日，华北制药召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》，提名谢纪刚先生为公司第十
届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会
届满之日止。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易的实施过程中，上市公司控股股东、实
际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易的实施导致资金、资产被实际
控制人、控股股东或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联
人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
2020 年 4 月 16 日，华北制药与华药集团签署《华北制药股份有限公司与华
北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020 年 6 月 29 日，华北制药与华药集团签署《华北制药股份有限公司与华
北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》以及《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承
诺与补偿协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协议的
约定。
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（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《华北制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本核查意见出具日，相关方均正常履行前述相关承诺，未出现违反相关
承诺的情形。
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第三节 独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易已获得了必要的审批和核准程序，交易的实施符合相关法律、法规
和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
本次交易进行评估作价的标的资产均已完成过户，尚未完成过户的境外注册商标
的过户变更申请已提交相关国家或组织主管机关并已获受理，相关商标不存在争
议或纠纷，相关过户手续的办理不存在实质性法律障碍。
本次发行股份购买资产项下新增股份已完成登记手续；相关实际情况与此前
披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；在本
次交易的实施过程中，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易的实施导致资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占
用的情形，亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况；相关后续事项
的办理不存在实质性法律风险和障碍。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
韩 宇 石鹏航
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
28
