华北制药股份有限公司




                 华北制药股份有限公司
              2020 年度独立董事述职报告


    作为华北制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，

2020 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独

立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法

规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作

制度》的有关规定和要求，本着客观、公正、独立原则，勤勉尽责、

恪尽职守，参与公司的重大决策，积极发挥独立董事作用，切实维护

公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2020 年

度工作情况报告如下：

    一、报告期内基本情况

    根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，其中,

独立董事 5 名。2020 年 12 月 2 日，马靖昊先生书面申请辞去公司第

十届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员及董事会关联交易

审核委员会委员、提名与薪酬考核委员会委员、战略（投资决策）委

员会委员职务，辞职后将导致公司独立董事中没有会计专业人士，鉴

于此，马靖昊先生的辞职申请将自公司选任出新任独立董事且符合独

立董事中至少有一名会计专业人士的条件后生效。在此之前，马靖昊

先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的有关规定，继续履行独

立董事及董事会专门委员会中的相应职责。

                                 1
                        华北制药股份有限公司



    公司于 2020 年 12 月 2 日召开了第十届董事会第十一次会议，审

议通过了同意提名谢纪刚先生为公司第十届董事会独立董事候选人，

2021 年 4 月 23 日经公司 2021 年第一次临时股东大会选举谢纪刚先

生为公司第十届董事会独立董事。

    （一）现任独立董事工作履历、专业背景

    潘广成先生，曾任卫生部医疗器械局计划处干部、处长；国家医

药管理局人事司处长、副司长，政策法规司司长；中国医疗器械工业

公司副总经理,中国医药集团总公司董事会秘书，中国化学制药工业

协会常务副会长。现任中国化学制药工业协会执行会长、天津力生制

药股份有限公司独立董事、哈药集团股份有限公司独立董事、凯莱英

医药集团（天津）股份有限公司独立董事、山东新华制药股份有限公

司独立非执行董事，公司独立董事。

   刘骁悍先生，曾任河北省医疗器械工业公司干部；河北省医药总

公司医疗器械处主任科员、副处长；河北省医药管理局办公室主任、

副局长(正处级)、党组成员；河北省药品监督管理局市场监督处处长、

党组成员、助理巡视员；河北省食品药品监督管理局副局长、党组成

员；河北省卫生厅副厅长、党组成员；河北省食品药品监督管理局巡

视员。现任河北省药学会理事长，石家庄以岭药业股份有限公司独立

董事，公司独立董事。

    周德敏先生，曾任日本筑波大学应用生物化学系助理教授，美国

Chugai-Roche 制药公司高级研究员，美国 Immusol 生物制药公司创

新药物研发部责任人。现任北京大学药学院院长，天然药物及仿生药

                                 2
                         华北制药股份有限公司



物国家重点室主任，教育部长江学者特聘教授，国家 973 项目首席

科学家，国家创新药物专项生物候选药牵头科学家，科技部重大项目

创新团队首席专家，基金委创新群体首席专家，公司独立董事。

    杨秀清女士，中国政法大学民商经济法学院教授、博士生导师，

现任中国政法大学民商经济法学院副院长，中国政法大学中国民商事

争议解决研究中心主任，中国法学会民事诉讼法学研究会理事，中国

法学会仲裁法学研究会常务理事，中国法学会民事执行行为法学研究

会理事，公司独立董事。

    谢纪刚先生，北京交通大学工学博士、应用经济学博士后，现任

北京交通大学会计系副教授、硕士生导师，《会计研究》等期刊匿名

审稿专家，公司独立董事。

    （二）独立性的情况说明

    我们均已取得独立董事任职资格，符合中国证监会关于对独立董

事在董事会中人数比例和专业配置的要求，我们不在公司担任除董事

以外的其他职务，也不在公司股东单位担任任何职务，在履职过程中

能够保证独立性，不存在影响独立性的情况。

    二、年度履职情况

    报告期内，作为公司的独立董事，我们利用参加现场会议的机会

对公司进行现场考察，重点对公司经营情况、财务状况、内部控制、

董事会决议执行等方面进行了解问询；同时，通过电话、微信或电子

邮件与公司内部董事、高级管理人员、董秘及相关工作人员保持联系，

并通过接收公司发来的《市场动态简析》及《会议决策执行情况》等

                                  3
                              华北制药股份有限公司



资料，获悉公司各相关事项的进展情况，掌握公司运行动态。

    （一）出席会议情况

                              参加董事会情况

                                                          是否连续
    董事    本年应参   亲自    以通讯       委托                     参加股东
                                                   缺席   两次未亲
    姓名    加董事会   出席    方式参       出席                     大会次数
                                                   次数   自参加会
             次数      次数    加次数       次数
                                                            议

   潘广成      8        2        6           0       0      否          0
   刘骁悍      8        4        4           0       0      否          2

   周德敏      8        1        7           0       0      否          0
   杨秀清      8        1        7           0       0      否          0
   马靖昊      8        1        7           0       0      否          0


    报告期内，公司共召开董事会8次，召开股东大会2次；因疫情原

因，部分会议采取通讯方式召开，我们积极出席有关会议，认真审议

各项议案，对公司有关事项充分了解，与会期间充分发挥专业作用，

对董事会、重大经营决策事项和其它重大事项充分发表独立意见。

2020年公司董事会和股东大会的召集、召开、审议、表决程序均符合

《公司法》和《公司章程》的有关规定，在董事会表决中，没有对公

司董事会议案、股东大会议案及公司其它事项提出异议的情况，没有

反对、弃权的情形。

    报告期内，董事会各专门委员依法合规履行职责，独立董事均出

席了所属委员会的全部会议，并分别对涉及专门委员会职责的重大事

项进行了认真审议。期间共召开了4次审计委员会，4次关联交易委员

会，3次提名与薪酬考核委员会，1 次战略（投资决策）委员会的会

                                        4
                                华北制药股份有限公司



     议。

          （二）发表独立意见情况

          报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等规定和要

     求，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独

     立判断的立场，我们按照法定程序就有关事项出具事前认可意见和独

     立意见，均表示同意，具体情况如下：
序
       时间       会议届次                             发表意见的有关事项
号
                                      关于日常关联交易事项的事前认可和独立意见
                                             关于2019年度利润分配预案的独立意见
     2020年3月   第十届董事会          关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见
1
       27日        第四次会议         关于聘任2020年度审计机构的议案的独立意见
                                    关于公司2019年度内部控制评价报告的独立意见
                                      关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见
     2020年4月   第十届董事会     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
2
       16日        第五次会议       暨关联交易相关事项的事前认可意见和独立意见
                                  关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
                                  方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表的
     2020年6月   第十届董事会
3                                                       独立意见
       29日        第七次会议
                                  关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
                                  金暨关联交易等相关议案的事前认可意见和独立意见
     2020年7月   第十届董事会     关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资涉及关
4
        10日       第八次会议               联交易的事前认可意见和独立意见
     2020年8月   第十届董事会
5                                             关于公司会计政策变更的独立意见
         6日       第九次会议
      2020年12   第十届董事会
6                                  关于增补第十届董事会独立董事候选人的独立意见
        月2日    第十一次会议

          三、2020年度履职重点关注事项的情况

          2020年,我们对公司以下事项进行了重点关注：

          （一）关联交易情况

          报告期内，我们对公司2019年实际发生以及2020年预计发生的关

     联交易事项按程序进行了审核，需上董事会的关联交易事项均通过了
                                         5
                         华北制药股份有限公司



董事会关联交易审核委员会的审议批准，并事前征得了我们的认可，

我们认为：公司关联交易的审议决策程序履行相关法律法规、规范性

文件的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公

允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。并同意提交股东

大会审议。

    《关于确认2020年度日常关联交易额度的议案》和《关于日常关

联交易的议案》，我们对上述议案按照程序进行了审议，并事前征得

了我们的认可并发表了同意的独立意见，并同意提交股东大会审议。

    （二）对外担保情况

    独立董事对2020年3月27日召开的公司第十届董事会第四次会议

《关于公司担保事宜的议案》进行了审核并发表了独立意见。

    经审查，公司对外担保的审议决策程序符合法律、法规的有关规

定，并及时履行了相关的信息披露义务，对子公司和外部提供担保，

符合其未来发展及生产经营的需要，没有损害公司、公司股东尤其是

中小股东的利益。

    （三）关于关联方占用公司资金方面

    对公司2020年年度报告的控股股东及其他关联方占用公司资金

的情况进行了检查，公司控股股东及其关联方不存在非经营性占用公

司资金；公司与控股股东及其关联方的资金往来均为正常的生产经营

所需。

    （四）募集资金的使用情况

    报告期内，公司分别于2020年2月26日成功发行了一期超短期融

                                  6
                        华北制药股份有限公司



资券，发行额共计5亿元，募集资金主要用于调整融资结构。关于公

司2017年度面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）和（第二期），

公司已在2020年末行使赎回权，所赎回债券的本金加第3年利息已分

别于2020年7月28日、2020年9月25日兑付。

    公司于2020年4月开始实施发行股份及支付现金支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易事宜，2020年11月2日获得中国证监会

的正式批复，截止目前，公司已完成爱诺公司51%股权、动保公司100%

股权的股权变更登记以及388件国内商标和13项境外商标的过户登记

手续，2021年4月9日完成新增股份的登记手续。

    公司对募集资金均设立专户管理，募集资金的存放与使用符合

《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东权益的

情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    （五）高级管理人员提名以及薪酬情况

    公司提名与薪酬考核委员会按照《提名与薪酬考核委员会工作细

则》开展工作，切实履行职责，对关于确定2019年度公司高管人员年

薪的事宜及董事会提名独立董事候选人事宜进行了审核，提名、审议，

表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，并发表了独立

意见。

    根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对上年度公司高

级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，年度报告中披露的董事、高

级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，未有违

                                 7
                         华北制药股份有限公司



反公司制度的情况。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    2020年度，公司未发布业绩预告和业绩快报。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务

审计机构和内部控制审计机构，报告期内未更换会计师事务所。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    2020年6月29日，公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度

利润分配预案》，2020年7月22日，公司发布了《2019年年度权益分

派实施公告》并已实施完毕。上述方案符合公司的实际情况，符合有

关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及投资者特别

是中小股东利益的情形。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告期内，公

司除1项承诺未能及时履行外，其他承诺均已严格履行。具体如下：

    2011年公司承诺在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司

发放的贷款余额。具体指“公司承诺在财务公司的日均存款余额不高

于财务公司向公司发放的日均贷款余额”。报告期内，公司在财务公

司的日均存款余额高于财务公司向公司发放的日均贷款余额。我们了

解到主要原因是：2020年，新冠肺炎疫情发生后，金融机构扶持实体

企业并下调了贷款利率，公司按照相关支持政策，调整优化融资结构，

降低资金成本，从银行贷款额增加，从财务公司贷款额减少；公司在

                                  8
                         华北制药股份有限公司



财务公司存款增加。

    我们作为公司独立董事，将持续关注并切实履行职责，关注公司

将采取的措施：继续调整优化融资结构，降低资金成本，保障资金安

全，发挥财务公司平台的优势，适时增加贷款、票据等金融业务，降

低在财务公司存款，保持存贷比在合理水平。

    （十）信息披露的执行情况

    2020年度，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露

管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司行业信息披

露指引第七号——医药制造》等法律法规及相关规范性文件的有关规

定，认真自觉履行信息披露义务，确保了信息披露的真实、准确、完

整，维护了公司和所有投资者的合法权益。报告期内，公司全年披露

各类临时公告85篇，定期报告4期，保障了投资者的知情权。

    （十一）内部控制的执行情况

    报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，我们认

为：公司建立健全和完善内部控制体系，能客观反映公司内控制度的

建设及运行情况，同时聘请了外部审计机构对公司内部控制有效性进

行了审计。公司出具的《内部控制评价报告》符合公司实际情况，公

司已按照《企业内部控制规范体系》和相关规定的要求保持了有效的

财务报告内部控制。

    （十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况

    作为独立董事，我们分别担任公司董事会提名与薪酬考核委员

会、董事会关联交易审核委员会、董事会审计委员会和董事会战略（投

                                  9
                         华北制药股份有限公司



资决策）委员会四个专门委员会的主任委员或委员。报告期内，董事

会以及下属各专门委员会运作规范，按照公司各项制度和议事规则要

求，我们忠实履行各项职责，对公司董事会的提案和有关重大事项进

行了认真审议，为公司规范运作提供了专业指导意见，维护了公司及

全体股东的合法权益。

    （十三）其他工作情况

    1、2020 年度未提议召开董事会。

    2、2020 年度未提议更换或解聘会计师事务所。

    3、2020 年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

    四、总体评价和建议

    作为公司独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关注公司经

营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有效地履行了独立董

事的职责；按时出席公司董事会会议，认真审核公司提供的材料，并

用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎地行使表决权，

在公司规范运作、经营管理中发挥了专业性作用，履行职责不受控股

股东和实际控制人的影响，维护了公司整体利益和全体股东特别是中

小股东的合法权益。




          独立董事：潘广成 、刘骁悍、周德敏、杨秀清、谢纪刚

                                   2021 年 4 月 27 日




                                  10