华北制药股份有限公司独立董事
        关于第十届董事会第十四次会议相关事项的
                          事前认可意见

    华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集
团”）所持有的华北制药集团爱诺有限公司 51%股权、华北制药集团动物保
健品有限责任公司 100%股权及华北牌系列商标资产；同时，公司拟非公开
发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    公司拟于 2021 年 5 月 26 日召开第十届董事会第十四次会议，会议将审
议《关于延长公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易”股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大会授权董事会全
权办理公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”
相关事宜的有效期的议案》。
   根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司重大
资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《华
北制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作
为公司的独立董事，已于会前获得并认真审核了相关议案及有关文件，基于
独立判断的立场，现就公司本次交易事项发表意见如下：
    一、本次交易的交易对方华药集团为公司控股股东冀中能源集团有限
责任公司的全资子公司，同时为公司第二大股东，根据相关法律法规及
《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，公司
在审议本次交易相关议案时应适用关联交易的审批程序。公司董事会会议
在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。
   二、公司延长本次交易股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本
次交易相关事宜的有效期，符合本次交易的实际情况，有利于本次交易的顺利
推进和实施，符合公司和全体股东的共同利益，不存在损害中小股东利益的情
形。
    三、我们同意《关于延长公司“发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易”股东大会决议有效期的议案》和《关于延长股东大
会授权董事会全权办理公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易”相关事宜的有效期的议案》，并且同意将相关议案提交公
司第十届董事会第十四次会议审议。




            独立董事：潘广成、刘骁悍、周德敏、杨秀清、谢纪刚
                             2021 年 5 月 26 日