华北制药股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会会议资料
2021 年 6 月 16 日
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
华北制药股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会会议议程
会议召开方式：现场会议和网络投票相结合
现场会议时间：2021 年 6 月 16 日下午 14:30
现场会议地点：公司会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：刘文富先生
出席人员：公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公司
聘请的见证律师及公司相关人员。
网络投票时间：2021 年 6 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议开始前由工作人员统计现场与会股东及股东代表人数
和所持股份数，主持人宣布会议开始。同时报告出席现场会议的股东
及股东代表人数和所持有股份数及比例；选举现场会议监票人、记票
人。
一、会议逐项审议并表决以下事项：
1、2020年度董事会工作报告
2、2020年度监事会工作报告
3、2020年年度报告全文及摘要
4、财务预决算报告
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5、2020年度利润分配预案
6、关于公司担保事宜的议案
7、关于日常关联交易的议案
8、关于聘任2021年度审计机构的议案
9、关于确认2020年度融资总额的议案
10、关于确认2020年度日常关联交易额度的议案
11、2020年度内部控制评价报告
12、关于修订《公司章程》部分条款的议案
13、关于延长公司“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易”股东大会决议有效期的议案
14、关于延长股东大会授权董事会全权办理公司“发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”相关事宜的有效期的议
案
二、工作人员收集表决票并统计表决结果
三、宣读 2020 年度独立董事述职报告
四、监票人宣布现场会议投票表决结果
五、会场休息
六、待网络投票统计完毕后继续开会
七、宣布现场投票加网络投票后的最终表决结果
八、宣读会议决议
九、见证律师发表法律意见
十、闭会
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议案一
2020 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度董事会工作报告经公司第十届董事会第十三次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
二○二零年度工作回顾
2020 年，公司董事会认真履行股东大会和《公司章程》赋予的
职责，勤勉尽责地开展各项工作，引领公司管理层紧扣高质量发展目
标任务，在认真做好疫情防控和复工复产基础上，统筹抓好市场营销、
科技创新、项目建设、高水平开放合作、生产系统优化、经营风险防
控等各项工作,保证了公司持续、稳定的发展。公司全年实现营业收
入 114.93 亿元，同比增长 0.31%；利润总额 1.87 亿元，同比减少
28.38%。现就 2020 年度董事会工作情况汇报如下：
一、董事会日常工作情况
（一）会议召开情况
2020 年，董事会围绕公司年度工作目标，认真履行职责，独立
董事和各专门委员会充分发挥其专业性作用，按照各自工作细则规定
的职权范围开展工作，对提交各专门委员会、董事会和股东大会审议
的各项议案进行事前沟通、深入讨论，认真勤勉地履行了各自职责，
有力地促进了公司健康、持续发展。报告期内，公司组织召开董事会
8 次，共审议通过了 54 项议案；组织召开股东大会 2 次，审议通过
了 25 项议案。董事会严格执行了股东大会的各项决议，并接受监事
会和公众的监督，会议决议事项已全部落实完成，充分的维护了全体
股东的权益。
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（二）信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司严格按照相关监管要求做好信息披露工作，完善
内部信息披露流程和制度，强化对新闻报道等外宣稿件的审核，加强
对公司重大事项的搜集、跟踪、整理、审核及后续披露，忠实履行信
息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实维护公司和全体
股东的合法权益。报告期内，公司共编制并披露定期报告 4 期，发布
临时公告 86 篇，有效保障了投资者的知情权。
董事会高度重视投资者关系管理，充分尊重和维护股东的合法权
益。特别做好疫情期间和公司股票波动期间的投资者沟通咨询，发布
了 4 次异动公告和 1 次风险提示性公告，关注和跟踪市场动态，对投
资者关注高的事宜进行核实并解答。同时设置专线电话、传真、专用
邮箱，并通过上证 E 互动、全景网投资者互动关系平台、现场调研咨
询电话会等方式与投资者互动交流，搭建与投资者良好、畅通的沟通
桥梁。
（三）积极履行社会责任
报告期内，公司积极通过公司网站、报纸、公众号等多种形式，
开展学习新《证券法》、“创业板改革”、“防范非法证券期货”等投资
者教育活动，传播投资者保护知识，引导投资者树立理性投资理念。
充分发挥技术创新优势，坚持绿色经营发展理念，加大环保治理力度。
积极开展扶贫工作，继续派驻张家口阳原县揣骨瞳镇阎家窑村、窑儿
沟村两个驻村工作队，深入推进产业扶贫，建立养殖种植合作社、打
造光伏产业，开展“暖心工程”等，有效巩固了扶贫成果。
二、公司 2020 年生产经营情况
（一）突出战略引领，推进资产重组整体上市
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董事会继续发挥在公司治理中的核心作用，强化战略引领，大力
推进子公司战略发展项目实施落地，为公司发展把好关，掌好舵。启
动实施了发行股份及支付现金方式购买华药集团所持有的华北制药
集团爱诺有限公司 51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司
100%股权及华北牌系列商标资产，实现业务整合，提升上市公司盈利
能力。报告期内已完成爱诺公司 51%股权和动保公司 100%股权的过户
手续，华北牌系列商标资产过户手续已提交相关国家商标主管机关并
获受理；2021 年 4 月 9 日公司已完成新增股份的股份登记手续。推
进股权多元化改革，完成华民公司、华胜公司市场化债转股 8.2 亿元；
华维公司成功引进 2 家战略投资者，引入社会资本 4,006 万元。
（二）加快转型升级步伐，优化产业结构布局
为顺应外部市场形势的变化和发展，结合自身优势明确了化学制
剂药、生物药、原料药、农兽药、健康消费品等重点产业的协同发展
策略。加快产业集群建设，围绕抗感染、血液系统、免疫调节、防疫
等重点领域做大生物药和化学制剂药，积极巩固原料药，着力构建具
有竞争优势的产业链，产品结构更加合理。2020 年，生物制剂收入
同比增长 4.27%，医药中间体收入同比增长 95.24%，健康消费品板块
收入同比增长近 20%。
（三）强化营销改革创新，增强企业创效能力
不断完善营销体系，打造了国内、国际两个统一销售平台，有效
发挥了资源整合效应，增强了市场竞争能力。大力实施“大产品”战
略，收入过亿产品达到 20 个，其中过 10 亿产品 2 个，过 5 亿产品 2
个，乙肝疫苗荣膺“十三五中国医药科技标志性成果奖”。紧跟政策
变化趋势，着力做好招标工作，二甲双胍片、布洛芬缓释胶囊在国家
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药品集中带量采购中高价中标。积极开拓国际市场，全年出口贸易额
达 19.42 亿元。下属子公司华药国际医药有限公司被列为“省级外贸
综合服务试点企业”。
（四）突出科技创新驱动，提升企业核心竞争能力
集中优势资源，加快推进重点在研产品研发报批，一类新药重组
人源抗狂犬病毒单抗注射液完成Ⅲ期临床试验，上市申请获国家药审
中心受理并纳入优先审评程序，目前已提交发补材料，正在等待现场
核查，抗狂犬病毒单抗组合制剂启动临床试验。积极推进仿制药一致
性评价，4 个品种 5 个品规顺利过评，其中阿莫西林克拉维酸钾片为
全国首家过评。全年申请发明专利 37 件，授权发明专利 41 件，新药
公司获得河北省企业技术创新奖。
（五）加快重点项目建设，推进高水平开放合作
完善了投资管控体系，通过强化立项管控、过程管理、资金管控、
计划管控以及过程中监督管理等举措，确保投资收益。加强项目督导
调度和资源倾斜力度，确保各项目按期推进。生物技术药物产业化基
地抗体车间项目顺利竣工；金坦公司生物产品扩产项目进入试生产阶
段。与华润医药、国药乐仁堂等多家龙头商业企业达成战略合作。土
地腾退有序推进中，拟交地区域全部拆除完毕，获得政府土地收储基
本补偿款及出让收益返还款共计 1.08 亿元。
二○二一年度工作安排
2021 年是公司深化改革、转型升级的关键一年，也是“十四五”
规划的开局之年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，
秉持对全体股东负责的原则，组织和领导公司经营层带领全体员工，
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牢固树立新发展理念，紧扣高质量发展主题，围绕“五大产业”协同
发展，以“质量效益”为中心，着力促改革、调结构、强创新、建合
作、牢基础、防风险，推动企业实现更高质量发展。2021 年，公司
力争实现营业收入 125 亿元，利润总额 3 亿元。
一、提升规范化治理水平，推动企业持续健康发展
2021 年董事会将进一步加强对宏观经济形势和行业政策的研究，
强化制度建设，优化公司治理机构，夯实公司治理基础，发挥专门委
员会和独立董事专业作用，完善公司内控体系建设，加强信息披露和
投资者关系管理水平。做好公司董监高人员的培训工作，提高法治规
范意识，切实提升履职能力。进一步完善公司法人治理结构，党委发
挥领导核心和政治核心作用，董事会与经理层、监事会各司其职，协
调运转，依法决策，推进各级管理层的任期制和契约化管理，优化企
业管控模式，加大放权力度；积极推进子公司混合所有制改革，采取
投资入股、资本合作、股权置换等多种方式，高效引入社会资本，持
续增强企业的发展活力；进一步完善混合所有制企业的治理结构，健
全制度体系，逐步建立起市场化长效激励约束机制，提升资本运营效
率。
二、着力推进产业结构调整，积极培育壮大企业发展新动能
坚持“五大产业”协同发展，做大化学制剂药，围绕抗感染、免
疫调节、消化系统等重点领域，寻求潜力品种进行培育，打造优势产
品集群。大力发展生物技术药物，持续抓好产品导入与市场开拓，巩
固区域行业龙头地位。着力巩固原料药，加快绿色工艺应用，进一步
完善产业链条。着力发展绿色高效的生物农兽药，提升核心竞争力。
加快健康消费领域产品、渠道、品牌的建设布局，打造国内健康消费
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品领域的知名品牌。建立督导重点项目建设服务平台，聚集优势资源，
推动重点项目达产达效。加强与国内外大型制药企业、科研院所、高
等院校的合作，培育新增长点。加快腾退土地的土壤修复进度，争取
早日获得土地收益返还资金。
三、加快营销模式改革创新，构建更加适应市场的营销体系
积极应对外部环境变化，充分发挥营销公司和华药国际两个销
售平台作用，不断提升销售工作水平。建立完善以业绩为导向的市
场化激励约束机制，激发各层级业务人员的内生动力,提升人均创效
水平。坚定不移实施“创效大产品”战略，优化营销策略，精细终
端管理，保证“量价利”齐升。大力开展精细化招商，持续优化客
户结构，突出抓好与龙头商业企业的战略合作，拓宽营销渠道，增
强市场掌控能力。坚持“学术为基，下沉终端”理念，强化专业人
才队伍，提炼临床价值亮点，制定差异化的营销策略，打造学术引
领的新销售模式。把握受疫情影响宏观经济形势与国际形势的变化
趋向，积极融入“双循环”新发展格局，探索实施更具张力的国际
化发展策略。加快海外公司、办事处建设，优化国际市场布局。巩
固传统优势市场，加大高端市场开发力度，增强国际市场创效能
力。
四、着力提升科技研发质量，增强企业核心竞争力
持续完善三级研发体系，进一步完善健全与业绩贡献挂钩的激励
机制，激发研发人员的动力和活力。依据“临床必需、疗效确切、供
应短缺”的原则，加大创新药研发投入，重点发展以单抗等为主的生
物药和以创新药、临床急需仿制药、复杂原料及制剂为主的化学药，
同步加快抗病毒领域产品研究。积极推进生物药、微生物药、化学药
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等中试基地建设，提高自主创新实力。积极开展原料药技术攻关，注
重连续微反应、酶法、结晶和纯化等新技术的应用，控制能源消耗和
污染排放。优化资源配置，加快推进在研重点产品的研发工作。积极
推动已立项品种的一致性评价工作，同时做好产品接续。
五、大力推进精细化管理，全面提高企业管理水平
突出全面预算的刚性原则，完善预算执行与控制体系，确保满
足企业良性运转需求。坚持“内培外引”相结合，拓宽用人视野和
渠道，探索建立市场化选人用人机制，不断完善公司人才梯次结
构。坚持以信息化改造提升传统产业为方向，围绕三大业务流程,深
化数据分析成果应用，提升管理效率和应用灵活性。加快数字化转
型步伐，探索建成一批数字化车间、智能化制造等数字化项目，促
进生产方式创新。健全完善全面风险防范体系，强化风险评估和管
控，实施风险动态监控及体检，构建相互配合立体联动共同防范风
险工作机制，切实保障企业稳健运行。
2021 年，公司董事会将继续解放思想，以奋发有为的精神状态，
勇于担当的责任使命，顽强拼搏的坚强意志，勠力同心、并肩奋斗，
扎实做好全年工作，实现“十四五”发展开好局、起好步，以优异成
绩向建党 100 周年献礼！
华北制药股份有限公司董事会
2021年6月16日
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议案二
2020 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
公司 2020 年度监事会工作报告已经公司第十届监事会第十次会
议审议通过，现提请股东大会审议。
2020 年度，监事会依据《公司法》、《证券法》等相关法律法规
和《公司章程》认真履行监事会的职责。
一、监事会工作情况
（一）监事会会议召开情况
报告期内监事会共召开了六次会议。
1、第十届监事会四次会议于 2020 年 3 月 27 日召开，会议审议
通过了 2019 年度监事会工作报告、公司 2019 年度报告全文及摘要、
公司财务预决算报告、2019 年度利润分配预案、关于公司担保事宜
的议案、关于向子公司提供统借统还资金的议案、关于公司日常关联
交易的议案、关于聘任 2020 年度审计机构的议案、2019 年度内部控
制评价报告、关于增加经营范围暨修订《公司章程》的议案。
2、第十届监事会五次会议于 2020 年 4 月 16 日召开，会议审议
通过了公司 2020 年第一季度报告全文及正文、关于修订 2020 年财务
预决算报告中年度融资计划的议案、关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议
案、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》、关于本次发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金构成关联交易的议案、关于公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及摘要的议案、关于与华药
集团签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》的议案、
关于本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二
条规定的重大资产重组及本次交易不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条规定的重组上市的议案、关于本次交易符合《关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案、关
于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四
十三条规定的议案、关于本次交易履行法定程序的完备性合规性及提
交法律文件的有效性的议案、关于公司股票价格波动未达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议
案、关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案、关于公司聘请中介机构为本次交易
提供服务的议案、关于暂不召开股东大会的议案。
3、第十届监事会六次会议于 2020 年 6 月 24 日召开，会议审议
通过了关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律法规规定的议案、逐项审议《关于本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、关于
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的
议案、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）及摘要的议案、关于与华药集团签署《附生效条
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件的发行股份及支付现金购买资产协议补充协议》及《业绩承诺与补
偿协议》的议案、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市的议
案、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条规定的议案、关于本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案、关于本次交易履行
法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的议案、关于本次
交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的议案、关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案、关于批准
本次交易相关审计报告备考审计报告及评估报告的议案、关于本次交
易定价的依据及公平合理性说明的议案、关于本次交易摊薄即期回报
的 风 险 提示 及填补 措 施 的议 案 、关 于 《 未来 三年股 东 回 报规 划
（2020-2022）》的议案。
4、第十届监事会七次会议于 2020 年 7 月 10 日召开，会议审议
通过了关于向冀中能源集团财务有限责任公司增资的议案。
5、第十届监事会八次会议于 2020 年 8 月 6 日召开，会议审议通
过了公司 2020 年半年度报告全文及摘要、关于公司会计政策变更的
议案
6、第十届监事会九次会议于 2020 年 10 月 22 日召开，会议审议
通过了公司 2020 年第三季度报告全文及正文。
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（二）列席、参加公司董事会、股东大会会议情况
2020 年度，监事会列席了董事会历次现场会议，参加了股东大
会历次会议，并对采取通讯表决的董事会、股东大会审议事项进行了
检查；通过列席董事会会议、参加股东大会会议，对公司重大经营决
策管理事项、会议程序、表决结果等进行监督，提出监事会的建议和
意见，在维护公司利益、股东合法权益、完善法人治理结构、加强风
险监督管控等方面发挥了积极的作用。
（三）监事会组织学习情况
2020 年度，监事会全体监事集体参加了上交所《新<证券法>下
的上市公司信息披露解读》、中国证监会河北监管局《新<证券法>
修订要点及对资本市场的影响》、中国上市公司协会《新<证券法>
修订内容解读》、中国证监会河北监管局《上市公司并购重组线上专
题培训》、上交所监管部关于沪市主板公司第二季度监管形势和相关
工作情况通报、河北省上市公司协会《学习贯彻新<证券法>培训》、
上交所监管部关于沪市主板公司 2020 年第三季度监管形势和相关工
作情况通报、中国上市公司协会《刑法关于资本市场犯罪规定的修改
解读》等相关培训，切实提高了监事的履职能力。
二、监事会对 2020 年度公司有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的有
关规定，对公司的依法运作、财务状况、募集资金、关联交易、对
外担保、内部控制等方面事项进行了认真监督检查，具体监督情况
如下：
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1、公司依法运作情况
公司监事会严格按照《公司法》、《证劵法》等相关法律法规及
《公司章程》等内部管理规章制度的规定，认真履行职责，列席公
司董事会会议，按时参加股东大会,对公司的决策程序和公司董事、
经理履行职责情况进行了监督。监事会认为：公司董事会、股东大
会运作召开程序规范、决策程序符合相关规定；董事会能够及时确
认、细化并认真执行落实股东大会的各项决议；未发现公司董事、
高级管理人员在履行职务中存在违反法律法规、《公司章程》或损害
公司及股东利益的行为。
2、检查公司财务的情况
监事会对公司的财务状况、财务管理体系、定期报告等进行了
认真的监督、检查和审核。公司已建立了较为健全的财务制度，公
司财务报告编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》的规定，
真实完整地反映了公司报告期的财务状况和经营情况。中天运会计
事务所对公司 2020 年财务报告出具的审计意见是客观公正的。
3、募集资金使用情况
公司 2020 年度募集资金符合相关法律法规、《公司章程》及《募
集资金管理办法》的规定，未发现存在违反法律法规、损害股东尤
其是中小股东利益的行为。
4、对外担保情况
通过对公司 2020 年度发生的对外担保进行监督、核查，认为：
公司的对外担保事项履行了必要的决策程序，能够按照证监会的相
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关要求遵守担保审核程序、遵守《公司章程》及有关法律中对外担
保的规定，认真、及时地履行了信息披露义务。未发现违规对外担
保，也不存在应披露而未披露的对外担保事项。
5、关联交易情况
2020 年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督
和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价
公允，关联交易事项表决时关联董事回避了表决，未发现有损害公
司及其他股东利益的情况。
6、股东大会决议执行情况
报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，
认为公司董事会和管理层能够及时确认、认真履行股东大会的有关
决议，细化和完善股东大会相关决议的执行方案，未发现有损股东
利益的行为。
7、内幕信息知情人管理制度实施情况
公司建立了《内幕信息知情人登记制度》，按照证监会、上交所
的相关规定，针对各定期报告、重大事项、资本运作项目等事宜，
执行内幕信息知情人登记和报备工作。未发现相关人员利用内幕信
息从事内幕交易，侵犯投资者合法权益的情况。
8、内部控制自我评价情况
监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，认为
公司建立健全和完善内部控制体系，并如实披露内部控制评价报告，
真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。公司聘请
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了外部审计机构对公司内部控制有效性进行了审计，起到了及时发
现、控制和防范相关控制缺陷的作用。监事会对《公司内部控制自我
评价报告》无异议。
一年来，监事会依据公司章程的规定，认真履行赋予监事会的职
权，对公司财务报告、公司董事会相关文件资料等进行了认真审议。
监事会会议严格依法依规组织召开，按要求定期向股东大会报告工
作，为股东利益的维护和公司规范运营做出了应有贡献。各位监事能
自觉学习和遵守公司、证券相关法律、法规，提高了履职能力，较好
地发挥了监事会的作用。
2021 年监事会将会继续认真履行职责，按证监会要求加强对法
规的学习和贯彻，加大对公司规范运营的监督力度，促进公司健康、
可持续发展，为公司经济效益、战略目标的实现及全体股东权益的维
护提供坚实保障。
华北制药股份有限公司监事会
2021 年 6 月 16 日
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议案三
2020 年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司2020年年度报告已经公司第十届董事会第十三次会议审议
通过，并于2021年4月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
公告全文及摘要，在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了年度报
告摘要，现提请股东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021年6月16日
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议案四
财务预决算报告
各位股东及股东代表：
根据公司 2020 年度财务决算情况及 2021 年度经营管理目标，
编制了公司财务预决算报告，已经公司第十届董事会第十三次会议审
议通过，现提请股东大会审议。
一、2021 年度预算情况
2021 年度经营预算预计实现营业收入 125 亿元,其中医药化工收
入 107 亿元,医药及其他物流贸易收入 18 亿元。预计实现利润总额 3
亿元。按照公司年度融资计划安排，2021 年度带息负债总额不超过
140 亿元，其中：项目融资新增 6 亿元。针对年度融资计划，在公司
未审定新的年度融资预算方案前，由管理层根据实际经营需要在年度
预算额度内总额控制、分期执行。2021 年度投资预算 13.20 亿元，
其中固定资产投资 4.40 亿元，股权项目投资 2 亿元，研发项目投资
6.10 亿元。
二、2020 年度决算情况
（一）收入利润情况
2020 年全年实现营业收入 114.93 亿元，同比增长 0.31%。其中，
医药化工收入 98.75 亿元，同比降低 6.04%；医药及其他物流贸易收
入 15.55 亿元，同比增加 76.15%。医药化工收入中，化学原料药收
入 23.55 亿元，同比降低 5.30%；医药中间体收入 3.96 亿元，同比
增长 95.24%；化学制剂药收入 55.10 亿元，同比降低 13.10%；生物
制剂收入 14.37 亿元，同比增长 4.27%。
2020 年全年实现利润总额 1.87 亿元，同比减少 0.74 亿元，降
低 28.38%。净利润 1.04 亿元，同比减少 0.63 亿元，降低 37.29%。
18
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
归属于母公司的净利润 0.97 亿元，同比减少 0.75 亿元，降低 43.46%。
二、资产负债及股东权益状况
截止 2020 年末,合并口径资产总额 239.32 亿元，比年初增加
50.21 亿元。其中：流动资产 121.11 亿元，占资产总额的 50.61%；
非流动资产 118.21 亿元，占资产总额的 49.39%。负债总额 168.76
亿元，比年初增加 37.19 亿元。其中流动负债 117.53 亿元，占负债
总额的 69.64%；非流动负债 51.23 亿元，占负债总额的 30.36%。所
有者权益总额 70.56 亿元，比年初增加 13.01 亿元。其中，归属于母
公司的所有者权益 61.24 亿元，比年初增加 4.34 亿元。合并口径资
产负债率 70.52%，比年初 69.57%增长 0.95 个百分点。
三、资金、资产运营状况
截止 2020 年末，公司合并范围内货币资金总量 49.08 亿元，比
年初增加 35.77 亿元。经营活动产生的现金流量净额 7.52 亿元，比
去年同期减少 0.12 亿元。每股经营活动产生的现金净流量 0.46 元，
比去年同期减少 0.01 元。投资活动产生的现金流量净额-8.44 亿元，
比去年同期减少 2.50 亿元。筹资活动产生的现金流量净额 34.33 亿
元，比去年同期增加 35.26 亿元。总资产周转率 0.54 次，比上年同
期减少 0.08 次，流动资产周转率 1.13 次，比上年同期减少 0.31 次。
四、担保情况
2020 年公司担保总额 17.85 亿元，其中为下属子公司提供担保
16.95 亿元，对外部公司提供担保 0.9 亿元，以上均已按《公司章程》
和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求履行了法定的审批
程序。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
19
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案五
2020 年度利润分配预案
各位股东及股东代表:
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度母公
司实现净利润 196,057,048.42 元，根据《公司章程》规定提取 10%
的 法 定 盈 余 公 积 19,605,704.84 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润
609,253,915.46 元，减去分配的 2019 年股利 48,924,141.87 元，截
止 2020 年 12 月 31 日 ， 公 司 期 末 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
736,781,117.17 元。
经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，公司 2020 年度拟
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润
分配预案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。截至
2020 年 12 月 31 日，公司总股本 1,630,804,729 股，以此计算合计
拟派发现金红利人民币 48,924,141.87 元（含税）。本年度公司现金
分红数额占公司当年归属于上市公司股东净利润的比例为 50.27%，
剩余未分配利润人民币 687,856,975.30 元，结转以后年度分配。本
期不进行资本公积转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维
持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情
况。
本次利润分配预案综合考虑了公司发展状况、未来资金需求与持
续回报股东等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响
公司正常经营与长期发展。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
20
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案六
关于公司担保事宜的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司担保事宜
的议案》，现提请股东大会审议。
一、担保情况概述
2020 公司计划担保 272,800 万元，实际担保总额 178,490 万元，
其中对子公司担保 169,490 万元，对外部担保 9,000 万元。
根据实际经营需要，2021 年计划对子公司及外部担保总额不超
过 330,300 万元，占 2020 年度经审计归属于公司普通股股东净资产
的 53.93%，比 2020 年计划增加 5.75 亿元，主要是华民担保额度增
加 3 亿元，金坦担保额度增加 1 亿元，华凯担保额度增加 2 亿元，爱
诺新增担保额度 2 亿元，动保新增担保额度 1 亿元。华胜担保额度减
少 2.8 亿元，香港担保额度减少 0.4 亿元，华恒担保额度减少 0.05
亿元。
担保明细如下表：
单位：万元
2020 年计划 2020 年实际 2021 年计划 资产负债率
公司名称 说明 控股比例
担保 担保 担保 （%）
华民公司 60,000 42,000 90,000 50% 银行借款、贸易融资 64%
华药国际 20,000 13,480 20,000 65% 银行借款、贸易融资 100%
华胜公司 40,000 20,000 12,000 43% 银行借款、 贸易融资 52%
先泰公司 40,000 29,697 40,000 74% 银行借款、贸易融资 100%
金坦公司 60,000 32,013 70,000 61% 银行借款、贸易融资 100%
华坤公司 4,000 2800 4,000 54% 银行借款、贸易融资 44%
香港公司 4,000 0 0 15% 银行借款、贸易融资 100%
银行借款、融资租赁、贸
华恒公司 20,800 14,500 20,300 80% 58%
易融资
华凯公司 15,000 15,000 35,000 50% 银行借款、贸易融资 100%
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华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
爱诺公司 0 0 20,000 52% 银行借款、贸易融资 100%
动保公司 0 0 10,000 74% 银行借款、贸易融资 100%
石家庄焦化
非关联
集团有限责 9,000 9,000 9,000 87% 银行借款
方
任公司
合计 272,800 178,490 330,300
上述担保为年度总额度，经公司股东大会审议通过后，将根据到
期日分次逐笔执行。
二、被担保人基本情况
单位：万元
经营范围 法定 2020 年度
公司名称 注册地址
代表人 年末总资产 所有者权益 营业收入 净利润
华民公司 石家庄 头孢类抗生素 孙燕
279,182.23 139,592.33 140,528.46 259.98
华药国际 石家庄 进出口业务 王军
68,167.17 23,553.36 205,610.21 245.31
华胜公司 石家庄 链霉素 程启东
95,792.46 54,255.90 35,159.00 2,305.03
先泰公司 石家庄 抗生素 黄国明
101,262.74 26,758.02 97,287.73 2,649.74
金坦公司 石家庄 生物制药 马东杰
190,482.18 74,555.86 141,011.52 30,925.28
生物技术产品的
华坤公司 石家庄 高健
研究与销售 12,652.89 5,847.79 7,388.89 675.55
香港公司 香港九龙 国际贸易 王克华
7,571.68 6,434.96 31,410.19 135.03
医药原料药的生
华恒公司 石家庄 李晓宇
产、销售 74,958.44 15,230.47 29,681.52 -4,700.12
医药原料药的生
华凯公司 通辽 王永军
产、销售 39,065.10 19,600.00 - -
开发、生产、销
爱诺公司 石家庄 程俊山
售农药、兽药等 46,115.10 22,099.16 46,180.13 2,830.07
兽药，宠物用品，
宠物食品，混合
动保公司 石家庄 康彦
型饲料添加剂的 21,895.69 5,611.62 20,874.42 648.98
生产、销售
石家庄焦化 煤炭、煤气、煤
集团有限责 石家庄 化工及衍生产品 段浩波 91,079.70 11,840.00 - -
任公司 技术开发等
注 1：石家庄焦化集团有限责任公司，其前身为石家庄焦化厂，始建于 1941 年，是我
国第一家冶金焦炭生产厂，注册地址：石家庄市长安区谈固北大街 56 号，注册资本 30000
万元人民币。石焦于 2005 年 6 月改制成为多元化投资的非国有控股企业，现已发展成为集
生产冶金焦炭、城市煤气、煤化工系列产品的大型企业集团公司，是石家庄市城供煤气唯一
气源厂。
22
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2015 年以来，石家庄宝德投资集团有限公司先后受让了市国资委和石钢公司持有石焦
的股权后，2015 年 5 月 26 日以持股 49%的第一大股东身份正式进驻石焦集团，并经公司股
东会议决议通过，完成对职工股权及石焦集团工会代持股权的收购工作。此次股权转让完成
后焦化集团的股权结构变为石家庄宝德投资集团有限公司占比 63.92%，河北宝通房地产开
发有限公司占比 36%，石焦工会占比 0.08%。
注 2：华坤公司注册资本为 3200 万元人民币，其中华北制药集团新药研究开发有限责
任公司持股比例为 43.96%；河北健坤商贸有限公司持股比例 42.24%；北京塔福诺康医药生
物科技有限公司持股比例 13.80%。
注 3：华恒公司注册资本 21000 万人民币，其中公司持股比例 58.057%；河北沿海产业
投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例 38.705%；石家庄恒润华企业管理中心（有限合伙）
持股比例 3.238%。
注 4：华民公司注册资本 145013.90 万元人民币，其中公司持股比例 64.141%；建信金
融资产投资有限公司持股比例 35.859%。
注 5：华胜公司注册资本 23,747.51 万人民币，其中公司持股比例 52.2611%；建信金融
资产投资有限公司持股比例 47.7389%。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
23
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案七
关于日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《关联交易管理制度》及信息披露的相关要求，关联交
易工作小组将公司 2020 年实际发生及 2021 年预计发生日常关联交易
情况进行了汇总和分析，并已提交关联交易审核委员会和公司第十届
董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）2020 年日常关联交易的预计和执行情况
2020 年公司与关联方实际发生的关联交易总计 456,187 万元，
比预计增加 233,901 万元。其中：2020 年公司生产类关联交易实际
发生 8,608 万元，比预计减少 3,292 万元；2020 年公司财务类关联
交易实际发生 447,579 万元，比预计增加 237,193 万元。
2020 年日常关联交易预计和执行情况如下：
单位：万元人民币
2020 年实际与 2020 年预计
关联交易类别 关联方 2020 年预计 2020 年实际 差异
发生金额差异较大的原因
华药集团 2,000 3,432 1,432
向关联方购买原材
冀中集团 1,200 908 -292
料、商品
小计 3,200 4,340 1,140
华北制药集团华盈
100 17 -83
有限公司
向关联方采购动力 华北制药集团爱诺
600 0 -600
有限公司
小计 700 17 -683
华药集团 600 596 -4
接受关联方服务（工
程设计、工程建设 冀中集团 600 144 -456
等）
小计 1,200 740 -460
华药集团 3,800 1,879 -1,921
向关联方销售货物 冀中集团 600 1,485 885
小计 4,400 3,364 -1,036
24
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
华药集团 200 24 -176
向关联方销售动力 冀中集团 100 85 -15
小计 300 109 -191
华药集团 1,500 0 -1,500
集采物资
小计 1,500 0 -1,500
华药集团 600 38 -562
向关联方提供劳务
小计 600 38 -562
生产类关联交易小计 11,900 8,608 -3,292
调整融资结构，中长期融
资增加了 33.54 亿元，中
长期融资占有息负债总
额的比例从 2019 年末的
30.65%提高至 2020 年末
的 48.46%；降低资金成
本，2020 年末平均资金
成本为 4.67%，较 2019
冀中能源集团财务
在关联人的财务公 90,000 406,971 316,971 下降了 0.57 个百分点，
有限责任公司
司存款 新增 4.35%以下利率贷款
为 59.61 亿元；保障资金
安全，2020 年末货币资
金为 49.08 亿元，占有息
负债的比率为 37.06%，
较 2019 年增加了 22.96
个百分点，公司偿还负债
能力大幅提高。
小计 90,000 406,971 316,971
受疫情影响，各大金融机
构扶持实体企业并下调
贷款利率，为了调整融资
冀中能源集团财务 结构，降低资金成本，保
在关联人的财务公 90,000 0 -90,000
有限责任公司 障资金安全，满足业务发
司贷款/委托贷款
展需求，从金融机构增加
银行贷款，财务公司贷款
减少。
小计 90,000 0 -90,000
冀中能源集团财务
在关联人的财务公 20,000 36,000 16,000 调整融资结构，增加票据
有限责任公司
司的票据业务 融资。
小计 20,000 36,000 16,000
公司实施发行股份购买
资产项目，华北牌系列商
华药集团 8,972 3,154 -5,818 标资产全部权益已转移
向关联人支付担保
至上市公司，向关联方支
费及商标费
付的商标费减少。
冀中集团 1,414 1,454 40
小计 10,386 4,608 -5,778
财务类关联交易小计 210,386 447,579 237,193
关联交易合计 222,286 456,187 233,901
注（下表同）：1、“华药集团”为华北制药集团有限责任公司，“冀中集团”为冀中能源集
团有限责任公司，上述关联交易总额包括与其下属企业发生的关联交易。
25
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
2、公司生产类和其他关联交易业务预计和实际金额按照全年发生额统计,
在关联人的财务公司存款、贷款/委托贷款及票据业务预计金额为日均余额，实际金额按照
年末余额统计。
（二）2021 年日常关联交易预计情况
2021 年公司与关联方预计发生日常关联交易总计为 514,706 万
元，比 2020 年实际增加 58,519 万元。其中，2021 年预计生产类关
联交易 9,500 万元，比 2020 年实际增加 892 万元；2021 年预计财务
类关联交易 505,206 万元，比 2020 年实际增加 57,627 万元。
2021 年日常关联交易预计情况如下：
单位：万元人民币
2021 年年
2021 年预 2021 年预计与
初至披露日
关联交 2021 年预 占同类业务 2020 年 占同类业务 计与 2020 2020 年实际发
关联方 与关联方累
易类别 计 比例（%） 实际 比例（%） 年实际的差 生金额差异较
计已发生的
异 大的原因
交易金额
华药集
向关联 4,000 0.9815 841 3,432 0.8422 568
团
方购买 冀中集
原材料、 团 1,200 0.2945 34 908 0.6993 292
商品
小计 5,200 1.2760 875 4,340 1.5415 860
华北制
向关联 药集团
100 0.3178 0 17 0.0540 83
方采购 华盈有
动力 限公司
小计 100 0.3178 0 17 0.0540 83
接受关 华药集
300 1.0430 96 596 2.0735 -296
联方服 团
务（工程 冀中集
100 0.3477 15 144 0.5007 -44
设计、工 团
程建设
小计 400 1.3907 112 740 2.5741 -340
等）
华药集
2,000 0.1740 8 1,879 0.1635 121
向关联 团
方销售 冀中集
1,500 0.1305 280 1,485 0.1292 15
货物 团
小计 3,500 0.3045 287 3,364 0.2927 136
向关联 华药集
200 0.0174 1 24 0.0021 176
方销售 团
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华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
动力 冀中集
0 0.0000 0 85 0.0074 -85
团
小计 200 0.0174 1 109 0.0095 91
向关联 华药集
100 2.5390 0 38 0.9648 62
方提供 团
劳务 小计 100 2.5390 0 38 0.9648 62
生产类关联交易
9,500 - 1,275 8,608 - 892
小计
冀中能
在关联 源集团
人的财 财务有 250,000 58.1395 478,528 406,971 82.9282 -156,971 调整融资结构，
务公司 限责任 降低资金成本，
存款 公司 保障资金安全。
小计 250,000 58.1395 478,528 406,971 82.9282 -156,971
冀中能
在关联
源集团
人的财
财务有 200,000 19.1644 0 0 0.0000 200,000.00
务公司 拓展融资渠道，
限责任
贷款/委 增加财务公司
公司
托贷款 贷款规模。
小计 200,000 19.1644 0 0 0.0000 200,000.00
冀中能
在关联
源集团
人的财
财务有 50,000 60.5579 30,000 36,000 43.6014 14,000.00 调整融资结构，
务公司
限责任 增加票据融资，
的票据
公司 降低融资成本。
业务
小计 50,000 60.5579 30,000 36,000 43.6014 14,000.00
华药集
2,348 100.0000 626 3,154 100.0000 -806.00
团
向关联
人支付
担保费
冀中集
2,858 100.0000 714 1,454 100.0000 1,404.00
团
小计 5,206 100.0000 1,340 4,608 100.0000 598.00
财务类关联交易
505,206 - 509,868 447,579 - 57,627
小计
关联交易合计 514,706 - 511,143 456,187 - 58,519
二、履约能力分析
公司的关联方生产经营正常，具有一定的盈利能力和相应的资金
支付能力，应向公司支付的关联交易款项形成坏账的可能性很小。
冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）是公
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华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
司参股公司，主要提供对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融
资租赁等业务，该公司发展前景良好，具有良好的履约能力。
三、定价政策和定价依据
公司关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，关联交易的定
价公允，付款方式均为现款现货。
公司在财务公司的贷款或委托贷款业务的资金成本，不高于公司
外部融资综合资金成本。财务公司为公司提供存款服务的存款利率将
不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同
期国内主要商业银行同类存款的存款利率。
四、交易目的和对公司的影响
公司和关联方发生生产类日常关联交易是因为同属一个集团公
司，对其产品质量较为了解，有助于保证公司的产品质量；同时，就
近采购和销售，有利于降低运输成本。由于所发生的关联交易均采取
市场价格，且公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，公司
的收入和利润来源也并不依赖该类交易。公司和关联方发生的财务类
日常关联交易主要是为了满足公司及下属子公司日常生产经营资金
需求，充分利用财务公司融资平台作用，有利于公司拓宽融资渠道，
调整融资结构，保障资金安全。本次日常关联交易事项未损害公司及
全体股东利益，特别是中小股东的利益。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
28
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案八
关于聘任 2021 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
天运”）为 2020 年度审计机构期间，该所审计人员遵照独立、客观、
公正的执业准则，履行职责，较好地完成了公司审计工作。经公司董
事会审计委员会审议，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2021 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，审计费
用为人民币 238 万元，其中财务审计费用 178 万元，内部控制审计费
用 60 万元。本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与中天运协
商确定，与 2020 年度审计费用相同。
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况已于 2021 年
4 月 29 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 进行了专项公
告，详见公司临 2021-022 号公告。
该议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
29
华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案九
关于确认2020年度融资总额的议案
各位股东及股东代表：
2020 年新冠疫情持续蔓延，对公司正常生产经营带来重大挑
战。疫情发生以后，各大金融机构扶持实体企业并下调贷款利率，
为了调整融资结构，降低资金成本，保障资金安全，满足业务发展
需求，从金融机构增加银行贷款。
2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《公
司财务预决算报告》，预计“2020 年度带息负债总额不超过 122 亿
元，其中：项目融资新增 4.5 亿元”。实际 2020 年度带息负债总额
为 132.45 亿元，比预计增加了 10.45 亿元。
该议案已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请
股东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
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议案十
关于确认2020年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《关联交易管理制度》及信息披露的相关要求，该议案
已经公司第十届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审
议。
一、日常关联交易概述
2020 年 6 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关
于公司日常关联交易的议案》。预计 2020 年公司与关联方发生日常关
联交易总计为 222,286 万元，实际 2020 年公司与关联方发生日常关
联交易总计为 456,187 万元，比预计增加 233,901 万元，其中生产类
日常关联交易实际比预计减少 3,292 万元，财务类日常关联交易实际
比预计增加了 237,193 万元。
二、超出预计的主要原因
2020 年疫情期间，金融机构扶持实体企业并下调贷款利率，用
低利率贷款置换到期的高利率贷款，公司增加了银行贷款，在财务公
司的贷款和票据业务减少，在财务公司存款增加。主要是为了调整融
资结构，降低资金成本，保障资金安全：
1、2019 年年底中长期融资占有息负债总额的比例为 30.65%，
2020 年年底中长期融资占有息负债总额的比例为 48.46%，中长期融
资增加了 33.54 亿元，有效优化了融资结构，公司资金结构更加合理。
2、平均资金成本 2020 年年末为 4.67%，较 2019 下降了 0.57 个
百分点，新增 4.35%以下利率贷款为 59.61 亿元，有效降低了公司资
金成本，发挥了资金效益。
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3、 2020 年末货币资金为 49.08 亿元，占有息负债的比率为
37.06%，较 2019 年增加了 22.96 个百分点，公司偿还负债能力大幅
提高。
单位：万元人民币
2020 年期末余额比预计
2020 年预计日均余额 2020 年期末余额
差异
在财务公司的存款 90,000 406,971 316,971
在财务公司的贷款/委托贷款 90,000 0 -90,000
在财务公司的票据业务 20,000 36,000 16,000
三、定价政策和定价依据
财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银
行统一颁布的同期同类存款的存款利率；不低于同期国内主要商业银
行同类存款的存款利率。
四、交易目的和对公司的影响
公司 2020 年日常经营性关联交易超出预计主要是为了拓宽融资
渠道，调整融资结构，保障资金安全。公司与财务公司开展的金融业
务是公司正常经营所需，不会对公司生产经营等方面造成影响，本次
日常关联交易不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利
益。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021年6月16日
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议案十一
2020年度内部控制评价报告
各位股东及股东代表：
公司《2020年度内部控制评价报告》已经公司第十届董事会第十
三次会议审议通过，并于2021年4月29日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)公告全文，现提请股东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021年6月16日
33
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议案十二
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司第十届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订<公司章
程>部分条款的议案》，现提请股东大会审议。
鉴于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易事宜已完成向华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集
团”）发行新增股份的股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司已于 2021 年 4 月 9 日出具了《证券变更登记证明》，
且根据公司经营发展的需要等，公司拟对《公司章程》部分条款进行
修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币壹拾陆亿叁仟 第六条 公司注册资本为人民币壹拾柒亿壹
1
零捌拾点肆柒贰玖万元。 仟伍佰柒拾叄万零叄佰柒拾元
第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售 第十五条 公司经营范围：药品的生产、销售
（按许可证核定的范围及有效期限经营）；中药 （按许可证核定的范围及有效期限经营）；中
饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及有 药饮片的生产和销售（按许可证核定的范围及
效期限经营）；医药中间体、植物提取物、食品 有效期限经营）；医药中间体、植物提取物、
添加剂（番茄红素、β 胡萝卜素）的生产、销 食品添加剂的生产、销售；货物仓储（法律、
售；货物仓储（法律、法规、国务院决定禁止 法规、国务院决定禁止或者需审批的除外）；
2 或者需审批的除外）；普通货运；商品及技术的 普通货运；商品及技术的进出口业务，但国家
进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
口的商品及技术除外；医药化工技术转让、技 外；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询
术开发、技术咨询服务；机器设备清洗、机电 服务；机器设备清洗、机电仪安装、检定检修；
仪安装、检定检修；粮食、包装材料、化妆品、 粮食、包装材料、化妆品、办公用品、劳保用
办公用品、劳保用品、日常百货、服装、建筑 品、日常百货、服装、建筑材料、通讯器材、
材料、通讯器材、电子产品、塑橡制品、汽车 电子产品、塑橡制品、汽车配件、办公家具、
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配件、办公家具、润滑油、五金、仪器仪表、 润滑油、五金、仪器仪表、药用玻璃制品、化
药用玻璃制品、化学试剂、机械设备、电器机 学试剂、机械设备、电器机械及零配件的批发、
械及零配件的批发、零售（以上事项需前置审 零售（以上事项需前置审批的除外）；卫生用
批的除外）；卫生用品的销售；房产租赁；以下 品的销售；房产租赁；以下仅限分支机构经营
仅限分支机构经营（涉及许可证的凭许可证经 （涉及许可证的凭许可证经营）：药用辅料(重
营）：药用辅料(重组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、 组人血白蛋白)、栓剂、酊剂、散剂、空心胶
散剂、空心胶囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶 囊、合剂、滴丸剂、口服液、溶液剂的生产；
液剂的生产；重组人血白蛋白（非血液制品、 重组人血白蛋白（非血液制品、非药品）的生
非药品）的生产、销售；兽药销售；中成药、 产、销售；兽药销售；中成药、化学原料药及
化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂、 其制剂、抗生素原料药及其制剂、生化药品、
生化药品、生物制品、第二类精神药品制剂的 生物制品、第二类精神药品制剂的批发；消杀
批发；消杀用品、医疗器械销售；计生用品（药 用品、医疗器械销售；计生用品（药品、需审
品、需审批的医疗器械除外）、保健品、药用中 批的医疗器械除外）、保健品、药用中间体、
间体、植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻 植物提取物零售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、
璃制品、工业氧气的生产；预包装食品、化工 工业氧气的生产；预包装食品、化工产品、钢
产品、钢材及其制品、铝材及其制品、纸张、 材及其制品、铝材及其制品、纸张、有色金属、
有色金属、焦炭的批发、零售；中药类产品、 焦炭的批发、零售；中药类产品、中西药、生
中西药、生物技术产品、农兽药及综合技术的 物技术产品、农兽药及综合技术的研发、技术
研发、技术咨询；普通环境猫的生产、销售（凭 咨询；普通环境猫的生产、销售（凭《实验动
《实验动物生产许可证》经营）药品检验服务； 物生产许可证》经营）药品检验服务；预包装
预包装食品、保健食品、特殊医学用途配方食 食品、保健食品、特殊医学用途配方食品的研
品的研发、加工、生产、销售。（依法须经批准 发、加工、生产、销售。化妆品的原材料、卫
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 生敷料的生产及销售；生物产品研发、生产、
销售及技术咨询。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
第二十二条 公司的股本结构为：普通股 第二十二条 公司的股本结构为：普通股
3
1,630,804,729 股。 1,715,730,370 股。
第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会 第一百三十二条 公司设经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。 聘任或解聘。
公司设副经理 3-6 名，由董事会聘任或解 公司设副经理若干名，由董事会聘任或解
4 聘。 聘。
公司经理、副经理、总会计师、总经济师、 公司经理、副经理、总会计师、总经济师、
总工程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负 总工程师、总法律顾问、董事会秘书、财务负
责人为公司高级管理人员。 责人为公司高级管理人员。
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华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
上述变更需以最终工商主管部门的核定为准。除修订上述条款内
容外，原《公司章程》中其他条款内容不变。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
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华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十三
关于延长公司“发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易”股东大会决议有效期的议案
各位股东及股东代表：
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司（以下简称
“华药集团”）所持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱
诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简
称“动保公司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产；
同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司分别于 2020 年 4 月 16 日召开第十届董事会第五次会议、2020
年 6 月 29 日召开第十届董事会第七次会议、2020 年 7 月 15 日召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。根
据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，股东大会决议有效期为自
该次股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
2020 年 11 月 6 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）核发的《关于核准华北制药股份有限公司向华
北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2020]2875 号），本次交易获得中国证监会核准。
截至目前，公司已完成发行股份购买资产之新增股份登记事宜，
但公司非公开发行股份募集配套资金工作仍在实施过程中。
鉴于公司 2020 年第一次临时股东大会关于本次交易股东大会
决议有效期即将届满，为顺利推进本次交易，拟将本次交易的股东大
会决议有效期延长至中国证监会核发的批复有效期届满之日。
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华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
除延长前述事项的决议有效期外，本次交易方案的相关事项保持
不变。
该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
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华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
议案十四
关于延长股东大会授权董事会全权办理公司“发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”
相关事宜的有效期的议案
各位股东及股东代表：
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及
支付现金方式购买公司股东华北制药集团有限责任公司（以下简称
“华药集团”）所持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱
诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简
称“动保公司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产；
同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司分别于 2020 年 4 月 16 日召开第十届董事会第五次会议、2020
年 6 月 29 日召开第十届董事会第七次会议、2020 年 7 月 15 日召开
2020 年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易的相关议案。根
据公司 2020 年第一次临时股东大会决议，股东大会授权董事会办理
本次交易有关事宜的有效期为自该次股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
2020 年 11 月 6 日，公司收中国证监会核发的《关于核准华北
制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875 号），本次交易获得
中国证监会核准。
截至目前，公司已完成发行股份购买资产之新增股份登记事宜，
但公司非公开发行股份募集配套资金工作仍在实施过程中。
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华北制药股份有限公司 2020 年年度股东大会会议资料
鉴于公司 2020 年第一次临时股东大会就本次交易对于公司董
事会的授权的有效期即将届满，为顺利推进本次交易，拟将股东大会
授权董事会全权办理公司本次交易相关事宜的有效期延长至中国证
监会核发的批复有效期届满之日。
除延长前述事项授权有效期外，本次交易股东大会对董事会授权
的相关事项保持不变。
该议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，现提请股
东大会审议。
请审议。
华北制药股份有限公司董事会
2021 年 6 月 16 日
40
