北京德恒律师事务所
关于华北制药股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会的
见证法律意见
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北京德恒律师事务所 关于华北制药股份有限公司二○二〇年年度股东大会的见证法律意见
北京德恒律师事务所
关于华北制药股份有限公司
二〇二〇年年度股东大会的
见证法律意见
德恒 32G20200027-04 号
致：华北制药股份有限公司
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年年度股东大会（以下简
称“本次会议”）于 2021 年 6 月 16 日（星期三）召开。北京德恒律师事务所（以
下简称“本所”）作为公司的常年法律顾问，受公司委托，指派本所李欲晓律师、
丁航律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司
股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《华北制药股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，德恒律师就本次会议的召集、召
开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。
为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，
包括但不限于：
（一）《公司章程》；
（ 二 ） 公 司 于 2021 年 5 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）发布的《华北制药股份有限公司关于召开 2020 年年
度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；
（三）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；
（四）公司本次会议股东表决情况凭证资料；
（五）本次会议其他会议文件。
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德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需
的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本
次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会
规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程
序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案
所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
德恒律师据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充
分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法
律责任。
本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任
何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意
见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
1. 根据 2021 年 5 月 26 日召开的公司第十届董事会第十四次会议决议，公司
董事会召集本次会议。
2. 公司董事会于 2021 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站发布了《股东大会
的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已超过 20 日，股
权登记日与会议召开日期之间间隔不多于 7 个工作日。
3. 前述通知列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会
议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提
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案的具体内容。
德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的召开
1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。
本次现场会议于 2021 年 6 月 16 日（星期三）14：30 在公司会议室如期召开。
本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地
点及方式一致。
本次网络投票时间为 2021 年 6 月 16 日。其中，通过上海证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2021 年 6 月 16 日上午 9：15－9：25，9:30-11:30，
下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2021 年 6 月 16 日 9:15
－15:00。
2. 本次会议由副董事长（主持工作）刘文富先生主持。本次会议就会议通知
中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录。会议记录由出席
本次会议的会议主持人、董事、监事等签名。
3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。
德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知
的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
二、出席本次会议人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 35
人，代表有表决权的股份数为 844,908,511 股，占公司有表决权股份总数的
49.2448%。其中：
1. 出席现场会议的股东及股东授权代理人共 6 人，代表有表决权的股份数为
834,787,616 股，占公司有表决权股份总数的 48.6549%。
德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授
权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册
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的股东，股东授权代理人的授权委托书真实有效。
2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 29 人，代
表有表决权的股份数为 10,120,895 股，占公司有表决权股份总数的 0.5899%。前
述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由上海证券交易所交易系统和互联网投
票系统进行认证。
3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东授权代
理人共计 31 人，代表有表决权的股份数为 11,209,695 股，占公司有表决权股份总
数的 0.6533%。
（二）公司在任董事 10 人，有 7 人出席本次会议，独立董事潘广成先生、杨
秀清女士、谢纪刚先生因工作原因未能出席会议；公司在任监事 5 人，有 4 人出席
本次会议，监事杨军涛先生因工作原因未能出席会议；其他高级管理人员及德恒律
师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。
（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。
德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有
效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的相关规定。
三、本次会议提出临时提案的股东资格和提案程序
经德恒律师见证，本次会议无股东提出临时提案。
四、本次会议的表决程序
（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。
经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审
议事项相一致，本次会议现场未发生对《股东大会的通知》的议案进行修改的情形。
（二）本次会议现场会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等规定的由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共
同负责进行计票、监票。
（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果并予以公布。
其中，公司对相关议案的中小投资者股东及股东授权代理人（以下称“5%以下股东”）
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表决情况单独计票并单独披露表决结果。
德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法
有效。
五、本次会议的表决结果
（一）结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决
结果为（结果保留四位小数）：
1、以普通决议审议通过《2020 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 844,589,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9622%；
反对 55,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0065%；弃权 263,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
2、以普通决议审议通过《2020 年度监事会工作报告》
表决结果：同意 841,349,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5787%；
反对 3,295,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3900%；弃权 263,700 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
3、以普通决议审议通过《2020 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 844,589,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9622%；
反对 55,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0065%；弃权 263,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
4、以普通决议审议通过《财务预决算报告》
表决结果：同意 841,349,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5787%；
反对 3,295,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.3900%；弃权 263,700 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
5、以普通决议审议通过《2020 年度利润分配预案》
表决结果：同意 844,589,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9622%；
反对 55,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0065%；弃权 263,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
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其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2020 年度利润
5 10,890,395 97.1515 55,600 0.4959 263,700 2.3526
分配预案
6、以普通决议审议通过《关于公司担保事宜的议案》
表决结果：同意 844,589,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9622%；
反对 55,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0065%；弃权 263,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
其中，出席会议 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于公司担保
6 10,890,395 97.1515 55,600 0.4959 263,700 2.3526
事宜的议案
7、以普通决议审议通过《关于日常关联交易的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司、华北制药集团
有限责任公司回避表决。
表决结果：同意 7,053,295 股，占出席会议有表决权股份总数的 62.9213%；
反对 3,892,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 34.7261%；弃权 263,700 股，
占出席会议有表决权股份总数的 2.3526%。
其中，出席会议的 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于日常关联交
7 7,053,295 62.9213 3,892,700 34.7261 263,700 2.3526
易的议案
8、以普通决议审议通过《关于聘任 2021 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 840,752,111 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5080%；
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反对 3,892,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4607%；弃权 263,700 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
其中，出席会议的 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于聘任 2021
8 年度审计机构 7,053,295 62.9213 3,892,700 34.7261 263,700 2.3526
的议案
9、以普通决议审议通过《关于确认 2020 年度融资总额的议案》
表决结果：同意 840,752,111 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.5080%；
反对 3,892,700 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4607%；弃权 263,700 股，
占出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
其中，出席会议的 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于确认 2020
9 年度融资总额 7,053,295 62.9213 3,892,700 34.7261 263,700 2.3526
的议案
10、以普通决议审议通过《关于确认 2020 年度日常关联交易额度的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司、华北制药集团
有限责任公司回避表决。
表决结果：同意 7,058,495 股，占出席会议有表决权股份总数的 62.9677%；
反对 3,887,500 股，占出席会议有表决权股份总数的 34.6798%；弃权 263,700 股，
占出席会议有表决权股份总数的 2.3525%。
其中，出席会议的 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
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关于确认 2020 年
10 度日常关联交易 7,058,495 62.9677 3,887,500 34.6798 263,700 2.3525
额度的议案
11、以普通决议审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 844,589,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9622%；
反对 55,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0065%；弃权 263,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
其中，出席会议的 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
2020 年度内部
11 10,890,395 97.1515 55,600 0.4959 263,700 2.3526
控制评价报告
12、以特别决议审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：同意 844,589,211 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.9622%；
反对 55,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.0065%；弃权 263,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 0.0313%。
其中，出席会议的 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于修订《公司
12 章程》部分条款 10,890,395 97.1515 55,600 0.4959 263,700 2.3526
的议案
13、以特别决议审议通过《关于延长公司“发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易”股东大会决议有效期的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司、华北制药集团
有限责任公司回避表决。
表决结果：同意 10,890,395 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1515%；
反对 55,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4959%；弃权 263,700 股，占
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出席会议有表决权股份总数的 2.3526%。
其中，出席会议的 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于延长公司
“发行股份及
支付现金购买
资产并募集配
13 10,890,395 97.1515 55,600 0.4959 263,700 2.3526
套资金暨关联
交易”股东大会
决议有效期的
议案
14、以特别决议审议通过《关于延长股东大会授权董事会全权办理公司“发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易”相关事宜的有效期的议案》
关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源股份有限公司、华北制药集团
有限责任公司回避表决。
表决结果：同意 10,890,395 股，占出席会议有表决权股份总数的 97.1515%；
反对 55,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.4959%；弃权 263,700 股，占
出席会议有表决权股份总数的 2.3526%。
其中，出席会议的 5%以下股东的表决情况为：
议案 同意 反对 弃权
议案名称
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
关于延长股东
大会授权董事
会全权办理公
司“发行股份及
14 10,890,395 97.1515 55,600 0.4959 263,700 2.3526
支付现金购买
资产并募集配
套资金暨关联
交易”相关事宜
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的有效期的议
案
本次会议主持人、出席本次现场会议的股东及股东授权代理人均未对表决结果
提出任何异议；根据表决结果，本次会议议案均获得有效表决权通过；本次会议的
决议与表决结果一致。
（二）此外，本次会议还听取了公司 2020 年度独立董事述职报告。
（三）本次股东大会召开情况已做成会议记录，由出席会议的董事和董事会秘
书签字并存档。
德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的
人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果
均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露
资料一并公告。
本法律意见正本一式四份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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