国泰君安证券股份有限公司

关于华北制药股份有限公司与集团财务公司关联交易有关事

                            项的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本独立财务顾问”）
作为华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——
持续督导》等相关法律法规的要求，对华北制药与其控股股东冀中能源集团有限
责任公司（以下简称“冀中能源集团”）下属的冀中能源集团财务有限责任公司
（以下简称“财务公司”）之间的关联交易有关事项进行了核查，具体情况如下：




一、华北制药与财务公司关联交易概述

    为加强成员单位资金集中管理，提高资金使用效率和效益，财务公司与华北
制药于 2012 年签署《金融服务框架协议》约定，财务公司向华北制药提供存贷
款、结算及其他金融服务。华北制药于 2012 年 3 月 28 日召开第七届董事会第二
十三次会议，审议通过《关于公司与冀中集团财务有限公司签订<金融服务框架
协议>的议案》。《金融服务框架协议》不涉及具体金额，仅对服务内容、服务
原则、服务价格的定价原则、风险控制等方面进行书面确认。

    华北制药于 2012 年实施非公开发行股票过程中，对于与财务公司间的存贷
款业务作出如下承诺：“公司在财务公司的存款余额不高于财务公司向公司发放
的贷款余额。具体指‘公司承诺在财务公司的日均存款余额不高于财务公司向公
司发放的日均贷款余额’”。该承诺长期有效，且上市公司在每年定期报告中对
承诺事项和履行情况进行了持续披露。
    华北制药于 2021 年 4 月 27 日召开第十届董事会第十三次会议，审议通过《关
于日常关联交易的预案》，公司预计 2021 年度在财务公司的存款余额不超过 25
亿元，在财务公司的贷款余额不超过 20 亿元，票据业务余额不超过 5 亿元。董
事会审议前述议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对日常关联交易议案
进行了事前审核和认可，并对该议案发表独立意见，认为公司日常关联交易的审
议程序履行符合相关法律法规、规范性文件的规定，交易各方遵循公开、公平、
公正和诚信的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2021 年 6 月 16 日，华北制药召开 2020 年年度股东大会，审议通过前述关联交
易议案。

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华北制药股份有限
公司涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截至 2021
年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 44.20 亿元，贷款余额为 0 元，票
据业务余额为 0 元。公司与财务公司之间的存款业务截至 2021 年末的余额超过
了年初预计金额，并且违反了公司有关财务公司存款余额上限的相关承诺。

    2022 年 4 月 26 日，华北制药召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于确认财务类日常关联交易额度的议案》、《关于日常关联交易的议案》等
相关议案，对公司 2021 年度财务类日常关联交易额度进行确认及对 2022 年度日
常关联交易额度进行预计。关联董事按规定实施回避表决。独立董事就该等关联
交易事项作出了事前认可及独立意见，认为：公司在财务公司存款超出预计主要
原因是公司为了调整融资结构，降低资金成本，防范疫情反复带来的意外影响，
根据政府相关文件要求及公司实际经营情况需要所致。本次公司确认财务类日常
关联交易额度是公司履行应有程序，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原
则，定价公允、合理，本次确认行为不会损害公司及全体股东利益，特别是中小
股东的利益；公司日常关联交易的审议程序履行符合相关法律法规、规范性文件
的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定价公允、合理，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。

    上述事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东在股东大会审议上述议案时
应回避表决。
二、关联方基本情况

       （一）关联方简介

       公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司

       法定代表人：陈立军

       注册资本：人民币 320,000 万元

       统一社会信用代码：91130000104337206A

       公司类型：其他有限责任公司

       成立日期：1998 年 8 月 18 日

       注册地址：河北省石家庄市新华区石清路 9 号航空大厦 12 层

       经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑
与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收
成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构
的股权投资；承销成员单位企业债券；固定收益类有价投资；中国银行业保险监
督管理委员会批准的其他业务。

       股东情况：冀中能源集团直接持有财务公司 45.00%股权，华北制药持有财
务公司 20.00%股权，冀中能源集团控股子公司冀中能源股份有限公司持有财务
公司 35.00%股权。

       （二）关联关系说明

       冀中能源集团为上市公司的控股股东，财务公司为上市公司控股股东控制的
企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，财务公司构成上市公司的关联法
人。
三、金融服务协议条款的完备性及执行情况

    根据上海证券交易所于 2022 年 1 月发布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易》“第十条 上市公司与关联人发生涉及财
务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东
大会审议并披露。 第四十九条 本指引自发布之日起施行。”公司于 2021 年度
与财务公司发生关联交易未签订上述法规规定的金融服务协议。

    根据公司于 2022 年 4 月 27 日披露的《日常关联交易公告》（公告编号：临
2022-019），公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易将另行签订金融服务协
议进行约定，不再在 2022 年度日常关联交易中预计。在公司与财务公司签署金
融服务协议前，公司不再与财务公司发生存贷款等关联交易。截至本核查意见出
具日，公司尚未与财务公司签署《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》规定的金融服务协议。




四、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

    为进一步规范公司及其下属分、子公司与财务公司的关联交易，有效防范、
及时控制和化解公司在财务公司存款的风险，保障资金的独立性、安全性、流动
性、盈利性，华北制药制定了《华北制药股份有限公司在冀中能源集团财务有限
公司存款资金风险防范制度》及《华北制药股份有限公司在冀中能源集团财务有
限公司存款风险处置预案》（以下简称“预案”），明确了风险预防处置的组织
机构职责及风险处置原则，建立了存款风险信息报告制度以及风险处置与披露制
度，充分考虑了可能存在的风险和有效防范、降低和化解风险的措施，有利于维
护公司资金安全。

    根据预案，公司成立存款风险预防处置领导小组（以下简称“领导小组”），
由公司总经理任组长，总会计师任副组长，领导小组成员包括财务部门、法律审
计部及董事会办公室等相关部门人员。公司指派专门人员负责日常风险指标监控
和管理工作，并及时向领导工作组反映情况，以便领导小组按预案防范和处置风
险。公司制定的风险控制措施和风险处置预案职责清楚，措施到位，内容全面、
明确，具有充分性和可行性。截至本核查意见出具日，公司尚未出具财务公司风
险评估报告。




五、上市公司的信息披露情况

    截至本核查意见出具日，华北制药已就上述与集团财务公司关联交易有关事
项、相关风险控制措施和风险处置预案情况进行了如实披露，详情可参见上市公
司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告文件。




六、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：公司于 2021 年度与财务公司发生关联交易
未签订《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》规
定的金融服务协议，若与关联人发生涉及财务公司的关联交易将另行签订金融服
务协议进行约定；公司制定的关于财务公司关联交易的风险控制措施和风险处置
预案职责清楚，措施到位，具有充分性和可行性；公司关于与集团财务公司关联
交易有关事项、相关风险控制措施和风险处置预案情况信息披露真实。




    （以下无正文）
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司
与集团财务公司关联交易有关事项的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                          韩宇              石鹏航




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                     2022 年 4 月   日