华北制药：2021年度独立董事述职报告2022-04-28
华北制药股份有限公司 第十届董事会第二十次会议资料
华北制药股份有限公司
2021 年度独立董事述职报告
作为华北制药股份有限公司（以下简称为“公司”）的
独立董事，2021 年，我们严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事工
作制度》和《独立董事年报工作制度》等公司有关制度的规
定和要求，本着客观、公正、独立原则，勤勉尽责、恪尽职
守，参与公司的重大决策，积极发挥独立董事作用，切实维
护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将 2021 年度工作情况报告如下：
一、报告期内基本情况
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组成，
其中,独立董事 5 名。2020 年 12 月 2 日，公司召开了第十届
董事会第十一次会议，审议通过了同意提名谢纪刚先生为公
司第十届董事会独立董事候选人，2021 年 4 月 23 日，经公
司 2021 年第一次临时股东大会选举谢纪刚先生为公司第十
届董事会独立董事。
（一）独立董事工作履历、专业背景
潘广成先生，曾任卫生部医疗器械局计划处干部、处长；
1
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国家医药管理局人事司处长、副司长，政策法规司司长；中
国医疗器械工业公司副总经理,中国医药集团总公司董事会
秘书，中国化学制药工业协会常务副会长。现任中国化学制
药工业协会执行会长、哈药集团股份有限公司独立董事、山
东新华制药股份有限公司独立非执行董事，公司独立董事。
刘骁悍先生，曾任河北省医疗器械工业公司干部；河北
省医药总公司医疗器械处主任科员、副处长；河北省医药管
理局办公室主任、副局长(正处级)、党组成员；河北省药品
监督管理局市场监督处处长、党组成员、助理巡视员；河北
省食品药品监督管理局副局长、党组成员；河北省卫生厅副
厅长、党组成员；河北省食品药品监督管理局巡视员。现任
河北省药学会理事长，河北省医药行业协会党支部书记、荣
誉会长，石家庄以岭药业股份有限公司独立董事，公司独立
董事。
周德敏先生，曾任日本筑波大学应用生物化学系助理教
授，美国 Chugai-Roche 制药公司高级研究员，美国 Immusol
生物制药公司创新药物研发部责任人。现任北京大学药学院
院长，天然药物及仿生药物国家重点室主任，教育部长江学
者特聘教授，国家 973 项目首席科学家，国家创新药物专
项生物候选药牵头科学家，科技部重大项目创新团队首席专
家，基金委创新群体首席专家，公司独立董事。
杨秀清女士，中国政法大学民商经济法学院教授、博士
生导师，现任中国政法大学民商经济法学院副院长，中国政
法大学中国民商事争议解决研究中心主任，中国法学会民事
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诉讼法学研究会理事，中国法学会仲裁法学研究会常务理
事，中国法学会民事执行行为法学研究会理事，公司独立董
事。
谢纪刚先生，北京交通大学工学博士、应用经济学博士
后，现任北京交通大学会计系副教授、硕士生导师，《会计
研究》等期刊匿名审稿专家，公司独立董事。
（二）独立性的情况说明
我们均已取得独立董事任职资格，符合中国证监会关于
对独立董事在董事会中人数比例和专业配置的要求，我们不
在公司担任除董事以外的其他职务，也不在公司股东单位担
任任何职务，在履职过程中能够保证独立性，不存在影响独
立性的情况。
二、年度履职情况
报告期内，作为公司的独立董事，我们利用参加现场会
议的机会对公司进行现场考察，重点对公司经营情况、财务
状况、内部控制、董事会决议执行等方面进行了解问询；同
时，通过电话、微信或电子邮件与公司内部董事、高级管理
人员、董秘及相关工作人员保持联系，并通过接收公司发来
的《市场动态简析》及《会议决策执行情况》等资料，获悉
公司各相关事项的进展情况，掌握公司运行动态。
（一）出席会议情况
参加董事会情况
董事 本年应参 亲自 以通讯 委托 是否连续 参加股东
缺席
姓名 加董事会 出席 方式参 出席 两次未亲 大会次数
次数
次数 次数 加次数 次数 自参加会
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议
潘广成 7 7 7 0 0 否 1
刘骁悍 7 7 6 0 0 否 3
周德敏 7 7 6 0 0 否 1
杨秀清 7 7 7 0 0 否 1
谢纪刚 6 6 5 0 0 否 0
报告期内，公司共召开董事会7次，召开股东大会3次；
因疫情原因，会议均采取现场结合通讯方式召开，我们积极
出席有关会议，认真审议各项议案，对公司有关事项充分了
解，与会期间充分发挥专业作用，对董事会、重大经营决策
事项和其它重大事项充分发表独立意见。2021年公司董事会
和股东大会的召集、召开、审议、表决程序均符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，在董事会表决中，没有对公司
董事会议案、股东大会议案及公司其它事项提出异议的情
况，没有反对、弃权的情形。
报告期内，董事会各专门委员依法合规履行职责，独立
董事均出席了所属委员会的全部会议，并分别对涉及专门委
员会职责的重大事项进行了认真审议。期间共召开了审计委
员会会议4次，关联交易审核委员会会议1次，提名与薪酬考
核委员会会议2次，战略（投资决策）委员会会议1次。
（二）发表独立意见情况
报告期内，根据《公司章程》及《董事会议事规则》等
规定和要求，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负
责的态度，基于独立判断的立场，我们按照法定程序就有关
事项出具事前认可意见和独立意见，均表示同意，具体情况
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如下：
议案
序号 会议时间 会议名称 议案名称
序号
第十届董事会第十
1 2021 年 4 月 7 日 1 关于提请召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
二次会议
关于增补选举第十届董事会专门委员会委员的议
1
案
2 2020 年度总经理工作报告
3 2020 年度董事会工作报告
4 2020 年年度报告全文及摘要
5 公司财务预决算报告
6 2020 年度利润分配预案
7 关于公司担保事宜的议案
8 关于向子公司提供统借统还资金的议案
第十届董事会第十 9 关于公司日常关联交易的议案
2 2021 年 4 月 27 日
三次会议
10 关于日常经营损失的议案
11 关于聘任 2021 年度审计机构的议案
12 董事会审计委员会履职报告
13 关于确认 2020 年度融资总额的议案
14 关于确认 2020 年度日常关联交易额度的议案
15 公司 2020 年度内部控制评价报告
16 关于修订《公司章程》部分条款的议案
17 2021 年第一季度报告全文及正文
18 关于会计政策变更的议案
关于延长公司“发行股份及支付现金购买资产并募
1 集配套资金暨关联交易”股东大会决议有效期的议
案
第十届董事会第十 关于延长股东大会授权董事会全权办理公司“发行
3 2021 年 5 月 26 日 2 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
四次会议
交易”相关事宜的有效期的议案
3 关于开展融资租赁业务的议案
4 关于提请召开 2020 年年度股东大会的议案
1 关于选举公司董事长的议案
2 关于增补董事会专门委员会委员的议案
第十届董事会第十
4 2021 年 8 月 13 日 3 关于聘任公司总经理的议案
五次会议
4 关于提名董事候选人的议案
5 关于聘任公司副总经理的议案
5
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6 关于聘任总会计师兼财务负责人的议案
第十届董事会第十 1 2021 年半年度报告全文及摘要
5 2021 年 8 月 23 日
六次会议 2 关于提请召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
第十届董事会第十 1 关于增补董事会专门委员会委员的议案
6 2021 年 9 月 10 日
七次会议 2 关于日常资产损失处理的议案
第十届董事会第十
7 2021 年 10 月 22 日 1 第三季度报告全文及正文
八次会议
三、2021年度履职重点关注事项的情况
2021年,我们对公司以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，我们对公司2020年实际发生以及2021年预计
发生的关联交易事项和关于确认2020年度日常关联交易额
度事项按程序进行了审核，均通过了董事会关联交易审核委
员会的审议批准，并事前征得了我们的认可，我们认为：公
司关联交易的审议决策程序履行相关法律法规、规范性文件
的规定，交易各方遵循公开、公平、公正和诚信的原则，定
价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。并
同意提交股东大会审议。
我们对《关于公司日常关联交易的议案》和《关于确认
财务类日常关联交易额度的议案》按照程序进行了审议，并
事前征得了我们的认可并发表了同意的独立意见，并同意提
交董事会、股东大会审议。
（二）对外担保情况
独立董事对2021年4月27日召开的公司第十届董事会第
十三次会议《关于公司担保事宜的议案》进行了审核并发表
了独立意见。
经审查，公司对外担保的审议决策程序符合法律、法规
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的有关规定，并及时履行了相关的信息披露义务，对子公司
和外部提供担保，符合其未来发展及生产经营的需要，没有
损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）关于关联方占用公司资金方面
对公司2021年年度报告的控股股东及其他关联方占用
公司资金的情况进行了检查，公司控股股东及其关联方不存
在非经营性占用公司资金；公司与控股股东及其关联方的资
金往来均为正常的生产经营所需。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司未开展融资活动。
公司于2020年4月开始实施发行股份及支付现金支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。2020年11月2
日获得中国证监会的正式批复，2021年4月9日完成新增股份
的登记手续。2021年11月2日，公司发布了《关于非公开发
行股份批复到期失效的公告》，由于市场环境和融资时机变
化等因素，公司未能在批复有效期内完成本次非公开发行股
份募集配套资金事宜，该批复到期自动失效。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司提名与薪酬考核委员会按照《提名与薪酬考核委员
会工作细则》开展工作，切实履行职责，对关于确定2020年
度公司高管人员年薪的事宜及提名董事及聘任高级管理人
员事宜进行了审核，提名、审议，表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，并发表了独立意见。
根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对上年
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度公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，年度报告
中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪
酬制度的管理规定，未有违反公司制度的情况。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司未发布业绩预告及业绩快报。2022年1月
15日，公司发布了《2021年年度业绩预减公告》。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为2021
年度财务审计机构和内部控制审计机构，报告期内未更换会
计师事务所。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2021年6月16日，公司2020年年度股东大会审议通过
《2020年度利润分配预案》；2021年6月24日，公司发布了
《关于2020年度利润分配预案调整每股分配比例的公告》；
2021年6月30日，公司发布了《2020年年度权益分派实施公
告》；2021年7月8日，公司2020年度权益分派实施完毕。上
述方案符合公司的实际情况，符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及投资者特别是中小股东利
益的情形。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司对本身及关联方承诺事项进行了自查和梳理，报告
期内，公司除1项承诺未能及时履行外，其他承诺均已严格
履行。具体如下：
2012年公司承诺在财务公司的存款余额不高于财务公
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司向公司发放的贷款余额。具体指“公司承诺在财务公司的
日均存款余额不高于财务公司向公司发放的日均贷款余
额”。报告期内，公司在财务公司的日均存款余额高于财务
公司向公司发放的日均贷款余额。我们了解到主要原因是：
根据中共河北省委办公厅、河北省人民政府办公厅联合印发
的《关于加强国有企业资产负债约束的实施意见通知》（冀
办字【2019】25号）要求：“加大资金集中管理力度，充分
利用企业财务公司、资金结算中心等平台，探索建立现代资
金管理制度，优化专项资金、境外资金等特殊资金的集中管
理方式，扩大资金集中范围，加快资金周转，提高资金使用
效率，力争到2020年将资金集中度提高到80%以上，多数企
业达到90%以上”。2021年以来，为了调整融资结构，降低
资金成本，同时为防范疫情反复带来的意外影响，保障正常
生产运营资金安全，公司在财务公司的存款增加。
我们作为公司独立董事，持续关注并履行职责，公司于
2021年12月31日使用财务公司存款偿还河北银行贷款本金
及利息，于2022年1月1日办理完毕，公司在财务公司存款余
额为367,547万元。截止报告披露日，公司在财务公司的存
款余额为0元，贷款余额为0元，财务公司的存款余额已不高
于财务公司向公司发放的贷款余额。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，严格《公司法》《证券法》《上市公司信息披
露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司行
业信息披露指引第七号——医药制造》等法律法规及相关规
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范性文件的有关规定，认真自觉履行信息披露义务，公司全
年披露各类临时公告56篇，定期报告4期。因带息负债和日
常关联交易金额超出预计及违反前期有关财务公司存款的
承诺，公司收到上海证券交易所关于对公司及有关责任人予
以通报批评的决定书，我们将督促公司严格按照法律、法规
和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，规范运作，认
真履行信息披露义务，保证公司及时、公平、真实、准确和
完整地披露所有重大信息。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，
我们认为：公司建立健全和完善内部控制体系，能客观反映
公司内控制度的建设及运行情况，同时聘请了外部审计机构
对公司内部控制有效性进行了审计。公司出具的《内部控制
评价报告》符合公司实际情况，公司已按照企业内部控制规
范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财
务报告内部控制，公司发现 1 个非财务报告内部控制重大缺
陷，公司在关联方冀中能源财务有限责任公司的存款余额超
过董事会和股东大会审批通过的关联交易额度。公司采取了
积极的整改措施，关联交易额度已经获得董事会决议的追
认。截至报告披露日，公司在财务公司存款已经降至 0，财
务公司向公司发放的贷款余额为 0，财务公司存款余额已经
不高于贷款余额。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
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作为独立董事，我们分别担任公司董事会提名与薪酬考
核委员会、董事会关联交易审核委员会、董事会审计委员会
和董事会战略（投资决策）委员会四个专门委员会的主任委
员或委员。报告期内，董事会以及下属各专门委员会运作规
范，按照公司各项制度和议事规则要求，我们忠实履行各项
职责，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了认真审
议，为公司规范运作提供了专业指导意见，维护了公司及全
体股东的合法权益。
（十三）其他工作情况
1、2021 年度未提议召开董事会。
2、2021 年度未提议更换或解聘会计师事务所。
3、2021 年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，严格履行独立董事的职责，积极关
注公司经营情况，主动获取做出决策所需要的各项资料，有
效地履行了独立董事的职责；按时出席公司董事会会议，认
真审核公司提供的材料，并用自己的专业知识做出独立、公
正、客观的结论，审慎地行使表决权，在公司规范运作、经
营管理中发挥了专业性作用，履行职责不受控股股东和实际
控制人的影响，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小
股东的合法权益。
独立董事：潘广成、刘骁悍、周德敏、杨秀清、谢纪刚
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2022 年 4 月 26 日
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