华北制药：国泰君安关于华北制药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2021年度持续督导意见暨持续督导总结报告2022-05-12
国泰君安证券股份有限公司
关于
华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二二年五月
声 明
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）
作为华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和要求，按照证券行业公认的
业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，独立财务顾问经过审慎
核查，结合华北制药 2021 年年度报告，出具了本持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、材料由上市公司及交易相关方提供，上市公
司及本次交易相关方保证其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见
中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
独立财务顾问提请投资者认真阅读华北制药发布的发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、
法律意见书等文件。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
第一节 标的资产的交付或者过户情况 ..................................................................... 6
一、本次交易情况概述........................................................................................ 6
（一）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 6
（二）募集配套资金.................................................................................... 6
二、标的资产的交付及过户情况........................................................................ 7
（一）标的资产过户情况............................................................................ 7
（二）发行股份购买资产验资情况............................................................ 8
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况............................................ 9
三、募集配套资金的发行情况............................................................................ 9
四、独立财务顾问核查意见................................................................................ 9
第二节 交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 10
一、相关协议履行情况...................................................................................... 10
二、相关承诺履行情况...................................................................................... 10
三、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 10
第三节 业绩承诺的实现情况 ................................................................................... 11
一、业绩承诺与补偿安排.................................................................................. 11
（一）业绩承诺期...................................................................................... 11
（二）业绩承诺金额.................................................................................. 11
（三）补偿金额及补偿方式...................................................................... 11
（四）减值测试.......................................................................................... 13
二、业绩承诺的实现情况.................................................................................. 14
三、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 14
第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状 ........................................... 15
一、上市公司业务发展现状.............................................................................. 15
二、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 15
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第五节 上市公司治理结构与运行情况 ................................................................... 16
一、上市公司治理结构与运行情况.................................................................. 16
二、独立财务顾问核查意见.............................................................................. 16
第六节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项 ............................................... 17
第七节 持续督导总结意见 ....................................................................................... 18
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释 义
除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中含义如下：
《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公
本持续督导意见 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之 2021 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
上市公司、华北制药、公司 指 华北制药股份有限公司
交易对方、华药集团 指 华北制药集团有限责任公司
华北制药集团爱诺有限公司，曾用名河北爱诺药业有限
爱诺公司 指
公司
动保公司 指 华北制药集团动物保健品有限责任公司
华北制药集团有限责任公司持有的爱诺公司 51%股权、
交易标的、标的资产 指 动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标
资产
华北制药集团爱诺有限公司及华北制药集团动物保健品
标的公司 指
有限责任公司
华北制药向交易对方非公开发行股份及支付现金购买华
本次交易、本次重组、本次发
指 药集团持有的爱诺公司 51%股权、动保公司 100%股权
行股份及支付现金购买资产
及华药集团持有的华北牌系列商标资产
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准
评估基准日 指
日，即 2019 年 12 月 31 日
交割日 指 华药集团与华北制药签署交割确认书之日
自标的资产评估基准日（不含当日）至标的资产交割日
过渡期 指
（含当日）之间的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司
《业绩承诺与补偿协议》 指
之业绩承诺与补偿协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持续督导意见任何图表中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
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第一节 标的资产的交付或者过户情况
一、本次交易情况概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资
金两个部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为华北制药拟向华药集团发行股份及支付现金购买华药集团
持有的爱诺公司 51%股权（本次交易前，华北制药已持有爱诺公司 49%股权）、
动保公司 100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 55,000 万元，不超过本次交易中上市公
司以发行股份方式购买资产的交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月
内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格（但上市公司董事会
首次就本次重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除
外）后的 100%。募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本
的 30%，即不超过 489,241,418 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照
《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资
金、支付相关交易税费以及中介机构费用等，其中用于补充公司流动资金的比例
不超过交易作价的 25%。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如募集
配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付所需的货币资金，上市公司将
以自有货币资金或以自筹资金补足。
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二、标的资产的交付及过户情况
（一）标的资产过户情况
1、爱诺公司 51%股权过户情况
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于2020年12月1日出具的《备案通知
书》（（藁）登记内变核字（2020）第7762号）及爱诺公司于2020年12月1日换
发的《营业执照》，本次交易涉及的爱诺公司51%股权过户事宜已办理完毕。截
至本持续督导意见出具日，爱诺公司51%股权已过户至上市公司名下。本次交易
前，上市公司持有爱诺公司49%的股权。本次变更完成后，爱诺公司成为上市公
司的全资子公司。
2、动保公司 100%股权过户情况
根据石家庄经济技术开发区行政审批局于2020年12月2日出具的《备案通知
书》（（藁）登记内变核字（2020）第7791号）及动保公司于2020年12月2日换
发的《营业执照》，本次交易涉及的动保公司100%股权过户事宜已办理完毕。
截至本持续督导意见出具日，动保公司100%股权已过户至上市公司名下。本次
变更完成后，动保公司成为上市公司的全资子公司。
3、华北牌系列商标过户情况
本次交易中华北牌系列商标共 445 项，包括 388 项境内商标（其中 63 项商
标为本次交易前华药集团许可华北制药及其关联方使用的许可商标）和 57 项境
外注册商标。其中 388 项境内商标包括经国家知识产权局商标局核准注册商标
371 项，尚在国家知识产权局商标局申请注册商标 17 项。
2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受
理通知书》，确认华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标中境内注
册商标的转让注册商标申请及关于华北牌系列商标中尚在申请境内商标变更商
标申请人的申请已获得国家知识产权局商标局受理。
2020 年 12 月 4 日，河北省商标事务所有限公司出具《商标转让注册申请受
理通知书》，确认已经受理华药集团与华北制药双方提交的关于华北牌系列商标
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中境外注册商标的商标转让申请，并上报指定国家商标主管机关。
2021 年 4 月 12 日，上市公司出具《华北制药股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，截
至该公告书出具日，华北牌系列商标中 388 项境内商标已全部过户至华北制药；
华北牌系列商标境外注册商标中的 13 项商标已过户至华北制药，剩余 44 项境外
商标过户手续正在办理中。
2020 年 12 月 4 日，华药集团与华北制药签署《交割确认书》，约定以《交
割确认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的
全部盈亏将由华北制药享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手续
是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、
损失、义务、责任、债务均由华北制药享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由
华北制药承担。正在办理过户手续的境外商标已实际交付至公司。
针对上述未办理完成过户变更手续的境外注册商标，为充分维护上市公司及
中小股东利益，华药集团已向上市公司支付了本次交易华北牌系列商标以成本法
评估的价值 202.04 万元作为保证金。
截至本持续督导意见出具日，华北牌系列商标中全部境内注册商标及部分境
外注册商标过户手续已经办理完毕，华北制药及华药集团正积极推进办理剩余部
分境外注册商标的过户手续。华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将
尽全力完成华北牌系列商标过户手续。若华北牌系列商标不能全部过户至华北制
药名下的，华药集团将按照该等不能过户的商标部分的评估值（以《华北牌系列
商标评估报告》中记载的评估值为准）在商标核准机关作出不予过户的决定之日
起 10 个工作日以现金方式全额补偿华北制药。
（二）发行股份购买资产验资情况
2020 年 12 月 7 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行
股份及支付现金购买资产并配套募集资金的发行股份购买资产事项进行了验资，
并出具了《验资报告》（中天运[2020]验字第 90069 号）。根据该验资报告，截
至 2020 年 12 月 4 日止，公司本次新增注册资本 84,925,641.00 元，变更后的注
册资本为人民币 1,715,730,370.00 元。
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（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
2021 年 4 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。
上市公司本次发行股份购买资产非公开发行新股数量为 84,925,641 股，均为有限
售条件流通股。本次登记完成后，公司总股本增加至 1,715,730,370 股。
三、募集配套资金的发行情况
由于市场环境和融资时机变化等因素，公司未能在批复有效期内完成本次非
公开发行股份募集配套资金事宜，批复到期自动失效。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易进行评估作价的标的资产均已完成
过户，尚未完成过户的境外注册商标的过户变更申请已提交相关国家或组织主管
机关并已获受理，相关商标不存在争议或纠纷，相关过户手续的办理不存在实质
性法律障碍，上市公司本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记手续已完成，
同时上市公司已按照有关法律法规的规定履行了相关信息披露义务。
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第二节 交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议履行情况
2020 年 4 月 16 日，华北制药与华药集团签署《华北制药股份有限公司与华
北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
2020 年 6 月 29 日，华北制药与华药集团签署《华北制药股份有限公司与华
北制药集团有限责任公司之附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》以及《华北制药股份有限公司与华北制药集团有限责任公司之业绩承
诺与补偿协议》。
截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行相关协
议的约定。
二、相关承诺履行情况
在本次交易过程中，相关方就股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方
面做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《华北制药股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
截至本持续督导意见出具日，相关方均正常履行前述相关承诺，未出现违反
前述相关承诺的情形。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易各方
正常履行本次交易相关协议，未出现违反协议约定的情形。本次交易相关承诺方
均正常履行本次交易相关承诺，无违反本次交易相关承诺的行为。
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第三节 业绩承诺的实现情况
一、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易
由华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺
和补偿安排。
上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承
诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（一）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至 2020
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。
（二）业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及
对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
标的资产 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润；
注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及
附加后的净收益。
（三）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律
法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保
公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利
润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。
爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收
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益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果
确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下
简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药
集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首
先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在
本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以
1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺
期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项
资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末
华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以
现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承
诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等
单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单
项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金
额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金
补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份
（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
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若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年
度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
（四）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华
北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减
值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发
行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡
期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股
份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产
过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金
金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿
数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所
获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
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标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。
二、业绩承诺的实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华北制药股份有限公司
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2022]审字第 90219 号附
2 号），2021 年爱诺公司、动保公司实现的净利润及华北牌系列商标实现的净收
益情况如下：
单位：万元
2021 年度实际 2021 年度承诺
标的资产 差异数 完成率
净利润/净收益 净利润/净收益
爱诺公司 3,582.93 2,855.78 727.15 125.46%
动保公司 985.62 697.78 287.84 141.25%
华北牌系列商标 6,031.94 6,028.95 2.99 100.05%
2021 年度，爱诺公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润为 3,582.93 万元，超过承诺数 727.15 万元，完成率为 125.46%。
2021 年度，动保公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润为 985.62 万元，超过承诺数 287.84 万元，完成率为 141.25%。
2021 年度，华北牌系列商标实现净收益为 6,031.94 万元，超过承诺数 2.99
万元，完成率为 100.05%。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 中
天运[2022]核字第 90219 号附 2 号），爱诺公司、动保公司实现的净利润及华北
牌系列商标实现的净收益均超过业绩承诺，不存在需要业绩补偿的情形。
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第四节 管理层讨论与分析部分提及的业务发展现状
一、上市公司业务发展现状
本次交易前，上市公司的主营业务为各类人用医药产品的研发、生产和销售。
本次交易完成后，爱诺公司、动保公司成为上市公司的全资子公司，上市公司主
营业务范围拓展至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售。本次交易有利于拓
宽上市公司的业务范围，充分发挥整体优势，做大做强农兽药业务板块，丰富上
市公司的产品结构，为上市公司培育新的业务增长点，增强上市公司的盈利能力
和抗风险能力。通过本次交易，上市公司持有华北牌系列商标，有利于进一步增
强上市公司主营业务的市场竞争力。
根据华北制药 2021 年度报告，2021 年上市公司实现营业收入 103.85 亿元，
较上年同期下降 9.64%；实现利润总额 1.35 亿元，较上年同期减少 27.73%。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，上市公司主营业务范围拓展
至人用药、农药、兽药的研发、生产和销售，上市公司经营规模得到提升。本次
交易有利于拓宽上市公司的业务范围，充分发挥整体优势并增强市场竞争力，符
合上市公司及全体股东的利益。
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第五节 上市公司治理结构与运行情况
一、上市公司治理结构与运行情况
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件
的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持
续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法
规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，形成了较为完善的上市公司
治理结构和规则，规范上市公司运作，为公司的可持续发展提供了有力保障。
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第六节 与已公布的交易方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的相关各方已按照公布的重组方案
履行或继续履行各方责任和义务，未发现实际实施的方案与已公布的重组方案存
在差异的其他事项。
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第七节 持续督导总结意见
截至本督导意见出具日，华北制药本次交易的标的资产及发行的证券已经完
成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；由于市场环境和融资时
机变化等因素，华北制药未能在批复有效期内完成本次非公开发行股份募集配套
资金事宜，并履行了非公开发行股份批复到期失效的信息披露义务。华北制药本
次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
截至本督导意见出具日，本次交易相关承诺方均正常履行本次交易相关承
诺，无违反本次交易相关承诺的行为。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 中
天运[2022]核字第 90219 号附 2 号），爱诺公司、动保公司实现的净利润及华北
牌系列商标实现的净收益均超过业绩承诺，不存在需要业绩补偿的情形。
在持续督导期内，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现
代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。根据《重组管理办法》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规的规定，本独立财务顾问对华北制药
本次交易的持续督导工作已于华北制药 2021 年年度报告公告日到期。根据《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》第十三条规定， 持
续督导期届满，但上市公司有未尽事项时，应当继续履行持续督导义务，直至相
关事项全部完成。鉴于本次交易涉及的 2022 年度业绩承诺仍在履行中，本独立
财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时本独立财务顾问提请投
资者继续关注本次交易相关各方所作出的相关承诺等事项。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2021 年度持续督导
意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
韩 宇 石鹏航
国泰君安证券股份有限公司
2022 年 5 月 日
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