华北制药：第十一届董事会第六次会议决议公告2023-04-22
证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临 2023-021
华北制药股份有限公司
第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次
会议于 2023 年 4 月 10 日向全体董事、监事及公司高级管理人员以书面和
电子邮件形式发出会议通知，并于 2023 年 4 月 20 日召开。应参会董事 11
名，实际参会董事 11 名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公
司章程》及《董事会议事规则》的规定。会议审议并以书面表决方式通过
了以下议案：
一、2022年度总经理工作报告
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
二、2022 年度董事会工作报告
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
三、2022 年年度报告全文及摘要
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年年度报告摘要》和《2022 年年度报
告全文》。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
四、公司财务预决算报告
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公司财务预决算报告的具体内容详见公司同日刊登于上交所网站
（www.sse.com.cn）的《财务预决算报告》。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
五、2022 年度利润分配预案
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022 年
度公司合并报表实现净利润-678,781,570.96 元，实现归属于上市公司股东
的净利润-689,231,500.00 元；2022 年度母公司实现净利润 28,123,002.57
元。根据《公司章程》规定提取 10%的法定盈余公积 2,812,300.26 元，加
上 年 初 未 分 配 利 润 817,408,120.12 元 ， 减 去 分 配 的 2021 年 股 利
102,943,822.20 元，2022 年末的未分配利润为 739,775,000.23 元。经董
事会决议，综合考虑公司未来的发展规划和生产经营资金需求等情况，为
了保障公司的稳定可持续发展，增强抵御风险能力，维护全体股东的长远
利益，公司 2022 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）的《2022 年度利润分配预案公告》。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
六、关于公司担保事宜的议案
2023 年度公司计划对子公司及外部担保总额不超过 361,500 万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司担保事宜的公告》。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
七、关于向子公司提供统借统还资金的议案
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2022年公司计划统借统还贷款额度14.8亿元，实际发放贷款14.8亿元。
2023年公司拟定统借统还额度为15.4亿元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交所
网站（www.sse.com.cn）的《关于向子公司提供统借统还资金的公告》。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
八、关于公司日常关联交易的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）的《日常关联交易公告》。
表决结果：同意 5 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
公司关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避
了表决。
九、关于日常经营资产损失处理的议案
按照公司相关文件规定，公司根据掌握的损失证据资料，将形成的损
失依据《日常经营资产损失认定管理办法》进行了申报，确认损失金额
458,987.91 元，报损基准日至 2023 年 3 月 31 日计提折旧 96,409.84 元，
对 2023 年度损益影响 362,578.07 元（减利）。主要原因为:原设备制造安
装分公司 2019 年搬迁停产，长期闲置已无法使用且无修复利用价值的机器
设备 1 台，维尔康公司和威可达公司拟报废 11 辆机动车，均于 1994 年-2013
年购置，部件老化，不具备上路条件。公司将上述资产损失进行核销处理，
并根据公司《账销案存资产管理办法》的规定账销案存。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
十、关于会计政策变更的议案
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具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意11票； 反对0票； 弃权0票。
十一、关于聘任2023年度审计机构的议案
公司拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财
务决算审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2022年审计费用为人民
币253万元，其中财务审计费用193万元，内部控制审计费用60万元。
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
十二、董事会审计委员会 2022 年度履职报告
公司根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等
相关规定，编制了《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
具体内容详见公司同日刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）的《董
事会审计委员会 2022 年度履职报告》。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
十三、2022年度内部控制评价报告
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求，结合内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专
项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了评价，并编制了《2022 年度
内部控制评价报告》。
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《2022
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年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
十四、关于《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《未
来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
十五、关于修订《担保管理办法》的议案
具体内容详见公司同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《担
保管理办法》。
表决结果：同意 11 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
十六、关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）的《关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值
测试情况说明的公告》。
表决结果：同意 5 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
公司关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避
了表决。
十七、关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产
2022年度业绩承诺实现情况的议案
具体内容详见公司同日刊登于《上海证券报》《中国证券报》和上交
所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易之标的资产2022年度业绩承诺实现情况的公告》。
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表决结果：同意 5 票； 反对 0 票； 弃权 0 票。
公司关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避
了表决。
上述第二、三、四、五、六、十一、十三、十四、十五项议案尚需提
交公司股东大会审议。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
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