证券代码：600812 证券简称：华北制药 编号：临 2023-029
华北制药股份有限公司
关于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议审议情况
华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日分别召开
了第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第四次会议审议通过了《关
于资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的议案》。审议上述议
案时，关联董事肖明建、刘新彦、王亚楼、曹尧、王秀军、宋仁涛回避表决，
其他董事一致表决通过了该项议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。
二、资产重组的基本情况
1、交易对方
经2020年4月16日公司第十届董事会第五次会议决议、2020年6月29日公
司第十届董事会第七次会议、2020年7月15日公司股东大会审议通过，公司
向华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）发行股份及支付现
金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）
51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）
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100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
资产重组的交易对方为华北制药集团有限责任公司。
2、交易标的
资产重组的交易标的为华北制药集团有限责任公司持有的华北制药集
团爱诺有限公司51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司100%股权
及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
3、交易价格
根据公司与华北制药集团有限责任公司签订的《附生效条件的发行股份
及支付现金购买资产协议》及补充协议，交易双方以北京中企华资产评估有
限责任公司截至基准日2019年12月31日就本次交易的标的资产出具的三个
资产评估报告为基础，协商确定标的资产转让价格分别如下：
动保公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为7,450.39万元,由
交易各方协商确定动保公司100%股权的最终价格为7,450.39万元。
爱诺公司股东全部权益价值在评估基准日的评估值为29,727.51万元，
由交易各方协商确定爱诺公司51%股权的最终价格为15,161.03万元。
华北牌系列商标在评估基准日的评估值(不含增值税)为65.959.67万
元，由交易各方协商确定的最终价格(不含增值税)为65,959.67万元。
经 甲乙双 方协商确 定，交 易的总价 ( 不含商 标资产交 易增值 税 ) 为
88,571.09万元，其中发行股份方式支付对价61,571.09万元，现金支付对价
27,000.00万元。
4、实施情况
2020年11月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
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证监会”）《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875号），交易获
得中国证监会核准。
2020年12月4日，公司与华药集团签署《交割确认书》，约定以《交割确
认书》签署之日作为本次交易标的资产的交割日。自交割日起，标的资产的
全部盈亏将由本公司享有和承担，并且无论该等标的资产过户及/或移交手
续是否完成，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、
风险、损失、义务、责任、债务均由公司享有及承担，有关或有债务及诉讼
事项由公司承担。华药集团已在《交割确认书》中承诺，华药集团将尽全力
完成华北牌系列商标过户手续。
爱诺公司、动保公司自2020年度财务报表纳入本公司财务报表合并范
围，资产、负债、损益、现金流量已经合并至公司的合并报表中。
2020年12月，华药集团将华北牌系列商标资产相关的费用开票结转至本
公司，已经开具的发票也已经红冲，相关的损益已经结转至本公司，华北牌
系列商标使用费由本公司收取，同时，于华北牌系列商标权资产之上已现实
存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均
由本公司享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由本公司承担。
截至报告日，已完成388项境内商标过户工作，54项境外注册商标过户
至本公司，剩余3项商标过户手续正在办理中。
二、收购资产业绩承诺情况
1、根据公司与华北制药集团有限责任公司签订的《业绩承诺与补偿协
议》、《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，华北
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制药集团有限责任公司为交易的业绩承诺人，业绩承诺期为 2020 年、2021
年和 2022 年，若交割日推迟至 2020 年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期
相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。
2、华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净
利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别
如下：
人民币单位：万元
标的资产 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度（如适用）
爱诺公司 2,621.99 2,855.78 3,139.03 3,599.68
动保公司 487.61 697.78 848.55 1,018.43
华北牌系列商标 5,437.11 6,028.95 6,338.10 6,724.30
注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；
注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附
加后的净收益。
3、补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由本公司聘请具备《证券法》等法
律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司
/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数
与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年
度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间
内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺
年度专项审核报告的结果确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产
（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实
现净利润/净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净
收益数，则华药集团应按照协议约定对本公司承担业绩补偿义务。补偿原则
为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对本公司进行补偿，不足
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以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补
偿部分，本公司有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/
净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产
业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集
团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价
格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集
团以现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/
净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资
产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华
药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期
末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期
间亏损或损失已补偿金额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向本公司支付的股份补偿数量和现
金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得
的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若本公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算
的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以
前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
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4、减值测试补偿
在业绩承诺期届满后六个月内，本公司应聘请具备《证券法》等法律法
规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保
公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。本公
司应当在减值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知
华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本
次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项
资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交
易获得的股份方式对本公司进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计
已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等
单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计
已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已
补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额
（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向本公司支付的股份补
偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项
资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资
产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受
赠与以及利润分配的影响。
四、业绩承诺完成情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运【2021】核字
第 90284 号、中天运【2022】审字第 90219 号附 2 号、中天运【2023】审字
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第 90172 号附 2 号）专项审核报告，本公司在业绩承诺期间（2020-2022 年
度）业绩承诺实现情况如下：
1、动保公司
人民币单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 合计
实现净利润 648.98 1,221.04 1,220.51 3,090.53
实现扣非后净利润 680.57 985.62 1,092.64 2,758.83
业绩承诺净利润 487.61 697.78 848.55 2,033.94
实现率 139.57% 141.25% 128.77% 135.64%
动保公司在业绩承诺期间累计实现净利润 3,090.53 万元，扣非后净利
润 2,758.83 万元，承诺业绩全部完成。
2、爱诺公司
人民币单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 合计
实现净利润 2,830.07 3,650.41 3,861.66 10,342.14
实现扣非后净利润 2,655.06 3582.93 3,640.91 9,878.90
业绩承诺净利润 2,621.99 2,855.78 3,139.03 8,616.80
实现率 101.26% 125.46% 115.99% 114.65%
爱诺公司在业绩承诺期间累计实现净利润 10,342.14 万元，扣非后净利
润 9,878.90 万元，承诺业绩全部完成。
3、华北牌系列商标
人民币单位：万元
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度 合计
实际净收益金额 5,445.24 6,031.94 6,379.65 17,856.83
业绩承诺净收益金
5,437.11 6,028.95 6,338.10 17,804.16
额
实现率 100.15% 100.05% 100.66% 100.30%
华北牌系列商标在业绩承诺期间累计净收益金额 17,856.83 万元，承诺
业绩全部完成。
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五、减值测试过程
根据协议约定，在业绩承诺期届满后六个月内，本公司应聘请具备《证
券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对
爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审
核报告。本次重组的业绩承诺期已于2022年度届满,为此公司已聘请北京中
企华资产评估有限责任公司对本次重组涉及的爱诺公司/动保公司/华北牌
系列商标资产的全部价值进行评估，并对标的资产进行减值测试。具体如下:
（一）委托前本公司对北京中企华资产评估有限责任公司的评估资质、
评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。
（二）本次减值测试过程中，公司已向北京中企华资产评估有限责任公
司履行了以下程序：
1、已充分告知评估机构本次评估的背景、目的等必要信息。
2、谨慎要求评估机构在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评
估结果和重组基准日评估报告的结果可比，本次减值测试报告采取的估值方
法应与标的资产收购时《资产评估报告》保持一致，需要确保评估假设、评
估参数、评估依据不存在重大不一致(因政策、市场等因素导致的有合理依
据的变化除外)。
3、对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评
估报告中充分披露。
4、将本次评估的资产价值，与购买标的公司的交易价格进行比较，计
算是否发生减值。
（三）北京中企华资产评估有限责任公司根据评估目的、评估对象、价
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值类型、资料收集等相关情况，在分析市场法、收益法和资产基础法三种资
产评估方法的适用性后，确定采用收益法对标的资产价值进行评估。
（四）公司对于评估所使用的评估假设、评估参数、评估范围进行了复
核，未识别出异常情况。
（五）核实动保公司、爱诺公司在交割日至2022年12月31日止期间内是
否存在增资、减资、接受赠与以及利润分配等事宜。
（六）标的资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司2023年4月出具的《华北制药股
份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司
和动保公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目涉及的华北制药集团动物
保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)
第6189-03号)，动保公司2022年12月31日股东全部权益价值评估结果为
20,336.14万元；
根据北京中企华资产评估有限责任公司2023年4月出具的《华北制药股
份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司
和动保公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目涉及的华北制药集团爱诺
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中企华评报字(2023)第6189-02
号)，爱诺公司2022年12月31日股东全部权益价值评估结果为46,463.39万
元；
根据北京中企华资产评估有限责任公司2023年4月出具的《华北制药股
份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司
和动保公司股权项目业绩承诺期限届满减值测试涉及的华北牌系列商标类
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无形资产价值资产评估报告》(评报字(2023)6189-01)，华北牌系列商标类
无形资产2022年12月31日评估价值(不含增值税)为74,541.78万元。
五、标的资产减值测试结论
经测试，公司得出以下结论:
1、本公司 2020 年购买动保公司 100%股权减值测试
人民币单位：万元
序号 项目名称 金额 备注
1 标的资产业绩承诺期末股东全部权益价值评估值 20,336.14
2 加:业绩承诺期标的资产向股东分配股利
3 减:业绩承诺期本公司向标的资产增资 3,506.89 2022 年增资
4 调整后标的资产业绩承诺期末全部股东权益评估值 16,829.25
5 减：交易作价 7,450.39
6 减值额 不适用
经测试，截至 2022 年 12 月 31 日，公司重组购入的动保公司 100%股权在
考虑业绩承诺期内增资影响后的股权评估价值高于资产重组时交易价格，标
的资产未发生减值。
2、本公司 2020 年购买爱诺公司 51%股权减值测试
人民币单位：万元
序号 项目名称 金额 备注
1 标的资产业绩承诺期末股东全部权益价值评估值 46,463.39
2 加:业绩承诺期标的资产向股东分配股利 5,006.50 2022 年分配股利
3 减:业绩承诺期本公司向标的资产增资
4 调整后标的资产业绩承诺期末全部股东权益评估值 51,469.89
5 调整后标的资产业绩承诺期末 51%股东权益评估值 26,249.64
6 减：交易作价 15,161.03
7 减值额 不适用
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经测试，截至 2022 年 12 月 31 日，公司重组购入的爱诺公司 51%股权在
考虑业绩承诺期内股利分配影响后的股权评估价值高于资产重组时交易价
格，标的资产未发生减值。
3、本公司 2020 年购买华北牌系列商标类无形资产价值减值测试
人民币单位：万元
序号 项目名称 金额 备注
1 标的资产业绩承诺期末价值评估值 74,541.78 不含增值税
2 减：交易作价 65,959.67 不含增值税
3 减值额 不适用
经测试，截至 2022 年 12 月 31 日，公司重组购入的华北牌系列商标类无
形资产价值评估值高于资产重组时交易价格，标的资产未发生减值。
特此公告。
华北制药股份有限公司
2023 年 4 月 20 日
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