国泰君安证券股份有限公司

                关于

        华北制药股份有限公司

     发行股份及支付现金购买资产

      并募集配套资金暨关联交易

                 之

2022 年度业绩承诺实现情况 测试情况

            专项核查意见




            独立财务顾问




            二〇二三年四月

                   1
    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）
作为华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”、“上市公司”或“公司”）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）
的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组
管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，对本次交易标的公司华北制药集团爱诺有限公司（以下
简称“爱诺公司”）、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保
公司”）和华北牌系列商标 2022 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行了
专项核查，并发表意见如下：

    一、业绩承诺与补偿安排

    根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易
由交易对方华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）作为业绩补偿
义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。

    上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承
诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：

    （一）业绩承诺期

    本次交易的业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，若交割日推迟至 2020
年 12 月 31 日之后，则前述业绩承诺期相应顺延为 2021 年、2022 年、2023 年。

    （二）业绩承诺金额

    华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及
对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：

                                                                    单位：万元

 标的资产        2020 年度      2021 年度       2022 年度      2023 年度（如适用）
 爱诺公司            2,621.99        2,855.78       3,139.03             3,599.68
 动保公司              487.61         697.78          848.55             1,018.43

                                      2
华北牌系列商标          5,437.11        6,028.95         6,338.10          6,724.30

     注 1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
 润；
     注 2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及
 附加后的净收益。

     （三）补偿金额及补偿方式

     在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律
 法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保
 公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利
 润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。
 爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收
 益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果
 确定。

     若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下
 简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
 净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药
 集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首
 先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在
 本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以
 1 元的总价格予以回购并注销。

     业绩补偿应根据以下公式计算：

     单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
 益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺
 期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项
 资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末
 华药集团就该单项资产已补偿股份数。

     按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以
 现金方式支付。

                                          3
    单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收
益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承
诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等
单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单
项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金
额（如有）。

    前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。

    华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金
补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份
（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

    若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

    若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当
年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。

    业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年
度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。

    （四）减值测试

    在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规
及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华
北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减
值测试审核报告出具后 5 个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。

    双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发
行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡
期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股
份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。



                                    4
    单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产
过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。

    单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补
偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金
金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））

    华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿
数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所
获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。

    标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的
评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及
利润分配的影响。

    二、业绩承诺的实现情况

    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华北制药股份有限公司
资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2023]核字第 90192 号），
2022 年爱诺公司、动保公司实现的净利润及华北牌系列商标实现的净收益情况
如下：
                                                               单位：万元

                2022 年度实际    2022 年度承诺
                                                  差异数       完成率
                净利润/净收益    净利润/净收益
                      3,640.91         3,139.03       501.88      115.99%
   爱诺公司     截至 2022 年末   截至 2022 年末
                累积实际净利     累积承诺净利     差异数       完成率
                  润/净收益        润/净收益
                      9,878.90         8,616.80     1,262.10      114.65%
                2022 年度实际    2022 年度承诺
                                                  差异数       完成率
                净利润/净收益    净利润/净收益
   动保公司           1,092.64           848.55       244.09      128.77%
                截至 2022 年末   截至 2022 年末   差异数       完成率
                累积实际净利     累积承诺净利

                                        5
                   润/净收益        润/净收益

                       2,758.83         2,033.94       724.89       135.64%
                 2022 年度实际    2022 年度承诺
                                                   差异数         完成率
                 净利润/净收益    净利润/净收益
                       6,379.65         6,338.10        41.55       100.66%
华北牌系列商标   截至 2022 年末   截至 2022 年末
                 累积实际净利     累积承诺净利     差异数         完成率
                   润/净收益        润/净收益
                      17,856.83        17,804.16        52.67       100.30%

    2022 年度，爱诺公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润为 3,640.91 万元，超过承诺数 501.88 万元，完成率为 115.99%；截至 2022 年
末，爱诺公司累积实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为
9,878.90 万元，超过累积承诺数 1,262.10 万元，完成率为 114.65%。

    2022 年度，动保公司实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利
润为 1,092.64 万元，超过承诺数 244.09 万元，完成率为 128.77%；截至 2022 年
末，动保公司累积实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为
2,758.83 万元，超过累积承诺数 724.89 万元，完成率为 135.64%。

    2022 年度，华北牌系列商标实现净收益为 6,379.65 万元，超过承诺数 41.55
万元，完成率为 100.66%；截至 2022 年末，华北牌系列商标累积实现净收益为
17,856.83 万元，超过累积承诺数 52.67 万元，完成率为 100.30%。

     三、减值测试情况

    根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药股份有限公司发行
股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司和动保公司股权项目
业绩承诺期满减值测试项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东
全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6189-03 号）、《华北
制药股份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公
司和动保公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目涉及的华北制药集团爱诺有
限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6189-02 号）、
《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及

                                         6
爱诺公司和动保公司股权项目业绩承诺期限届满减值测试涉及的华北牌系列商
标类无形资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）6189-01 号），动保
公司 2022 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估结果为 20,336.14 万元、爱诺公司
2022 年 12 月 31 日股东全部权益价值评估结果为 46,463.39 万元、华北牌系列商
标类无形资产 2022 年 12 月 31 日评估价值（不含增值税）为 74,541.78 万元。

    根据上市公司出具的《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺期届满注入
标的资产减值测试报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，动保公司 100%股权在考虑
业绩承诺期内增资影响后的股权评估价值高于资产重组时交易价格，未发生减值；
爱诺公司 51%股权在考虑业绩承诺期内股利分配影响后的股权评估价值高于资
产重组时交易价格，未发生减值；华北牌系列商标类无形资产价值评估值高于资
产重组时交易价格，未发生减值。


    根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华北制药股份有限公司
资产重组业绩承诺期届满注入标的资产减值测试审核报告》（中天运[2023]核字
第 90206 号），华北制药管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证
券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》及相关要求的规定
编制,在所有重大方面公允反映了华北制药资产重组注入标的资产减值测试结论。

     四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》 中
天运[2023]核字第 90192 号）、《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺期届
满注入标的资产减值测试审核报告》（中天运[2023]核字第 90206 号）及上市公
司出具的《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺期届满注入标的资产减值测
试报告》，爱诺公司、动保公司实现的净利润及华北牌系列商标实现的净收益均
超过业绩承诺，不存在需要业绩补偿的情形。爱诺公司、动保公司及华北牌系列
商标截至 2022 年 12 月 31 日未发生减值，不存在需要补偿的情形。

    （以下无正文）



                                      7
    （本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度业绩承诺
实现情况及减值测试情况专项核查意见》之签字盖章页）




    财务顾问主办人：


                             韩宇                    石鹏航




                                             国泰君安证券股份有限公司




                                                      2023 年 4 月 21 日




                                    8