证券代码：600814           证券简称：杭州解百            公告编号：临 2013-008

                    杭州解百集团股份有限公司
               第七届董事会第十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2013 年 2 月 26 日
上午 9:30 以现场会议方式在公司七楼会议室召开了第七届董事会第十一次会议。本次
会议通知于 2013 年 2 月 15 日以通讯方式送达各位董事，会议应到董事 9 名，实际参
加会议董事 9 名（其中独立董事 3 名），会议由董事长周自力先生主持，公司监事及高
级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有
关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
    一、审议通过公司《2012 年度总经理工作报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    二、审议通过公司《2012 年度董事会报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    三、审议通过公司《2012 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    四、审议通过公司《2012 年度利润分配预案》。
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现归属于母公司股
东的净利润 77,379,067.87 元，提取法定盈余公积金 7,991,662.40 元；加期初未分配利
润 286,795,193.54 元，减支付 2011 年度普通股股利 21,726,811.47 元，期末可供投资者
分配的利润 334,455,787.54 元，董事会决定 2012 年度按现有总股本 310,383,021 股为基
数每 10 股派现金 0.75 元(含税)，合计派发现金红利 23,278,726.58 元。本预案须提交公
司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    五、审议通过公司《2012 年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
    根据公司第七届董事会第七次会议审议通过的《高级管理人员年薪制考核办法（试


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行）》（具体内容详见上交所网站），以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出
具的审计报告，2012 年度公司高管人员年薪考核结果如下：
    姓名         职务                           报酬总额（含税、人民币元）
    周自力   董事长、党委书记                                      859,040
    王季文   副董事长、总经理、党委副书记                          859,040
    张恩     董事                                                        0
    谢雅芳   董事、副总经理、总会计师                              601,328
    章国经   董事                                                        0
    倪伟忠   董事                                                  429,520
    袁岳     独立董事                                               50,000
    王国卫   独立董事                                               37,350
    黄建新   独立董事                                               37,350
    裴长洪   独立董事                                               12,450
    张建平   独立董事                                               12,450
    王隆     监事会主席、党委副书记、工会主席                      601,328
    叶芙蕾   监事                                                  240,352
    戚莲花   监事                                                  227,698
    关小庆   监事                                                        0
    陈建强   监事                                                        0
    郑学根   副总经理                                              601,328
    陈琳     副总经理                                              601,328
    诸雪强   董事会秘书                                            429,520
             合      计                                          5,600,082
    （说明：公司独立董事的年薪已获得股东大会审议通过,不在本考核范围之内，其
他董事、监事的年薪须提交年度股东大会审议。）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    六、审议通过公司《2012 年年度报告全文及摘要》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    七、审议通过公司《高级管理人员 2013 年度薪酬考核办法》（具体内容详见上交
所网站）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    八、审议通过公司《2013 年度职工工资总额计划报告》。
    2013 年度公司（含合并报表范围内的子公司）职工工资总额计划为 6,772 万元。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    九、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
    公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务审计

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及内部控制审计机构。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十、审议通过公司《关联交易管理制度》（具体内容详见上交所网站）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十一、审议通过公司《重大信息内部报告制度》（具体内容详见上交所网站）。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十二、审议通过公司《2012 年度内部控制自我评价报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十三、审议通过公司《2012 年度内部控制审计报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十四、审议通过公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
    董事会同意公司向控股子公司杭州解百义乌商贸有限责任公司提供最高额不超过
人民币 2,500 万元的借款。（具体内容详见公司《关于向控股子公司提供财务资助暨关
联交易公告》。）
    该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董事，
回避表决该议案。出席本次会议的 5 名非关联董事对该议案进行了表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
    十五、审议公司《关于召开第三十五次股东大会（2012 年年会）的议案》。
    定于 2013 年 3 月 28 日召开第三十五次股东大会（2012 年年会）。（具体内容详见
公司召开股东大会公告。）
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    以上第二、三、四、五、六、九项议案将提交公司股东大会审议。


    特此公告


                                               杭州解百集团股份有限公司董事会
                                                        二○一三年二月二十六日




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