杭州解百集团股份有限公司
               2012 年度内部控制自我评价报告

    董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

杭州解百集团股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司（下
称简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础
上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。


   一、董事会声明
    公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实
施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
    公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关
信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有
局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。


    二、内部控制评价工作的总体情况
    公司董事会授权审计工作组负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评
价范围的高风险领域和单位进行评价。审计工作组抽调审计监督室、董事会秘书处、
总经办、财务部等相关部门人员组建内控评价小组负责具体评价工作。内控评价小
组成员具有独立性、业务胜任能力和职业道德素养，且对本部门的内部控制评价工
作予以回避。内控评价小组对纳入评价范围的母公司各部门的内部控制制度的运行
情况及效果进行评估并汇总，编制内部控制评价工作底稿，撰写内部控制评价报告
并向董事会汇报。
    公司自行实施内部控制评价并编制内部控制评价报告；公司聘请天健会计师事
务所对公司内部控制有效性进行独立审计。


    三、内部控制评价的依据


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    本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控
制基本规范》(下称“基本规范”)及《企业内部控制评价指引》(下称“评价指引”)
的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基
础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制的设计与运行的有效性进行评
价。


       四、内部控制评价的范围
    内部控制评价的范围涵盖了上市公司母公司本身的主要业务和事项。重点关注
下列高风险领域：资金活动风险、采购业务风险、工程项目风险、信息系统风险、
资产管理风险、预算管理风险、合同管理风险、内部信息传递风险、会计信息风险。
    纳入评价范围的业务和事项包括：
    (一)组织架构
    1、治理结构
    公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的
规定，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和
监督机构，建立健全了较为规范的公司治理结构。
  （1）股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司法》、《公司章程》等法律法规
赋予的职权，对公司经营方针、筹资投资、利润分配、任免董事、监事等重大事项
进行审议和决策。《公司章程》及《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特别是
中小股东享有平等地位，并充分行使自己的权利。
  （2）董事会作为公司的执行机构，对股东大会负责。董事会严格按照《公司章程》
及相关制度，依法行使经营决策权，并负责公司内部控制体系的建立和监督，建立
和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，对公司内部控制制度的制定
和有效执行负责。董事会能够保证公司建立并实施有效的内部控制，审批公司发展
战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的风险承受度，
并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价。董事会下设战略委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，对董事会负责。公司建立独立董事制度，
在董事会重大决策事项发表独立意见，履行独董职责。
   （3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责。监事会职责清晰，按照《公
司章程》等法规和规章制度规定的职权范围，对公司财务状况，依法运作情况，董
事会对股东大会决议的执行情况，董事、高级管理人员在执行公司职务时有无违反
法律、法规的情况进行监督、检查，并就公司重要事项发表独立意见。
   （4）公司经营管理层负责内部控制制度的制定和有效执行，通过指挥、协调、
管理、监督各职能部门、全资及控股子公司行使经营管理权力，履行管理职责，保


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证公司的正常经营运转。
    公司已形成股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职、协
调运作、制衡有力的法人治理结构，依法行使各自的决策权、执行权和监督权。公
司与控股股东之间在机构、人员、资产、财务、业务方面实现相互独立，与控股股
东的关联交易平等、公开、自愿，与控股股东相关的信息披露及时、完整。
    2、组织结构
    公司根据连锁百货及未来发展目标，通过咨询顾问、行业专家的帮助和指导，
借鉴行业的实践经验，逐步推进了部分管理部门职责的调整。公司实行集团与分子
公司间的垂直管理模式，母公司通过经营计划、预算管理、资金调度、人员配备、
财务核算、信息系统等对控股子公司进行集中统一管理。
    3、内部审计机构
    2012 年，在公司董事会的监督与指导下，内部审计机构依法独立开展公司内部
检查、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和子公司财务、重大项目、
生产经营活动等进行核查，并对公司内部管理体系以及内部控制制度的执行情况进
行监督检查。
    (二)发展战略
    公司制定了“十二五”发展战略，以增强公司核心竞争力和可持续发展能力，
适应公司经营规模不断壮大和加快发展的需要。董事会下设战略委员会，是负责发
展战略管理工作的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方
案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。
    (三)人力资源
    公司根据《劳动合同法》及有关法律法规，结合公司实际情况，制定了《劳动
用工管理办法》、《公司薪酬方案》、《职工内部退养实施细则》、《专业技术人员继续
教育登记管理办法》、《作息、休假管理制度》、《工伤管理规定》、《“雇主责任险”理
赔管理办法》、《考核制度》、《员工奖惩制度》等有利于公司可持续发展的人力资源
政策，包括聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等方面，明确了各职能岗
位的任职条件和工作要求，确保了选聘人员能够胜任岗位职责要求。公司重视员工
素质的培养，根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，
使员工能长期胜任其工作岗位。
    (四)社会责任
    公司重视履行社会责任，始终把诚信经营作为企业生存发展的基础，无论是对
顾客的服务，与客户的合作，与股东的关系处理，都强调诚信为本，自觉遵守国家
的相关法律法规，规范企业行为，努力实现企业经济效益和社会效益的同步提升。
同时，公司遵循“发展解百，贡献社会”的基本道德准则，在做强做大自身的同时，


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正确地处理好企业与社会各界、环境的关系，实现和谐发展。2011 年，公司被中共
杭州市委、杭州市人民政府评定为社会责任体系建设 A 级企业。
    (五)企业文化
    公司把企业文化作为企业发展的灵魂，遵循“诚则兴，变则通”的企业哲学、“引
领时尚、创造价值”的企业宗旨和“敬业负责、至诚至真、团队协作、自我超越”
的企业精神，在员工认知和理解企业文化的基础上，加大对企业文化的执行力度，
着力使企业文化理念融入到员工的血液中，成为企业行为的价值导向，推动企业发
展，实现企业与员工价值的最大化。公司十分注重母子公司间的文化融合，保持集
团内部文化的统一性，增强集团的凝聚力、向心力，树立集团的整体形象。
    (六)资金活动
    1、营运资金管理
    公司实行资金集中归口管理的原则，强化资金统一控制和调配机制，全面提升
资金营运效率，降低财务风险。公司通过制定《财务报告管理制度》、《现金及收银
管理办法》等制度加强对营运资金的会计系统控制，严格规范资金的收支条件、程
序和审批权限；通过《费用管理办法》，对公司的费用报销流程、报销标准、审批权
限等进行了明确规定，进一步规范了公司的财经纪律。
    2、筹资管理
    公司财务部负责公司筹资业务的执行。为加强对筹资活动的内部控制，保证筹
资活动的合法性和效益性，公司在《章程》、《货币资金管理办法》等制度中对筹资
审批权限有明确的界定，并在筹资方案的拟定与决策、筹资业务的执行与相关会计
记录等环节，进一步明确了各自的权责及相互制约措施。公司筹集资金使用的内部
控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。为加强公司
筹集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司对筹集资金的管理和使用，公
司制定了《货币资金管理办法》，对筹集资金的使用、变更、管理、监督等内容作出
了明确的规定。
    3、投资管理
    公司投资部负责投资业务的管理。为促进公司规范投资决策程序，建立系统完
善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司
和股东的利益，公司通过《章程》、《投资项目管理办法》、《分、子公司管理办法》
等制度对公司及下属控股子公司重大投资管理的范围、审批权限、决策控制、执行
管理、处置控制、信息披露等方面进行了规范。
    (七)担保业务
    公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民


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共和国担保法》等法律、法规以及《公司章程》、《对外担保管理办法》、的有关规定，
对对外担保的对象审查、决策权限、业务审议程序、合同签订程序、对外担保的执
行监控、信息披露流程等业务环节进行了规定，严格控制担保风险。《分子公司管理
办法》中关于子公司提供对外担保决策权限的条款，与《公司章程》中关于股东大
会、董事会权限条款的界定相符。
    (八)采购业务
    公司通过《商品经营操作细则》、《合同管理办法》等制度对业务中的申请、审
批、订立合同、验收入库等基本流程进行了规范与控制，对负责采购职能部门各岗
位的工作职责及审批权限进行明确，确保了不相容职位相分离；通过《品牌引进与
清退管理制度》对新供应商的选择、供应商的日常评估管理等方面进行了规定，进
一步完善了公司的采购制度体系；通过《财产管理办法》对各类财产的申购审批、
采购实施与付款、验收与交付等环节制定了详细的操作流程和审批权限规定，确保
了所采购资产的实用性、适用性和经济性；通过《货币资金管理办法》对采购付款
业务以及预算控制进行规范与控制；对于重大采购项目实行招投标，并对招投标的
原则、审批权限、招标方式、招标程序等事项进行了规定。
    (九)资产管理
    1、固定资产
    公司固定资产由物业管理部会同财务部负责管理。公司通过《固定资产管理办
法》、《物业租赁项目管理办法》等相关管理制度，对固定资产的新增、日常管理、
调拨、维修保养、盘点、报废处置、抵押、租借租赁等相关控制程序进行了规范。
固定资产按照其用途进行分类归口管理，按照其实际使用方归口保管；固定资产的
验收、盘点、保管、维修、处置等审批流程执行基本到位；固定资产的新建、改造
工程基本按照事前计划和预算实施。
    2、存货
    公司通过《存货管理办法》确定了存货管理的原则，明确了存货的范围和分类、
规定了原材料、库存商品、低值易耗品等存货的出入库流程，对存货的验收入库、
领用发出、清查盘点、日常保管、退换货及处置等关键环节进行了有效的控制。
     (十)销售业务
    公司通过《预算管理制度》、《价格管理制度》、《商品质量管理制度》、《商品经
营监控管理制度》、《现金及收银管理办法》等相关管理制度，对销售业务的主要环
节进行规范与控制，明确了各岗位职责、权限，确保了不相容职位相分离，相应内
容涵盖了销售预算和销售计划的制定、客户开发与管理、价格管理、收款等相关事
项，与公司的销售实际情况相匹配，提高了销售工作的效率；同时，规定了公司财
务人员对应收账款要定期进行核对，并及时由销售人员催收销售货款，有利于加速


                                      5
资金的回笼，减少坏账损失的发生。
     (十一)工程项目
    为加强公司的工程建设管理，保证工程项目投资的安全完整，公司通过《工程
建设内部控制管理办法》、《项目招投标管理办法》等相关管理制度，建立了重大工
程项目工程设计与预算、项目实施、竣工决算、验收与付款程序，明确了相关部门
和岗位的职责和审批权限，确保了可行性研究与决策、项目实施与价款支付、竣工
决算与审计等不相容职务相分离。
    (十二)财务报告
    公司设置了独立的会计机构财务部，在财务管理和会计核算方面均设置了较为
合理的岗位和职责权限，并配备了相应的人员以保证财会工作的顺利进行，会计机
构人员分工明确，实行岗位责任制，对不相容职务进行了明确并实施分离。
    为了规范财务报告，保证财务信息的真实、完整、合法，公司制定了《财务管
理制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会工作细则》、《信息披露事务管理
制度》等制度，明确了财务报告的编制与报送、重大财务事项的判断和处理、财务
分析等流程。公司健全了财务报告编制、对外披露和分析利用各环节的授权批准制
度，包括编制方案的审批、会计政策与会计估计的审批、重大交易和事项会计处理
的审批，对财务报告内容的审核审批等。
     (十三)全面预算
    为了强化经营管理，突出全面预算管理在公司经营管理中的作用及地位，增强
企业竞争、力，提高企业经济效益，实现资产保值增值，公司根据实际情况制定了
与目前经营管理相适应的《预算管理办法》，明确了预算管理体制以及各预算执行单
位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。公司组织各职能部门和子公司编制
年度预算，对预算内容、预算编制程序等均有具体规定。公司预算管理由业务部、
财务部归口管理。公司财务部对各部门进行公司预算控制，所申请资金支出或报销
事项均需通过预算额度审核。在预算执行中，依靠公司预算信息系统，对各部门、
各商品部的预算额度和预算执行情况进行跟踪、监督和控制并及时向预算执行部门
汇报。
     (十四)合同管理
    为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益，公司制
定了《合同管理办法》等相关制度，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执
行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都作出了明确规定，并
规范了合同审批会签流程。同时公司对合同的保管和建档进行了规定，有利于合同
的存档以及合同相关信息的查阅，改善了合同的日常管理。
    (十五)信息系统


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    公司的信息系统由计算机中心归口管理，利用计算机信息技术促进信息的集成
与共享，及时传递各职能部门和子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息
与沟通中的作用。公司对信息系统的开发与维护、访问、数据输入与输出、文件储
存与保管等方面作了明确规定，并规定了不同等级人员的信息使用权限。2012 年公
司着手对信息系统全面升级，综合利用防火墙、路由器等网络设备，切实加强了信
息系统管理控制水平，确保了信息系统安全稳定运行。
   （十六）内部信息传递
    为了规范公司的信息内部报告工作，加强公司内部信息管理，建立员工与管理
层之间的沟通渠道，保证信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、
完整地披露信息，维护投资者的合法权益，公司建立了一系列内部的信息交流与沟
通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。公司根据《企业内部控制基
本规范》及配套指引等相关法律法规，制定了《内幕信息知情人登记制度》、《外
部信息使用人管理制度》等制度，同时公司还制定了《档案管理制度》，对公司的
档案管理进行规范。
    综上所述，公司上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，
不存在重大遗漏。
    2012 年公司修订、完善了《预算管理办法》、《投资项目管理办法》、《项目招标
管理办法》、《工程建设内部控制管理办法》等十五个核心管理制度，并计划于 2013
年持续完善公司内部控制制度体系。


    五、内部控制评价的程序和方法
    内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定
的程序执行。
    具体程序如下：
    1、内控评价小组拟定公司《内部控制评价工作方案》，明确评价范围、内控流
程分工以及工作时间表。《内部控制评价工作方案》经董事会审阅后实施。
    2、内控自我评价测试工作由内控评价小组牵头，指导各职能部门、各商品部按
照《内部控制评价工作方案》中的分工和时间计划完成自查，并填写《内控制度执
行自查表》。
    3、内控评价小组进行内控评价测试时，抽取一定量的样本，以证明内部控制活
动是否按照内控制度规定执行，并如实填写测试工作底稿，为研究分析内部控制缺
陷提供依据。内控评价小组测试人员完成测试工作底稿后，填写内控测试《分组检
查汇总表》，并由小组负责人进行审核，包括测试底稿填写的规范性、准确性、完整
性等内容。


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    4、 内控评价小组根据评价测试后的结果，同时结合内审小组专项审计项目发
现的内部控制缺陷及其持续改进情况，编制公司的《整改建议汇总表》，对公司的内
部控制提出整改建议。
    5、内控评价小组编制的《内控缺陷认定及整改建议汇总表》初稿须再次与相关
流程负责人或部门进行充分沟通，以确认缺陷事实、整改建议的可行性、整改建议
能否满足内部控制的要求、并落实整改责任人和整改完成时间。
    6、《内控缺陷认定及整改建议汇总表》经总经理审批后，向公司内部各相关责
任单位发放，各责任单位及时采取应对策略落实整改。对于认定的重大缺陷，立即
采取措施将风险控制在可承受范围之内，并追究有关部门或相关人员的责任。
    7、内控评价小组对内部控制缺陷是否得到有效整改保持持续监督，监督可以使
用访谈、查阅或抽查的方式进行，并形成监督记录，以作为编制《年度内部控制自
我评价报告》的支持。评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专题讨论、
穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和
运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。


    六、内部控制缺陷及其认定
    公司根据《企业内部控制基本规范》及配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般
缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特点、风险特征等因素，确定了适用本公司
的内部控制缺陷认定标准。


    七、管理层对公司内部控制有效性的自我评价
    公司管理层根据缺陷认定标准，并通过内控检查的结果，发现报告期内不存在
重大及重要内部控制缺陷，一般缺陷主要体现在以下几个方面：
   1、内部信息报告制度、内部信息沟通有待加强与完善；
    2、筹资管理制度设计尚待完善；
    3、投资管理内部控制执行中项目的后续管理尚待进一步完善与提高；
    4、全面预算中预算考核方案的制度设计尚待完善；
    5、合同管理后评估等制度设计环节尚待完善；
    6、信息系统建设管理制度尚待完善。


    八、内部控制缺陷的整改情况
    内控评价小组通过检查，梳理分析存在问题，提出改进及内控制度修订意见报
审计工作组通过，并向董事会汇报布置各部门修改和完善内控制度。
   1、新增《重大信息内部报告制度》，持续完善内部报告程序与执行；


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