杭州解百集团股份有限公司关联交易管理制度

                                       第一章 总则
    第一条 为了规范杭州解百集团股份有限公司（以下简称：公司）的关联交易，保证公司与关
联人发生的关联交易符合公平、公开、公正的原则；充分保障公司股东和债权人，特别是中小投资
者的合法利益，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，
以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司
关联交易实施指引》（以下简称《指引》）和公司《章程》等规定，特制定本制度。
    第二条 公司董事会审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。
    第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与关联方发生的转移资源或者义务的事项，包括：
    （一）购买或者出售资产；
    （二）对外投资(含委托理财、委托贷款等)；
    （三）提供财务资助；
    （四）提供担保；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）委托或者受托管理资产和业务；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权、债务重组；
    （九）签订许可使用协议；
    （十）转让或者受让研究与开发项目；
    （十一）购买原材料、燃料、动力；
    （十二）销售产品、商品；
    （十三）提供或者接受劳务；
    （十四）委托或者受托销售；
    （十五）在关联方财务公司存贷款；
    （十六）与关联方共同投资；
    （十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
    （十八）中国证监会和上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资
源或者义务转移的事项，包括向与关联方共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。


                                 第二章 关联方和关联交易
    第四条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
    （一）公司的关联法人是指：
    1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
    2、与公司同受某一法人控制的法人，包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控
制的子公司、合资企业、联营企业等。

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    上市公司与上述所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体
的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外；
    3、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
    4、本制度所指关联自然人直接或间接控制的企业，或者由关联自然人担任董事、高级管理人
员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
    5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人，
包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
    （二）公司的关联自然人是指：
    1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
    2、公司的董事、监事和高级管理人员；
    3、公司实际控制人的董事、监事和高级管理人员；
    4、本条第 1 项和第 2 项所述认识的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 岁的子女及其配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
    5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
    （三）具有以情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人：
    1、因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将成为
公司的关联人；
    2、过去 12 个月曾经成为公司关联人的。
    （四）公司关联人报备：
    公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将
其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并将
关联人名单和关联关系信息按照证券交易所的规定进行及时报备和更新。
    第五条 关联关系主要指在财务和经营决策中，能够对本公司直接或间接控制或施加重大影响
的方式或途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
    关联关系应从关联方对本公司进行控制或影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面进行实
质性判断。


                                第三章 关联交易的基本原则
    第六条 公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循以下原则：
    （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
    （二）关联交易定价时，应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予
以确定；
    （三）对于必须发生的关联交易，切实履行信息披露义务；
    （四）关联董事和关联股东回避表决的原则；
    （五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则。


                             第四章 关联交易价格的确定和管理


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       第七条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务等的交易价
格。
       第八条 定价原则和定价方法：
       （一）公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
       （1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
       （2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
       （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准
的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
       （4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的
第三方发生非关联交易价格确定；
       （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成
价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
       公司按照上述第（3）、（4）、（5）项确定关联交易价格时应遵照《指引》等有关关联交易的定
价规定，可以视不同的关联交易情形采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净
利润法、利润分割法等定价方法。
       公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，
并对该定价的公允性作出说明。
       （二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、
有偿的原则，协议内容应具体明确。
       关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易
金额重新履行相应的审批程序。
       （三）公司与关联人进行日常关联交易时，应当对每一类别的交易分别订立书面协议。日常关
联交易协议规定的定价原则和依据、成交价格、付款方式等主要交易条件发生较大变化的，公司应
当与关联人重新签订书面协议，及时予以披露。
       日常关联交易协议中未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司应当同时披露实际交
易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
       第九条 关联交易价格的管理
       （一）交易双方应依据约定的价格和实际交易数量结算交易价款，按约定的支付方式和支付时
间支付；
       （二）公司财务部门应对公司关联交易的产品价格及成本变动情况进行监督，并将变动情况报
告董事会秘书；
   （三）独立董事对关联交易价格有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出
具独立意见。


                                     第五章 关联交易的决策
       第十条 公司与关联方发生关联交易的决策程序如下：
       （一）根据上海证券交易所《股票上市规则》，无需进行披露的关联交易，由公司总经理审议，
并报董事会备案；


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       （二）公司拟与关联方发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值
绝对值的 0.5%以上的关联交易，须由公司总经理提出，经独立董事发表意见后提交董事会审议；
       （三）公司拟与关联方发生的交易金额（提供担保、受赠资产、单纯减免上市公司义务的债务
除外）在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的重大关联交易，应聘
请具有执行证券业务资格的中介机构对交易标的进行审计或评估。独立董事应发表事前认可意见，
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，同时报告
监事会，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
       独立董事和审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
       第十一条 公司因同一交易标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易应按累计金额
计算，并适用于前款第十条规定。
       第十二条 公司为关联人提供担保的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议。
       第十三条 公司发生第八条第 3 项所述的日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策
程序和披露义务：
       （一）首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及
的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
       （二）各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披
露。
       对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照相关要求进行披
露。
       实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。
       （三）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，
公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及
时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
       （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重
新履行相关决策程序和披露义务。
       第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过
半数通过。
       出席董事会会议的非关联董事不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
       前款所称关联董事包括下列董事或具有下列情况之一的董事：
       （一）为交易对方；
       （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
       （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该对方的法人单位、该交易对方直接或间接
控制的法人单位任职；
       （四）为交易对方或者其直接或间接控制人关系密切的家庭成员（具体范围见第四条规定）；


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       （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或者高级管理人员的关系密切的家庭
成员（具体范围见第四条规定）；
       （六）基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。
       第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使
表决权。
       前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情况之一的股东：
       （一）为交易对方；
       （二）为交易对方的直接或者间接控制人；
       （三）被交易对方直接或间接控制；
       （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；
       （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让或者其他协议而使其表决权受
到限制和影响的股东；
       （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。


                                 第六章 关联交易的信息披露
       第十六条 公司发生关联交易，应当按照《股票上市规则》的要求，及时、准确地进行信息披
露。
       公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意
见。对于达到《指引》规定可以免予按照关联交易方式进行审议和披露的交易，公司可以申请豁免
披露或履行相关义务。
       第十七条 公司关联交易的披露事宜由董事会秘书负责，公司董事会秘书处具体负责办理。
       第十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易（公司提供担
保除外），应当及时披露。
       第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
       第二十条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，应提交股东大会审议。
       公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应
当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并遵守《指引》中关于溢价购买关
联人资产的相关规定。
       第二十一条 对于如下情况适用本制度的第十八、十九、二十条的规定：
       （一）公司与关联方共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；
       （二）公司拟放弃向与关联方共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增
资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额；
       公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资
权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额；
       （三）公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，
并按交易类别在连续 12 个月内累计计算；


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    第二十二条 公司与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行的交易标的类别相关的交易，
应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十八、十九、二十条的规定；
上述同一关联方，包括与该关联方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存
在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照累
计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
    第二十三条 公司与关联人进行日常关联交易时，应当按要求在年度报告和中期报告中披露各
类日常关联交易协议的具体履行情况。
    第二十四条 公司披露关联交易时，应当向证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）与交易有关的协议或者意向书；
    （三）独立董事事前认可该交易的书面文件；
    （四）董事会决议、决议公告文稿和独立董事意见；
    （五）交易涉及到的政府批文（如适用）；
    （六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
    （七）审计委员会的意见（如适用）；
    （八）交易所要求的其他文件。
    第二十五条 公司披露的涉及关联交易的公告内容应按照《股票上市规则》和《指引》等制度
的规定执行。


                                         第七章 附则
    第二十六条   本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》等制度的规定
执行。
    第二十七条   本办法由董事会制定、修改及解释。
    第二十八条   本办法自董事会审议通过之日起执行。




                                                              杭州解百集团股份有限公司
                                                                 二○一三年二月二十六日




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