杭州解百集团股份有限公司重大信息内部报告制度

                                        第一章 总 则
       第一条 为规范杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证
公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资
者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露
管理办法》及《公司章程》等法律法规，结合公司实际情况，制定本制度。
       第二条 公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生
品种的交易价格产生重大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有信息报告义务的单位、部门、
人员，应在第一时间将相关信息向公司董事长、总经理、董事会秘书报告的制度。
       本制度所称“第一时间”，是指信息报告义务人获悉拟报告重大信息的当天（不超过 24 时）。
       第三条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
       一、公司董事、监事、高级管理人员；
       二、公司本部各部门及公司下属分支机构负责人；
       三、全资子公司、控股子公司的董事、监事、高级管理人员；
       四、公司派往参股子公司的董事、监事、高级管理人员；
       五、公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的其他股东；
       六、公司其他因所任职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。
       第四条 信息报告义务人为公司重大信息内部报告第一责任人，负有敦促本部门或本单位内部
信息的收集、整理、以及向公司董事长、总经理、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的
义务。其主要职责包括：
       一、对重大信息的有关材料进行收集、整理；
       二、组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行
审核；
       三、及时学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的
信息披露相关培训；
       四、负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。
       第五条 董事会秘书具体负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总
负责人。公司董事会秘书处协助董事会秘书进行具体的信息汇总及披露工作。
       第六条 本制度适用于公司本部及下属分支机构、全资子公司、控股子公司、以及能够对其实
施重大影响的参股子公司。


                                    第二章 重大信息的范围
       第七条 公司重大信息包括但不限于公司本部及下属分支机构、全资子公司、控股子公司、以
及能够对其实施重大影响的参股子公司出现、发生或即将发生的以下情形及其持续变化情况或进
程：
       一、拟提交公司董事会、监事会、股东大会审议的事项；


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    二、各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项；
    三、公司独立董事的声明、意见及报告；
    四、重大交易事项，包括但不限于：
    1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产购买或者出售行为。但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在报告事项
之内）；
    2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
    3、提供财务资助；
    4、提供担保；
    5、租入或者租出资产；
    6、委托或者受托管理资产和业务；
    7、赠与或者受赠资产；
    8、债权、债务重组；
    9、签订许可使用协议；
    10、转让或者受让研究和开发项目；
    11、上海证券交易所认定的其他重大交易事项。
    上述事项中，第 2 项至第 4 项交易发生时，无论金额大小信息报告义务人均需履行报告义务；
其余交易事项达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：
    ⑴ 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上；
    ⑵ 交易标的成交绝对金额（包括承担的债务和费用）超过 500 万元；
    ⑶ 交易标的（股权交易除外）产生的利润绝对金额超过 100 万元；
    ⑷ 交易标的（股权交易除外）的营业收入绝对金额超过 500 万元； 上述指标涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。公司与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方
向的交易涉及指标中较高者计算报告标准。
    五、关联交易事项，包括但不限于：
    1、上述第㈣项所述交易事项；
    2、购买原材料、燃料、动力；
    3、销售产品、商品；
    4、提供或者接受劳务；
    5、委托或者受托销售；
    6、在关联人财务公司存贷款；
    7、与关联人共同投资；
    8、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 上述关联交易（提供担保除外）达到下
列标准之一的，应当及时报告：
    ⑴ 公司与关联自然人发生的任何关联交易；
    ⑵ 公司与关联法人发生的任何关联交易；
    ⑶ 年度日常关联交易总金额预计结果已经股东大会审议通过并披露，实际执行中超过预计总


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金额的日常关联交易。
       六、重大诉讼、仲裁事项：
       ⑴ 涉案金额超过 500 万元的重大诉讼、仲裁事项；
       ⑵ 未达到上述标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司经营管
理产生重大影响的诉讼、仲裁事项。
       七、其他重大事项：
       1、变更募集资金投资项目；
       2、业绩预告、业绩快报和盈利预测及其修正；
       3、利润分配和资本公积金转增股本；
       4、股票交易异常波动和澄清事项；
       5、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
       6、公司及公司股东发生承诺事项；
       7、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
       八、重大风险事项：
       1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
       2、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
       3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
       4、计提大额资产减值准备；
       5、股东大会、董事会决议被法院依法撤销或宣告无效；
       6、公司决定减资、合并、分立、解散及申请破产或者依法进入破产程序、被有权机关依法责
令关闭；
       7、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
       8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
       9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
       10、主要或者全部业务陷入停顿；
       11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
       12、法定代表人或总经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机
关调查或采取强制措施；
       13、中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
       上述事项涉及具体金额的，比照适用本条第四项的规定。
       九、重大变更事项：
       1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
       2、经营方针和经营范围发生重大变化；
       3、变更会计政策或者会计估计；
       4、董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
       5、中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司发行新股、可转换公司债券等再
融资方案提出审核意见；


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       6、持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人的持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生
较大变化；
       7、公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变
动；
       8、生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和
方式、销售方式、主要供货商或者客户发生重大变化等）；
       9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
       10、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
       11、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
       12、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
       13、公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或者
被依法限制表决权；
       14、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可能对公司的资产、负债、
权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
       15、中国证监会规定、上海证券交易所或者公司认定的其他重大事项。
       第八条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向
后及时将该信息报告公司董事长、总经理、董事会秘书，并持续报告变更的进程。如出现法院裁定
禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息
报告公司董事长、总经理、董事会秘书。
       第九条 持有公司 5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管
或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长、总经理、董事会秘书。


                               第三章 重大信息内部报告的程序
       第十条 公司重大信息内部报告制度依据公司组织结构按照逐级上报、逐级负责的程序进行。
       第十一条 公司重大信息由信息报告义务人负责组织收集、整理，并形成与拟报告信息相关的
文件、资料，经信息报告义务人所在部门/公司的负责人审阅签字后，以书面和通讯方式（包括但
不限于传真、电子邮件等方式）送达公司董事长、总经理、董事会秘书。
       第十二条 信息报告义务人应在拟报告的信息出现下列情形时，第一时间履行信息报告义务，
并提供相应的文件、资料：
       一、拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时；
       二、有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；
       三、公司下属分支机构负责人、全资子公司、控股子公司及公司派往参股子公司的董事、监事、
高级管理人员知晓或应当知晓该重大事项时。
       第十三条 信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，出现下列情形时，应第一时间
履行信息报告义务，并提供相应的文件、资料：
       一、董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议时；
       二、公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议
的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报


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告变更或者被解除、终止的情况和原因；
    三、重大事件获得政府有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；
    四、重大事件出现逾期付款情形时，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；
    五、重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定
交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和
预计完成的时间，并在此后每隔 30 日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
    六、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，
应当及时报告事件的进展或变化情况。
    第十四条 公司实行重大信息实时报告和双轨报告制度，即信息报告义务人应在知悉本制度第
二章所述重大信息的第一时间，立即以当面汇报、电话、短信、传真或电子邮件等方式履行信息报
告义务，并在 24 小时内将与重大信息有关的文件、资料直接递交给董事会秘书。
    第十五条 以书面形式报送的重大信息相关资料，包括但不限于：
    一、发生重要事项的原因，各方的基本情况、重要事项的内容、对公司经营的影响等；
    二、所涉及的承诺、意向书、协议、合同等；
    三、所涉及的政府批文、法律、行政法规、部门规章、法院判决及情况介绍等；
    四、中介机构关于重要事项所出具的意见书；
    五、公司内部对重大事项的审批意见；
    六、其他与重大信息相关的材料。
    第十六条 除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事会秘书发现重大信息
事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信
息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。


                         第四章 重大信息内部报告的管理和责任
    第十七条 公司定期报告信息的采集、汇总、编制、报审、披露等工作由董事会秘书总负责。
公司本部各部门及公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司、参股子公司应根据公司定期报告
工作安排，及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供相关资料。
    第十八条 信息报告义务人应根据其任职部门/公司的实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人
员为信息报告联络人，负责本部门/公司重大信息的收集、整理以及与董事会秘书的联络工作。
    重大信息报送文件、资料需经信息报告义务人所在部门/公司的负责人审阅、签字后，方可送
达公司董事长、总经理、董事会秘书。
    第十九条 信息报告义务人应对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任。
    第二十条 董事会秘书应当按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，对上
报的重大信息做出分析和判断。如需履行公开信息披露义务的，董事会秘书应及时向公司董事会、
监事会汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序，并按照规定予以公开披露。
    第二十一条 信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最
小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。公
司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司
公告。


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       第二十二条 对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，
按照公司投资者关系管理制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。
       第二十三条 董事会秘书负责回答社会公众投资者、机构投资者及新闻媒体咨询或质询等事宜，
对公司日常信息进行收集、整理以及信息披露的管理和监督，履行向董事会报告的职责，对相关信
息进行核对审核以及对外披露。
       第二十四条 信息报告义务人未按本制度规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，受到
证券监管部门和上海证券交易所的处罚或给公司造成严重影响或损失的，公司应当追究当事人的责
任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
       第二十五条 未按本制度规定履行信息报告义务，包括但不限于下列情形：
       一、不向公司董事长、总经理、董事会秘书报告信息或提供相关文件、资料；
       二、未在第一时间履行信息报告义务或提供相关文件、资料；
       三、因故意或过失致使报告的信息或提供的文件、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；
       四、拒绝答复公司董事长、总经理、董事会秘书对相关问题的问询；
       五、其他不适当履行信息报告义务的情形。


                                         第五章 附则
       第二十六条 本制度所称“以上”、“超过”均含本数。
       第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
       第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经董事会审议通过后实施，修改亦同。




                                                                杭州解百集团股份有限公司
                                                                  二○一三年二月二十六日




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