第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
杭州解百集团股份有限公司
第三十五次股东大会（2012 年年会）会议材料
日期：2013 年 3 月 28 日
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之一
杭州解百集团股份有限公司
第三十五次股东大会（2012 年年会）会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，公司根据有关法律
法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、出席会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司
聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体
人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
2、进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、会议审议的议案由股东或股东代理人以记名投票方式进行表决。表决时，在表
决票所列选项里打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
4、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股
份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
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第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之二
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第三十五次股东大会（2012 年年会）会议议程
会议时间：2013 年 3 月 28 日上午 9:30。
会议地点：公司七楼会议室（701）。
一、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股
份总数，宣布会议开始。
二、公司独立董事作《杭州解百独立董事 2012 年度述职报告》。
三、会议审议事项：
1、审议公司《2012 年度董事会报告》；
2、审议公司《2012 年度监事会报告》；
3、审议公司《2012 年度财务决算报告》；
4、审议公司《2012 年度利润分配方案》；
5、审议公司《2012 年度董事、监事报酬事项》；
6、审议公司《2012 年年度报告全文及摘要》；
7、审议公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》；
8、审议公司《关于修改<公司章程>的议案》。
四、股东发言。
五、各位股东、股东代理人对议案表决。
六、统计表决结果。
七、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
八、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
九、会议结束。
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第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之三
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独立董事 2012 年度述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为杭州解百集
团股份有限公司现任独立董事，现就 2012 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
1、袁岳：历任国家司法部办公厅文秘；现任零点研究咨询集团董事长、杭州解百
集团股份有限公司独立董事。
2、王国卫：历任华安基金管理有限公司投资总监；现任上海鑫富越资产管理有限
公司董事长、杭州解百集团股份有限公司独立董事。
3、黄建新：历任杭州商学院、浙江工商大学财务处处长，校党委委员、校长助理；
现任浙江财经学院副校长、党委委员、杭州解百集团股份有限公司独立董事。
4、裴长洪：历任中国社科院财政与贸易经济研究所所长、党委书记；现任中国社
科院经济研究所所长、党委书记；担任杭州解百集团股份有限公司独立董事至 2012 年
1 月 22 日止。
5、张建平：历任杭州商学院副院长、院党委委员，浙江工商大学副校长、校党委
委员、副校级巡视员；担任杭州解百集团股份有限公司独立董事至 2012 年 1 月 22 日
止。
二、独立董事年度履职概况
1、2012 年度出席董事会会议情况
姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
裴长洪 1 1 0 0
张建平 1 1 0 0
袁岳 5 4 1 0
王国卫 4 4 0 0
黄建新 4 4 0 0
2、出席股东大会情况
2012 年度，公司召开股东大会二次，独立董事黄建新代表全体独立董事向股东作
了述职报告。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012 年度，我们对以下事项进行了重点关注：
（一） 关联交易情况
2012 年度公司关联交易金额很小，我们认真审查后认为本年度的关联交易事项的
审批、决策等符合有关规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
本报告期公司无对外担保事项。
截止 2012 年末，不存在大股东资金占用情况；报告期内公司发生为控股子公司非
经营性代垫款 4,709.97 万元，收回 4,655.80 万元。
（三） 募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
本报告期，公司有两名独立董事任期届满，董事会对增补独立董事候选人的提名
是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，
提名及表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规
定，我们同意并签署独立意见。
（五） 业绩预告及业绩快报情况
本报告期，公司未进行业绩预告或发布业绩快报。
（六） 聘任或者更换会计师事务所情况
本报告期，公司未更换会计师事务所。
（七） 现金分红及其他投资者回报情况
公司 2011 年度利润分配方案已于本报告期内实施完毕。
（八） 公司及股东承诺履行情况
本报告期，公司不存在股东承诺事项。
（九） 信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书处的交流和沟通，促
使公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、
准确披露公司相关信息。
（十） 内部控制的执行情况
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报告期内，公司自行实施内部控制评价并编制内部控制评价报告，并聘请天健会
计师事务所对公司内部控制有效性进行独立审计。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
1、按照中国证监会及上海证券交易所有关年报工作的要求，我们认真出席了审计
委员会会议，并与年审会计师进行了沟通。在公司 2012 年年度报告的编制和披露过程
中，切实履行独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展与
及时完成。
四、总体评价和建议
在公司积极有效的配合和支持下，2012年度我们在履行独立董事职责的过程中切
实做到了依法合规、勤勉尽责，积极推进公司治理结构的不断完善与优化，切实维护
公司整体利益、维护股东的合法权益。
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第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之四
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二○一二年度董事会报告
各位股东：
现将二○一二年度董事会工作情况总结如下，请审议。
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司主要从事百货零售、批发，以及酒店、进出口业务等。
2012 年，宏观经济形势依然严峻，经济增速逐季回落，消费市场增长放缓，消费
者信心呈现进一步下滑态势。面对不利的经济环境以及激烈的市场竞争，公司积极应
对，克服了本部近 2 万平方米场地停业改造和周边延安路整治工程封道施工带来的极
大困难，确保了经营业绩的基本稳定。本报告期，公司实现营业收入 2,146,480,249.89
元，同比下降 2.89%，利润总额 103,716,696.31 元，同比下降 1.44%。
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 2,146,480,249.89 2,210,316,167.51 -2.89
营业成本 1,752,622,403.88 1,800,049,515.48 -2.63
销售费用 110,698,122.23 115,116,247.58 -3.84
管理费用 161,536,161.89 161,737,393.05 -0.12
财务费用 5,243,850.25 10,168,958.33 -48.43
经营活动产生的现金流量净额 34,111,689.58 136,019,371.04 -74.92
投资活动产生的现金流量净额 -19,762,080.10 -48,575,084.02 59.32
筹资活动产生的现金流量净额 -23,309,492.03 -1,568,854.17 -1,385.77
2、收入
（1）驱动业务收入变化的因素分析
本报告期，公司营业收入略有下降，主要是外贸出口业务较上期下降 34%，基于
经营策略的调整，公司于 2012 年 8 月起全面停止接收新的外贸订单，至年末所有出口
合同均已履行完毕。其次，由于市政及公司商场自身施工也给消费者购物造成很大不
便，导致销售收入有所下降。
（2）主要销售客户的情况
详见公司财务报表附注第五、（二）、1、（5）之内容。
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3、成本
（1）成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
商品零售
进货成本 1,745,025,393.32 99.57 1,792,787,630.42 99.60 -2.66
行业
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
商品销售
进货成本 1,743,195,106.31 99.46 1,791,623,607.62 99.53 -2.70
业务
广告策划制
广告业务 1,830,287.01 0.10 1,164,022.80 0.06 57.24
作
（2）主要供应商情况
前 5 名供应商采购金额合计 53,021,309.86 元 占采购总额比例 3.02%
4、费用
本报告期，费用总额约 2.77 亿元，未超过年初费用计划，其中：财务费用本期较
上年减少 48.43%，主要系金融机构手续费率下调及利息收入增加所致。
5、现金流
经营活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本期支付货款。
投资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要系本期收回发放委托贷款所致。
筹资活动产生的现金流量净额较上年减少，主要系本期分配 2011 年度红利所致。
现金流量变化具体如下（单位：元）:
现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动幅度 变动原因说明
销售商品、提供劳 系本期营业收入下降所
2,512,629,025.15 2,519,693,609.38 -0.28%
务收到的现金 致
购买商品、接受劳
2,196,378,444.92 2,095,442,463.73 4.82% 系本期支付货款
务支付的现金
收到其他与投资活 系本期因收回委托贷款
53,139,360.25 7,897,847.29 572.83%
动有关的现金 所致
购建固定资产、无 主要系本期 AB 楼改造
53,675,234.01 7,749,319.25 592.64%
形资产和其他长期 支出较多所致
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资产支付的现金
（二）行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
商品零售 减少 0.24 个
2,056,017,371.98 1,745,025,393.32 15.13 -2.94 -2.66
行业 百分点
主营业务分产品情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上
分产品 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） 年增减（%）
减(%) 减(%)
商品销售 减少 0.2 个百
2,053,378,325.31 1,743,195,106.31 15.11 -2.93 -2.70
业务 分点
减少 29.05 个
广告业务 2,639,046.67 1,830,287.01 30.65 -8.64 57.24
百分点
2、主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
国内销售 1,971,978,672.94 -0.95
国外销售 84,038,699.04 -34.05
（三）资产、负债情况分析
（1）资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
货币资金 329,520,039.05 23.43 339,191,764.48 24.66 -2.85
应收账款 28,016,076.78 1.99 34,681,256.38 2.52 -19.22
预付款项 56,928,449.80 4.05 8,637,356.71 0.63 559.10
其他应收款 9,908,136.09 0.70 12,153,550.91 0.88 -18.48
存货 24,904,906.78 1.77 18,344,756.12 1.33 35.76
可供出售金
13,383,387.92 0.95 13,456,372.33 0.98 -0.54
融资产
长期应收款 20,860,424.15 1.48 0 0.00 100.00
长期股权投
5,561,546.47 0.40 5,561,546.47 0.40 0.00
资
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投资性房地
62,248,574.21 4.43 64,445,114.45 4.69 -3.41
产
固定资产 760,740,690.87 54.08 789,512,924.20 57.40 -3.64
在建工程 43,999,447.40 3.13 818,000.00 0.06 5,278.91
长期待摊费
26,001,087.76 1.85 13,110,772.19 0.95 98.32
用
短期借款 25,000,000.00 1.78 0.00 0.00 100.00
应付票据 0.00 0.00 1,350,000.00 0.10 -100.00
应交税费 26,735,834.96 1.90 40,000,977.85 2.91 -33.16
一年内到期
的非流动负 0.00 0.00 25,000,000.00 1.82 -100.00
债
预付款项：系预付货款增加所致。
存货：系库存商品期末采购增加所致。
长期应收款：系预付解百兰溪租金所致。
在建工程：系 AB 楼改造支出增加所致。
长期待摊费用：系租入固定资产改良支出增加所致。
短期借款：系因融资需求增加借款所致。
应付票据：系到期结算票据所致。
应交税费：系应交增值税变动所致。
一年内到期的非流动负债：系归还到期借款所致。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本报告期，公司出资 5000 万元设立杭州解百兰溪购物中心有限公司，该公司于 2012
年年末正式对外开业，有助于扩大市场份额、进一步提升竞争力，为公司的后续发展
打下基础。
（1）持有其他上市公司股权情况 单位：元
占该公司
证券代 证券 报告期所有 会计核算 股份
最初投资成本 股权比例 期末账面价值 报告期损益
码 简称 者权益变动 科目 来源
（％）
中 国 可供出售 新 股
601186 1,888,640.00 0.001686 1,220,960.00 20,800.00 324,480.00
铁建 金融资产 申购
中 国 可供出售 新 股
601919 500,320.00 0.000578 260,190.00 0.00 -11,947.50
远洋 金融资产 申购
辰 州 可供出售 新 股
002155 200,000.00 0.004092 629,708.80 3,360.00 135,105.60
矿业 金融资产 申购
601808 中 海 269,600.00 0.000445 328,000.00 3,600.00 28,650.00 可供出售 新 股
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
油服 金融资产 申购
宁 波 可供出售 新 股
002142 469,200.00 0.001768 543,660.00 10,200.00 57,375.00
银行 金融资产 申购
中 信 可供出售 新 股
601998 245,708.00 0.000097 195,624.00 6,612.00 8,550.00
银行 金融资产 申购
西 部 可供出售 新 股
601168 377,440.00 0.001175 219,520.00 2,800.00 -32,130.00
矿业 金融资产 申购
北 京 可供出售 新 股
601169 775,000.00 0.000845 691,920.00 12,400.00 87,420.00
银行 金融资产 申购
交 通 可供出售 新 股
601328 943,250.00 0.000187 687,401.00 13,915.00 48,006.75
银行 金融资产 申购
中 海 可供出售 新 股
601866 483,260.00 0.000625 178,120.00 0.00 547.50
集运 金融资产 申购
中 国 可供出售 新 股
601601 930,000.00 0.000342 697,500.00 10,850.00 76,492.50
太保 金融资产 申购
建 设 可供出售 新 股
601939 2,571,423.70 0.000164 1,885,126.00 96,920.07 18,441.45
银行 金融资产 申购
中 国 可供出售 新 股
601088 2,330,370.00 0.000317 1,597,050.00 56,700.00 945.00
神华 金融资产 申购
友 谊 可供出售 股 权
600827 928,000.00 0.022867 3,379,567.62 98,472.25 -824,212.73
股份 金融资产 投资
京 投 可供出售 股 权
600683 150,000.00 0.020532 775,710.00 0.00 46,770.75
银泰 金融资产 投资
鸿 路 可供出售 新 股
002541 20,500.00 0.000373 13,210.00 185.00 -1,346.25
钢构 金融资产 申购
司 尔 可供出售 新 股
002538 13,000.00 0.000338 11,620.00 100.00 165.00
特 金融资产 申购
新 都 可供出售 新 股
002539 33,880.00 0.000604 18,380.00 500.00 -1,965.00
化工 金融资产 申购
亚 太 可供出售 新 股
002540 20,000.00 0.000313 8,040.50 162.50 -726.38
科技 金融资产 申购
华 锐 可供出售 新 股
601558 180,000.00 0.000199 42,080.00 1,400.00 -15,360.00
风电 金融资产 申购
*ST 长期股权 股 权
000805 100,000.00 0.157112 0.00 0.00 0.00
炎黄 投资 投资
合计 13,429,591.70 / 13,383,387.92 338,976.82 -54,738.31 / /
（2）持有非上市金融企业股权情况
持有数量 占该公司 报告期所
所持对 最初投资金 期末账面价 报告期损益 会计核算
股权比例 有者权益 股份来源
象名称 额（元） （股） 值（元） （元） 科目
（%） 变动（元）
杭州银 长期股权
5,000,000.00 5,000,000 0.30 5,000,000.00 1,000,000.00 股权投资
行股份 投资
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
有限公
司
合计 5,000,000.00 5,000,000 / 5,000,000.00 1,000,000.00 / /
（3）买卖其他上市公司股份的情况
报告期内卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
（1）委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
（2）委托贷款情况
委托贷款项目情况
单位:万元 币种:人民币
资金来
贷 贷 借 是 是 是
委托 抵押物 是否 源并说
借款方 款 款 款 否 否 否 预期收 投资盈
贷款 或担保 关联 明是否
名称 期 利 用 逾 展 涉 益 亏
金额 人 交易 为募集
限 率 途 期 期 诉
资金
杭州拉
多娜实
业有限
公司以
杭 州 用 其所持
莱 茵 于 有的莱
达 枫 房 茵达枫
1
潭 置 5,000 16% 地 潭公司 否 否 否 否 否 163.63 163.63
年
业 有 产 30% 的
限 公 项 股权为
司 目 本次委
托贷款
提供质
押 保
证。
根据公司第六届董事会第十二次会议决议，本公司于 2011 年 3 月分别与农业银行
杭州城西支行及杭州莱茵达枫潭置业有限公司签订了编号为 33010620110000130 的《委
托贷款协议》，本公司委托农业银行杭州城西支行向杭州莱茵达枫潭置业有限公司发放
委托贷款 5,000 万元，年利率为 16%，期限自 2011 年 3 月 31 日至 2012 年 3 月 30 日止。
公司已于 2012 年 3 月 8 日收回此项委托贷款本金及利息，本期公司因上述委托贷款取
得收益 1,636,266.67 元。
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
3、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、主要子公司、参股公司分析
单位：万元
主要产品或
公司名称 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润
服务
杭州解百义乌商贸有限责 百货批发、零
商品流通业 1,000 6,591.72 709.77 -32.02
任公司 售等。
义乌解百购物中心有限公 百货批发、零
商品流通业 1,000 1,237.76 -929.47 -74.19
司 售等。
设计、制作国
杭州解百广告有限公司 广告业 50 795.92 739.45 36.68
内广告。
百货批发、零
杭州久牛贸易有限公司 商品流通业 50 192.70 120.18 9.68
售等。
杭州解百商盛贸易有限公 百货批发、零
商品流通业 50 119.58 85.65 21.92
司 售等。
杭州解百灵隐购物中心有 百货批发、零
商品流通业 1,000 1,397.03 907.21 -26.23
限公司 售等。
百货批发、零
杭州解百兰溪购物中心有
商品流通业 售；物业管理 5,000 5,773.93 4,798.75 -201.25
限公司
等
5、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
"十二五"时期国内贸易发展面临重大机遇，国家着力扩大内需、加快工业化进程、
积极推进城镇化，以及深化收入分配制度改革，健全社会保障体系等等，为国内贸易
发展提供了新的动力和更大空间。同时，市场竞争也将更加激烈。在这一重要机遇期，
借鉴先进国家零售业的发展经验，加快创新，加快发展，不断提高企业自身核心竞争
能力，乘势而上，是百货业发展的重要任务。
（二）公司发展战略
十二五时期，公司的发展战略是：创新百货连锁，实现规模扩张；发挥上市公司
优势，实现再发展；探索电子商务，实现网络与实体的对接；创新机制，实施人才战
略。公司的目标是："再造一个解百"，实现四个翻番，即：商业经营面积翻一番；销售
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
总额翻一番；利润总额翻一番；资本市场市值翻一翻。
（三）经营计划
2013 年，公司的经营目标是：力争实现营业收入同比增长 5%，利润总额同比持
平。（注：该经营计划未考虑重大资产重组因素。）
（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
公司目前的资金状况基本能满足现阶段的业务需要，未来将根据业务发展的需要
提出资金需求计划，若有融资需求将会严格按照国家有关法律法规履行相关审批手续。
（五）可能面对的风险
1、公司在经营档次、营销、效益等方面尚未形成竞争优势，核心竞争力亟待提升。
2、缺少规模优势，企业对外扩张的速度还不够快，缺少实质性的项目推动。
3、内部管理与现代企业要求还存在一定差距，需进一步提高管理水平和运行质量。
4、员工年龄结构不合理，且存在人力成本持续增加的风险。
5、存在重大资产重组被暂停、终止或取消的风险及审批风险。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规、中国证监会《关于进一步落实上市
公司现金分红有关事项的通知》以及浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》等文件精神，结合公司实际情况，经公司 2013 年 1 月 29 日召
开的第七届董事会第十次会议决议，拟对《公司章程》相关条款进行修改，并将递交
股东大会审议。
（二）报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，
公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
√ 不适用
（三）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方
案或预案
单位：元 币种：人民币
占合并报
分红年度合并 表中归属
每 10 股送 每 10 股派
每 10 股转 现金分红的数 报表中归属于 于上市公
分红年度 红股数 息数(元)
增数（股） 额（含税） 上市公司股东 司股东的
（股） （含税）
的净利润 净利润的
比率(%)
2012 年 0 0.75 0 23,278,726.58 77,379,067.87 30.08
2011 年 0 0.70 0 21,726,811.47 76,783,767.13 28.30
2010 年 0 0 0 0 70,256,611.27 0
五、其他披露事项
2012 年 8 月 8 日，本公司启动了重大资产重组，本次重大资产重组的类型为发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，具体内容详见 2013 年 1 月 30 日《上海证
券报》及上海证券交易所网站。由于本次重大资产重组涉及层面较广、程序较复杂，
目前，相关各方正积极推进本次重大资产重组的各项工作。
杭州解百集团股份有限公司董事会
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之五
杭州解百集团股份有限公司
二○一二年度监事会报告
各位股东：
现将二○一二年度监事会工作情况总结如下，请审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 3
监事会会议情况 监事会会议议题
公 司 第 七 届 监 事 会 第 四 次 会 议 于 审议通过公司《2011 年度监事会报告》、《2011 年
2012 年 4 月 18 日召开，会议应到监 度财务决算报告》、《2011 年年度报告全文及摘
事 5 名，出席本次会议的监事 5 名。 要》、《2012 年第一季度报告全文及正文》。
公司第七届监事会第五次会议于
2012 年 7 月 26 日召开，会议应到监 审议通过公司《2012 年半年度报告全文及摘要》。
事 5 人，实到监事 5 人。
公司第七届监事会第六次会议于
审议通过公司《2012 年第三季度报告》（全文和正
2012 年 10 月 24 日召开，公司全体
文）。
监事共五名出席本次会议。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规范
运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的决议、
决策都能得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能廉洁自律、勤勉尽责，公司
的各项经营决策基于了股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证了企
业健康发展；公司董事、经理和其他高管人员未发现违反法律法规、《公司章程》或损
害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本报告期公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》的相关规定，进
一步完善内部控制，有效地保障了公司资金、资产的安全运行。公司年度财务报告遵
循谨慎性、一贯性等会计处理原则，客观、真实、公允地反映了公司的财务状况、经
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是在 1995 年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集资
金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
本报告期，公司无重大收购出售资产情况。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与各关联方发生的交易价格按市场定价原则确定，未发生内幕交
易和损害公司利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见
的审计报告。
八、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
本报告期，监事会审议并同意公司 2012 年度内部控制自我评价报告。
九、监事会对重大资产重组事项的意见
本报告期，公司启动重大资产重组工作，目前该项工作尚在进行中。本次重大资
产重组的实施有利于消除同业竞争、减少潜在关联交易，增强公司独立性，充分保障
公司中小股东的利益；有利于提高公司的资产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核
心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
杭州解百集团股份有限公司监事会
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之六
杭州解百集团股份有限公司
二○一二年度财务决算报告
各位股东：
公司 2012 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了审计报告，现将主要情况报告报告如下，请审议。
一、基本情况
2012 年公司实现营业总收入 214,648.02 万元，利润总额 10,371.67 万元，归属
于母公司股东的净利润 7,737.91 万元。
二、主要财务指标
单位:人民币元
项目 2012 年 2011 年 增减%
营业总收入 2,146,480,249.89 2,210,316,167.51 -2.89
营业利润 103,699,208.60 102,493,047.05 1.18
利润总额 103,716,696.31 105,230,018.10 -1.44
归属于母公司股东的净利润 77,379,067.87 76,783,767.13 0.78
每股收益 0.25 0.25 0.00
释释每股收益 0.25 0.25 0.00
加权平均净资产收益率（%）
10.37 11.23 减少 0.86 个百分点
（归属于母公司）
扣除非经常损益后的净利润
为基础计算的加权平均净资 9.91 10.22 减少 0.31 个百分点
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
34,111,689.58 136,019,371.04 -74.92
额
每股经营活动产生的现金流
0.11 0.44 -75.00
量净额
总资产 1,406,614,559.67 1,375,374,294.65 2.27
所有者权益（或股东权益） 775,604,579.40 720,007,061.31 7.72
每股净资产 2.50 2.32 7.76
三、会计报表主要项目情况
单位:人民币元
项目 2012 年 2011 年 增减（%）
流动资产:
货币资金 329,520,039.05 339,191,764.48 -2.85
应收账款 28,016,076.78 34,681,256.38 -19.22
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
其他应收款 9,908,136.09 12,153,550.91 -18.48
预付款项 56,928,449.80 8,637,356.71 559.10
存货 24,904,906.78 18,344,756.12 35.76
长期股权:
长期股权投资 5,561,546.47 5,561,546.47 0.00
固定资产:
固定资产合计 804,740,138.27 790,330,924.20 1.82
无形资产 24,128,175.14 24,938,075.54 -3.25
资产总计 1,406,614,559.67 1,375,374,294.65 2.27
流动负债
应付票据 1,350,000.00 -100.00
应付账款 221,462,092.47 282,840,398.43 -21.70
预收款项 278,548,096.78 227,614,366.02 22.38
应交税费 26,735,834.96 40,000,977.85 -33.16
股东权益
股本 310,383,021.00 310,383,021.00 0.00
盈余公积 95,425,077.91 87,433,415.51 9.14
未分配利润 334,455,787.54 286,795,193.54 16.62
归属于母公司股东
775,604,579.40 720,007,061.31 7.72
权益合计
四、经营情况
单位:人民币元
项目 2012 年 2011 年 增减（%）
营业总收入 2,146,480,249.89 2,210,316,167.51 -2.89
三项费用小计 277,478,134.37 287,022,598.96 -3.33
营业利润 103,699,208.60 102,493,047.05 1.18
营业外收支净额 17,487.71 2,736,971.05 -99.36
利润总额 103,716,696.31 105,230,018.10 -1.44
五、支付职工工资情况
2012 年实际支付职工工资总额为 6,107.89 万元。
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之七
杭州解百集团股份有限公司
二○一二年度利润分配方案
各位股东：
现将二○一二年度公司利润分配方案报告如下，请审议。
一、利润分配情况（单位：人民币元）
1、全年利润总额 103,716,696.31
减：所得税费用 26,663,586.85
2、净利润 77,053,109.46
归属于母公司股东的净利润 77,379,067.87
少数股东损益 -325,958.41
加：年初未分配利润 286,795,193.54
减：法定盈余公积 7,991,662.40
应付普通股股利 21,726,811.47
3、可供投资者分配利润 334,455,787.54
二、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2012 年度公司实现归属于母公司股
东的净利润 77,379,067.87 元，提取法定盈余公积金 7,991,662.40 元；加期初未分配利
润 286,795,193.54 元，减支付 2011 年度普通股股利 21,726,811.47 元，期末可供投资者
分配的利润 334,455,787.54 元，董事会决定 2012 年度按现有总股本 310,383,021 股为基
数每 10 股派现金 0.75 元(含税)，合计派发现金红利 23,278,726.58 元。
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之八
杭州解百集团股份有限公司
2012 年度董事、监事报酬事项
各位股东：
2012 年度公司董事、监事报酬具体如下：
单位：人民币元
姓名 职务 报酬总额（含税）
周自力 董事长、党委书记 859,040
王季文 副董事长、总经理、党委副书记 859,040
张恩 董事 0
谢雅芳 董事、副总经理、总会计师 601,328
章国经 董事 0
倪伟忠 董事 429,520
袁岳 独立董事 50,000
王国卫 独立董事 37,350
黄建新 独立董事 37,350
裴长洪 独立董事 12,450
张建平 独立董事 12,450
王隆 监事会主席、党委副书记、工会主席 601,328
叶芙蕾 监事 240,352
戚莲花 监事 227,698
关小庆 监事 0
陈建强 监事 0
说明：以上公司独立董事的报酬已经公司股东大会审议通过，除独立董事以外的
其他董事以及监事的报酬提请本次股东大会审议。
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之九
杭州解百集团股份有限公司
关于审议 2012 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了 2012 年年度报告全文
和摘要，于 2013 年 2 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和公司
网站 http://www.jiebai.com，公司 2012 年年报摘要同日刊登在《上海证券报》A52 版。
以上报告请审议。
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之十
杭州解百集团股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1983 年 12 月，是由一批我国资深注
册会计师投资创办的全国性大型专业会计中介服务机构。该所现有从业人员 2200 余名，
有高级专业职称的 260 名，注册会计师近千人，注册税务师 200 余人，注册资产评估
师 200 余人。截至 2012 年末，该所按承办上市公司审计业务量排名，名列全国第一，
出具的专业报告在全国享有良好的声誉。目前，该所拥有包括省内外 220 余家上市公
司在内的固定客户 2000 多家，并为 220 余家企业担任常年会计顾问。
本公司自 1992 年改制以来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）之前身即为本公
司提供审计服务，至 2012 年末该所已为本公司提供服务二十年。该所出具的本公司
2012 年度审计报告能够客观公正、全面地反映本公司 2012 年度财务状况和经营成果。
因此，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2013 年度财务审
计机构，同时，拟继续聘任该所为本公司 2013 年度内部控制审计机构。
2012 年本公司支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬为 65
万元（含内控审计费用 15 万元），2013 年预计支付的年度财务审计服务报酬约为 65
万元（其中：内控审计费用 15 万元）。
请审议。
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二○一三年三月二十八日
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
第 35 次股东大会（2012 年年会）材料之十一
杭州解百集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
为完善公司利润分配事项的决策程序和机制，形成持续、稳定、科学和透明的分
红政策，积极回报投资者，促进公司规范运作和健康发展，根据《公司法》、《证券法》
等相关法律法规、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
以及浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文件精
神，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行如下修改，请审议。
原条款为：
第一百六十五条 公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，
实施积极、连续、稳定的利润分配政策，给予投资者合理的回报。
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（二）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的 30%。
（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
现修改为：
第一百六十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
持续发展。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。
（二）在公司盈利年度、无重大投资计划、现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司董事会可以
根据公司的盈利情况和资金状况提议公司进行中期利润分配。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）公司董事会制订年度利润分配预案。董事会制订现金分红具体方案时，应
当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
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第 35 次股东大会（2012 年年会）会议材料
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应切实保障社会公众股股东参
与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征
集其在股东大会上的投票权。
（六）对于报告期内盈利但未提出以现金分配预案的，应在定期报告中说明未进
行现金分红的原因、未分配利润的用途和使用计划，需经公司董事会审议后提交公司
股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其占用的资金。
（八）如因外部经营环境或公司自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更本章程确定的现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监
事会意见，需经公司董事会审议后提交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表
决权的 2/3 以上通过方可实施。
（九）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现
金分红具体方案。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进
行监督。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一三年三月二十八日
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