杭州解百：第七届董事会第十三次会议决议公告2013-07-26
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2013-022
杭州解百集团股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于 2013 年 7 月 26
日上午 9:30 以现场会议方式召开了第七届董事会第十三次会议。本次会议通知于
2013 年 7 月 15 日以通讯方式送达各位董事，会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9
名（其中独立董事 3 名），会议由董事长周自力先生主持，公司监事及高级管理人员
列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。
会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、逐项审议通过《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议 5 名非关联董事对该议案进行了表决。
1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重
大资产重组”、“本次交易”）方案由两部分组成：
（1）发行股份购买资产：公司拟向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭
州商旅”）发行股份购买其持有的杭州商旅投资有限公司（以下简称“商旅投资”）
100%股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）；
（2）募集配套资金：公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 7.7 亿元，不超过本次交易总金额的 25%。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
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2、发行股份种类与面值
本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
3、发行方式
向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
4、发行对象及认购方式
本次股份发行的对象为杭州商旅及不超过 10 名特定投资者。
杭州商旅以其所持商旅投资 100%股权为对价认购，不超过 10 名特定投资者以
现金认购。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
5、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量。
本次向杭州商旅发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第
十次会议决议公告日（2013 年 1 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价，即不低于 5.86 元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为 5.86
元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价
格作相应调整。
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2013 年 3 月 28 日，公司第三十五次股东大会（2012 年年会）审议通过了《2012
年度利润分配方案》，决定以现有公司总股本 310,383,021 股为基数，每 10 股派发现
金股利 0.75 元（含税）。2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案，
本次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为 5.79 元/股。
（2）募集配套资金
公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第
七届董事会第十次会议决议公告日（2013 年 1 月 30 日），发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.28 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文
后，按照相关法律法规的规定询价确定。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底
价作相应调整。
2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
派发现金股利 0.75 元（含税），本次向不超过 10 名特定投资者的发行底价相应调整
为不低于 5.21 元/股。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
6、标的资产的定价依据
标的资产以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]208 号《杭州解百集团
股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州商旅投资有限公司股东全部权益价值
评估项目资产评估报告》确认并经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案的
基准日净资产评估价值为定价依据。截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日，标的资产
的评估值为 2,314,562,180.00 元。经公司与杭州商旅协商，最终确定标的资产的交易
价格与评估值一致，为 2,314,562,180.00 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
7、发行数量
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本次向杭州商旅发行股份的数量为 399,751,671 股。
根据拟募集配套资金额上限 7.7 亿元及 5.21 元/股的发行底价计算，本次向不超
过 10 名特定投资者发行股份的数量为不超过 147,792,706 股。最终实际发行数量提
请股东大会授权董事会根据实际询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
8、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属
标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之
间的产生的盈利和收益归杭州解百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在
标的资产归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的 30 日内以现金方式一次
性向杭州解百补足亏损及损失部分。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后杭州解百的新老股东
以其持股比例共享。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
10、发行股份限售期的安排
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，
配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按照中
国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次发行结束后，发行对象因杭州解百送股、资本公积金转增股本等事项增持
的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
11、募集配套资金用途
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本次募集配套资金拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资
本性支出项目，以及用于补充流动资金。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
12、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
13、决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议自提交股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该
有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可
实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关
于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的 5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关
于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为关联董
事，回避表决该议案。出席本次会议的 5 名非关联董事对该议案进行了表决。
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表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为本议案所述事项的关联董事，回避
表决该议案。出席本次会议的 5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
坤元资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买的标的股权进行了评估，并
出具了坤元评报[2013]208 号《杭州解百集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及
的杭州商旅投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。
董事会认为：
1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、杭州商旅、商旅投资，除
业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有
独立性。
2、拟购买标的股权的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵
循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估
过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的
相关性一致。
4、公司拟购买的标的股权的评估结果已报经杭州市人民政府国有资产监督管理
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委员会备案，公司以经备案确认的评估结果为依据，协商确定拟购买资产的交易价
格，拟购买资产的交易价格是公允的。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论
合理，评估定价公允。
公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为本议案所述事项的关联董事，回避
表决该议案。出席本次会议的 5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
六、审议通过《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》。
本次交易前，杭州商旅通过杭州商业资产经营（有限）公司间接持有公司
90,760,425 股，占公司总股本的 29.24%，为公司间接控股股东。本次交易完成后，
杭州商旅直接或间接持有公司的股份数将增至 490,512,096 股，占公司发行后总股本
的比例将超过 30%，且公司的实际控制人未发生变更。杭州商旅已书面承诺自本次
交易结束之日起 36 个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会已提请公司股东大会同
意杭州商旅免于以要约收购方式增持公司股份。
公司董事周自力、王季文、张恩、谢雅芳为本议案所述事项的关联董事，回避
表决该议案。出席本次会议的 5 名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。
七、审议通过《关于召开公司第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大
会）的议案》。
公司定于 2013 年 8 月 29 日召开第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东
大会），审议公司本次重大资产重组的各项议案。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
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特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一三年七月二十六日
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