股票代码：600814 股票简称：杭州解百 上市地：上海证券交易所
杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方 住所及通讯地址
杭州市商贸旅游集团有限公司 杭州市上城区
配套融资投资者 待定
独立财务顾问
二〇一三年七月
1
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产
重组报告书全文的各部分内容。《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于上海证券交易所网
站 www.sse.com.cn；备查文件置于杭州市上城区解放路 251 号以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准
确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
标的资产出让方杭州商旅已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的
有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目 录
第一章 释 义 ........................................................................................................... 4
第二章 重大事项提示 ............................................................................................... 6
第三章 本次交易概述 ............................................................................................. 15
第四章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 23
第五章 交易对方情况 ............................................................................................. 26
第六章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 30
第七章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 36
第八章 财务会计信息 ............................................................................................. 40
3
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第一章 释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司/公司/上市公司/杭
指 杭州解百集团股份有限公司
州解百
本次交易/本次发行/本次
杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套
发行股份购买资产并募集 指
资金暨关联交易事项
配套资金
本次重大资产重组/本次重
指 杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产事项
组/本次发行股份购买资产
《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本摘要 指
金暨关联交易报告书（草案）摘要》
交易对方 指 杭州市商贸旅游集团有限公司及不超过 10 名特定投资者
标的资产出让方/杭州商旅
指 杭州市商贸旅游集团有限公司
/协议对方
协议双方 指 杭州解百集团股份有限公司、杭州市商贸旅游集团有限公司
标的公司/交易标的/商旅 杭州商旅投资有限公司，主要资产为少量货币资金和杭州大厦有
指
投资 限公司 60%股权
标的资产/标的股权 指 杭州商旅投资有限公司 100%股权
杭州解百审议本次交易相关事宜的第七届董事会第十次会议决
定价基准日 指
议公告日，即 2013 年 1 月 30 日
审计、评估基准日 指 2013 年 5 月 31 日
杭商资产 指 杭州商业资产经营（有限）公司
杭旅集团 指 杭州旅游集团有限公司
杭大集团 指 杭州大厦集团公司
杭州大厦 指 杭州大厦有限公司
零售商业公司 指 杭州大厦零售商业管理有限公司
商务会所公司 指 杭州大厦商务会所有限公司
投资咨询公司 指 杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
商业零售公司 指 杭州大厦商业零售有限公司
南光（集团）有限公司，一家总部设在澳门的国务院国资委直属
中央企业，持有杭州大厦 40%股权。南光集团主营业务包括日用
南光集团 指
消费品贸易、旅游酒店及配套服务业、房地产开发经营和综合物
流服务。
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
审计机构/天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
4
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
土地估价机构/信诚地产评
指 杭州信诚地产评估咨询有限公司
估
法律顾问/国浩律师 指 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（中国证监会 2012 年 2 月 14 日修订）
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2011 年 8 月 1
《重组办法》 指
日修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
报告期/最近两年一期 指 2011-2012 年及 2013 年 1-5 月
《发行股份购买资产协
指 《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
议》
《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预
《盈利补偿协议》 指
测补偿协议》
说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍
五入造成，敬请广大投资者注意。
5
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第二章 重大事项提示
一、本次交易方案
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行股份购买其所持商旅投资 100%
股权，并募集配套资金，其中：
1、拟向杭州商旅发行 399,751,671 股股份，购买其持有的商旅投资 100%股
权；本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资 100%股权，商旅投资持有的杭
州大厦 60%股权亦随之注入上市公司。
2、拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过 7.7 亿元，将用于支持重组后上市公司主营业务发展，提高本次重组整合绩效。
二、本次交易标的资产的估值
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资 100%股权。基准日商旅投资
除持有少量货币资金和杭州大厦 60%股权以外，无其他资产、负债，目前商旅投
资亦未开展其他经营活动。
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208 号《评估报告》，以 2013 年 5 月
31 日为评估基准日，本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值
进行评估。其中对商旅投资的子公司杭州大厦分别采用资产基础法和收益法进行
评估，最终选用收益法评估结果。经评估，标的资产股东全部权益的账面价值为
73,219.60 万元，评估价值为 231,456.22 万元，评估增值为 158,236.62 万元，增
值率为 216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的
《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为 231,456.22 万元。
三、利润补偿安排
鉴于本次交易对杭州大厦选用收益法进行评估并作为定价依据，根据《重组
办法》和中国证监会相关规定，公司与杭州商旅签署《盈利补偿协议》，就杭州
6
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
大厦在本次重组实施完毕后 3 年内的净利润进行了约定，主要内容如下：
（一）利润补偿期间
如果本次发行股份购买资产于 2013 年度内实施完毕，则利润补偿期间为
2013 年、2014 年和 2015 年；如果本次发行股份购买资产于 2014 年度内实施完
毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年和 2016 年。
（二）杭州大厦净利润预测数
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208 号《评估报告》及其评估说明，杭
州大厦 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的净利润预测数分别为 32,233.46
万元、29,211.09 万元、30,504.06 万元和 27,035.40 万元。
杭州商旅承诺，于利润补偿期间内，杭州大厦对应每年实现的净利润（净利
润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均
不低于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据《盈利补偿协议》的约定对杭
州解百进行补偿。
杭州解百应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对杭州大厦的实际盈利情况出具专项审核意见，并在每年的年度
报告中单独披露杭州大厦实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
（三）盈利补偿方式及补偿方法
若杭州大厦在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭州商旅应
以本次认购的杭州解百股份进行补偿，补偿方法为：
杭州解百应在具有证券从业资格会计师事务所出具杭州大厦当年实际净利
润数专项审核意见后的 10 个交易日内，依据以下公式计算并确定杭州商旅当年
应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向
杭州商旅回购股份并注销事宜。杭州解百将在股东大会决议公告之日起 60 日内，
以总价人民币 1.00 元的价格回购杭州商旅应补偿的股份并予以注销。自应补偿
股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭州商旅就该等股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利。
7
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
在利润补偿期间内，杭州商旅每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当
年年末累积实现的净利润）×杭州商旅本次以杭州大厦 60%股权作价认购的杭州
解百股份÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
1、杭州商旅本次以杭州大厦 60%股权作价认购的杭州解百股份，根据杭州
大厦 60%股权 2,304,567,180.00 元的作价，并以杭州解百 5.79 元/股的股份发行
价格计算，为 398,025,420 股；如果杭州大厦 60%股权的作价或者杭州解百的股
份发行价格调整，则杭州商旅本次以杭州大厦 60%股权作价认购的杭州解百股份
数量亦作相应调整；
2、已补偿股份数量为杭州商旅在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并
已实施了补偿的股份数；
3、应补偿股份数不超过杭州商旅本次以杭州大厦 60%股权作价认购的杭州
解百股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份
不转回。
此外，在利润补偿期间届满时，杭州解百还将对标的资产商旅投资进行减值
测试。如商旅投资期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭州解百
向杭州商旅发行股份的每股价格，则杭州商旅还需另行向杭州解百补偿股份。
另需补偿的股份数量=商旅投资期末减值额÷杭州解百向杭州商旅发行股份
的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
商旅投资期末减值额为商旅投资在本次交易中的作价减去期末商旅投资的
评估值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
具有证券从业资格会计师事务所应对商旅投资的上述期末减值测试的结果
出具专项审核意见，杭州解百董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭州解
百股东大会批准。
8
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
杭州商旅同意，若杭州解百在利润补偿期间内有现金分红的，其按上述公式
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给杭州解百；若杭州解百在利润补偿期间内实施送股、资本公积金转增股本的，
则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十
次会议决议公告日，即为 2013 年 1 月 30 日。
1、发行股份购买资产：本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 5.86 元/股。经公司与杭州商旅协商，
发行价格为 5.86 元/股。2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方
案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），本次向杭州商旅发行股
份的价格相应调整为 5.79 元/股。
2、募集配套资金：公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的股份发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.28
元/股。2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案后，公司向不
超过 10 名特定投资者发行股份的底价相应调整为不低于 5.21 元/股。最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照相关法律法规的规
定询价确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，则发行价格（或发行底价）将按照相应比例进行除权、除
息调整。
（二）发行数量
1、向杭州商旅发行股份数量：依据标的资产 231,456.22 万元的作价，以及
5.79 元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为 399,751,671 股。
9
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、向不超过 10 名特定投资者发行股份数量：依据拟配套融资额上限 7.7 亿
元，以及发行底价 5.21 元/股计算，本次向不超过 10 名特定投资者发行股份的数
量不超过 147,792,706 股。最终实际发行数量提请公司股东大会授权董事会根据
实际询价结果确定。
（三）股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36 个月内不
转让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，
之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
五、本次交易构成重大资产重组和关联交易
公司 2012 年末经审计总资产为 14.07 亿元，商旅投资经审计总资产为 31.86
亿元。本次交易拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 226.50%，超过 50%。根据《重组办法》，
本次交易构成重大资产重组。
本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产 100%股权，
因此本次交易构成关联交易。
六、本次交易未导致公司控制权变更
本次交易前，公司总股本为 310,383,021 股，杭商资产持有公司 29.24%的股
份，为公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制本公司，公司的实际
控制人为杭州市人民政府。
本次交易后，公司总股本将增至不超过 857,927,398 股，杭州商旅成为公司
直接控股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计约为 57.17%，杭州市人
民政府仍为公司的实际控制人。
七、本次交易关于杭州大厦经营用地的安排
杭州大厦系中外合资经营企业。根据《中外合资经营企业法实施条例》等相
10
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
关规定，杭州大厦与杭州市国土局签订土地使用合同，以缴纳场地使用费的方式
取得武林广场 21 号和 20 号（A 楼、B 楼）两幅土地使用权，并已取得国有土地
使用证。前述土地使用合同和土地使用证将于 2016 年 6 月 10 日到期。
2013 年 1 月 25 日，杭州市国土资源局出具杭土资函[2013]32 号《关于杭州
大厦有限公司用地相关问题的复函》，原则同意杭州大厦在 2016 年 6 月 10 日以
后以租赁方式继续使用上述土地，最长租期 20 年，租金按国家和地方有关规定
执行。杭州信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字[2013]第 71 号《土地估
价报告》，对上述土地在 2016 年 6 月 11 日及其后 20 年内每 5 年调整一次的年租
金价格进行了预测，具体如下：
2016-6-11- 2021-6-11- 2026-6-11- 2031-6-11-
年份
2021-6-10 2026-6-10 2031-6-10 2036-6-10
租金价格（万元/年） 14,455.2153 15,271.9350 16,340.1754 17,220.4980
目前，杭州大厦 A 楼、B 楼每年用地成本（包括土地使用费、土地租金以
及土地开发费摊销）合计约为 373 万元，根据上述预测，2016 年 6 月 11 日以后
的 5 年内，杭州大厦 A 楼、B 楼用地成本将上升至约 14,455.22 万元/年，进而对
杭州大厦的盈利能力和现金流产生一定的负面影响。本次重组的评估机构在对杭
州大厦股权价值的收益法评估中，已引用上述《土地估价报告》，将 2016 年 6
月以后土地租金大幅上升对杭州大厦盈利能力和现金流的影响考虑在内。
为保证杭州大厦未来经营用地的长期稳定，以及避免未来实际土地租金高于
评估预测水平而给上市公司及其股东的利益造成损害，本次交易标的资产出让方
杭州商旅作出承诺：
1、在 2016 年 6 月 10 日以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局签订
的土地使用合同及补充协议，在 2016 年 6 月 10 日原土地使用合同到期以后，除
因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租
赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期 20 年。
2、2016 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日期间，除因国家或地方政府统一
法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即
超过 14,455.2153 万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州
11
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
商旅承担。
八、主要风险因素
除涉及行政审批的不确定性外，本次交易还存在如下主要风险：
（一）因公司及相关高管被立案调查，给本次重组造成重大不确定性
风险
公司及公司董事长周自力、总经理王季文、董事会秘书诸雪强于 2013 年 2
月 28 日接到中国证监会下发的《调查通知书》，被中国证监会立案调查，详见
公司发布的相关公告。
截至目前，公司及相关被调查人员均未收到中国证监会的调查意见，公司的
经营、管理运作正常，相关被调查人员均正常履职。
公司已于 2013 年 7 月 26 日召开董事会审议通过了本次交易正式方案，并发
出召开股东大会的通知。但是，鉴于中国证监会对公司及相关人员的调查结论尚
未明确，使得本次重组进程具有较大的不确定性，本次重组存在被暂停、取消或
终止的风险。公司及相关人员将积极配合中国证监会的调查工作，并根据调查进
展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（二）重组后的管理风险
本次交易完成后，公司经营规模显著扩大，资产和人员进一步扩张，在机构
设置、内部控制、资金管理和人员安排等方面将给公司带来一定挑战，公司如不
能建立起有效的的组织模式和管理制度，保持足够的优秀人才并发挥其能动性，
则可能导致重组后管理效率下降、摩擦成本上升，从而使得重组效果不如预期。
（三）整合风险
本次交易拟注入资产主要为商旅投资持有的杭州大厦 60%股权。交易完成
后，上市公司资产和业务规模显著扩大，市场地位、品牌影响力、盈利能力和抗
风险能力将显著提升，但本次重组未将杭州大厦 100%股权注入上市公司，将会
12
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
对重组整合效应的发挥产生一定影响。此外，杭州大厦与杭州解百在经营理念、
管理方式、企业文化等方面也存在一定差异，重组后是否能有效加以整合，发挥
1+1>2 的效应，也存在一定的不确定性。
（四）杭州大厦人员流失风险
优秀的管理团队及员工队伍是杭州大厦由普通商场起步，迅速发展成为全国
精品百货店业态中领军式企业的重要基础，也是决定杭州大厦未来发展的基本因
素。杭州大厦管理团队及员工队伍能否保持稳定直接决定了本次交易是否能实现
预期目标，对于交易完成后公司的业绩稳定具有重要影响。本公司将会采取相关
措施，保持杭州大厦现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。
（五）市场竞争风险
商业零售行业属于充分竞争行业。国际商业巨头积极抢占中国市场，国内同
行业大型百货和连锁超市企业也在加速跨区域、跨业态扩张步伐。虽然杭州大厦
和杭州解百在杭州市占据领先的市场地位，拥有良好的知名度和美誉度，并且本
次交易将推动公司的业务规模、品牌优势和竞争实力进一步增强，但随着杭州市
新商圈、新网点的逐渐兴起，以及电子商务等新型零售业态的经营范围和交易规
模迅速扩大，将给公司带来一定的市场竞争风险。
（六）土地租赁价格持续上升的风险
杭州大厦作为中外合资企业，其目前使用的武林广场 21 号和 20 号（A 楼、
B 楼）两幅土地使用权的使用期限至 2016 年 6 月 10 日。
根据杭州市国土局杭土资函[2013]32 号《关于杭州大厦有限公司用地相关问
题的复函》，原则同意杭州大厦在 2016 年 6 月 10 日以后以租赁方式使用现使用
宗地，最长租期 20 年，租金按国家和地方有关规定执行。
杭州商旅亦作出承诺：在 2016 年 6 月 10 日原土地使用合同到期以后，除因
国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租赁
方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期 20 年；杭州商旅亦对 2016
年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日期间，杭州大厦实际租金超过预测租金的差额
13
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
部分做出了承诺与保证。
由于近年来国内主要城市土地价格存在上涨趋势，且杭州大厦 A 楼、B 楼
所处地段为杭州繁华商圈，土地租赁价格存在持续上涨的风险，如果未来土地租
赁价格大幅上升，特别是在杭州商旅土地租金承诺期以后（即在 2021 年 6 月 10
日以后），将会加大杭州大厦的经营负担，对杭州大厦的盈利能力和现金流产生
负面影响，进而影响重组后上市公司的业绩表现。
（七）宏观经济波动的风险
我国商业零售业受国内宏观经济波动影响较大。宏观经济的景气程度直接影
响居民的可支配收入、消费和进出口贸易等重要经济指标的走向，进而影响商业
零售业的整体盈利水平。2012 年，我国宏观经济增速放缓导致消费市场景气度
有所下滑，全年实现社会消费品零售总额 210,307 亿元，同比增长 14.3%，增速
继续出现放缓。同时，尽管政府支持商业零售业发展的政策导向未发生改变，但
受到政府降低“三公”消费的理念和措施进一步增强，使商业零售业、特别是高
端百货抵御宏观经济周期波动的能力减低。因此，如果国内宏观经济仍然存在周
期性波动的风险，可能对重组后上市公司未来销售及盈利情况造成不利影响。
14
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本次交易方案为：公司拟向杭州商旅发行 399,751,671 股股份，购买后者持
有的商旅投资 100%股权，商旅投资持有的杭州大厦 60%股权亦随之注入上市公
司；为提高重组整合绩效，公司还拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集不
超过 7.7 亿元配套资金，将用于支持重组后上市公司主营业务发展。
（一）本次交易的背景
1、优化杭州市属商贸旅游产业布局，响应国家政策的需要
近年来，根据党中央、国务院“转变经济增长方式，促进居民消费增长”的
号召和战略部署，杭州市委市政府积极进行结构调整，促进产业布局优化。2012
年 8 月 1 日，杭州商旅正式成立，杭州市人民政府已将杭商资产和杭旅集团 100%
股权无偿划转给杭州商旅，使得杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经
营管理平台。在此背景下，杭州商旅对原分散在杭商资产和杭旅集团旗下的资产
进行整合，有利于提高资产经营效率，发挥规模效益，有利于增强杭州市属商贸
旅游资产的活力和竞争力，提升服务业的现代化水平。
2、公司进一步加快发展的需要
杭州解百自 1994 年上市以来，经营业绩平稳增长，但与国内同行业领先者
相比，发展步伐还不够快，目前杭州解百经营规模在 A 股百货业上市公司中处
于中游。随着国内百货行业市场竞争日趋激烈，客观上要求杭州解百必须加快发
展，本次重组将成为杭州解百实现跨越式发展的一个有利契机。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
本次重组将标的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和
持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为浙江省的商业龙头
15
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
和绩优蓝筹。
2、实现资源整合、发挥协同效应
杭州大厦和杭州解百的主营业务均为百货零售，两者分别占据杭州市两大核
心商圈——即武林商圈和湖滨商圈的中心位置，杭州大厦定位高端名品百货，杭
州解百定位中端城市综合消费。本次重组完成后，杭州大厦和杭州解百将在同一
上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，开展多品牌、
差异化经营，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客
户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；有
利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司
发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功
能支持，加快发展。
3、消除同业竞争、减少潜在关联交易
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，经杭州市人民政
府批准，杭州商旅于 2012 年 8 月 1 日正式设立。杭州市人民政府已将持有的杭
商资产和杭旅集团 100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商
旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公司杭
州解百与商旅投资下属杭州大厦同由杭州商旅控股，因此构成实质性同业竞争。
通过本次重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦 60%股权注入上市公司，未
来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除
与上市公司的同业竞争，减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因相关媒体报道需要向控股股东问询核实，公司股票自 2012 年 8 月 1 日起
连续停牌。2012 年 8 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称杭州商旅
拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票继续连续停牌。
2013 年 1 月 21 日，杭州商旅董事会作出决议，同意本次交易相关预案。
16
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2013 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交
易的相关预案。公司股票于 2013 年 1 月 30 日恢复交易。
2013 年 7 月 25 日，杭州商旅召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。
2013 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次
交易正式方案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，公司与杭州商旅
签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
（二）本次交易尚须取得的授权和批准
1、浙江省国资委批准本次交易方案；
2、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案，以及同意杭州商旅及
实际控制人免于以要约方式增持杭州解百股份事项；
3、中国证监会核准本次交易方案。
三、本次交易基本情况
（一）交易方案概要
本次交易方案由两部分组成：
1、发行股份购买资产：公司拟向杭州商旅发行 399,751,671 股股份，购买其
持有的商旅投资 100%股权，商旅投资的主要资产为少量货币资金和杭州大厦
60%股权。本次发行股份购买资产完成后，杭州解百将持有商旅投资 100%股权，
商旅投资持有的杭州大厦 60%股权亦随之进入上市公司。
2、募集配套资金：公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 7.7 亿元，不超过本次交易总金额的 25%，将用于支持重组
后上市公司主营业务发展，提高本次重组整合绩效。
（二）交易对方
本次交易为公司向杭州商旅发行股份购买商旅投资 100%股权，同时向不超
过 10 名特定投资者发行股份募集不超过 7.7 亿元配套资金。杭州商旅及不超过
17
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
10 名特定投资者为本次交易的交易对方。
（三）交易标的
本次交易标的资产为商旅投资 100%股权，基准日商旅投资除持有少量货币
资金和杭州大厦 60%股权以外，无其他资产、负债。
（四）交易价格及溢价情况
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208 号《评估报告》，以 2013 年 5 月
31 日为评估基准日，标的资产商旅投资股东全部权益的评估价值为 231,456.22
万元，具体情况如下：
1、本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对商旅投资子公司杭州
大厦进行整体评估。其中，采用资产基础法，杭州大厦股东全部权益的账面价值
为 115,963.68 万元，评估值为 352,029.17 万元，评估增值 236,065.49 万元，增值
率为 203.57%；采用收益法，杭州大厦股东全部权益价值的评估值为 384,094.53
万元，评估增值 268,130.85 万元，增值率为 231.22%。考虑评估方法的适用前提
和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，即杭州大厦
股东全部权益的评估值为 384,094.53 万元。商旅投资持有杭州大厦 60%股权对应
的评估值为 384,094.53×60%=230,456.72 万元。
2、商旅投资除持有少量货币资金和杭州大厦 60%股权外，无其他资产、负
债，亦未开展其他经营活动，因此本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全
部权益价值进行评估，具体结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值 增值率
流动资产 999.50 999.50 0.00 0.00%
其中：现金 999.50 999.50 0.00 0.00%
非流动资产 72,220.10 230,456.72 158,236.62 219.10%
其中：长期股权投资 72,220.10 230,456.72 158,236.62 219.10%
股东权益合计 73,219.60 231,456.22 158,236.62 216.11%
截至 2013 年 5 月 31 日，标的资产股东全部权益的账面价值为 73,219.60 万
18
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
元，评估价值为 231,456.22 万元，评估增值 158,236.62 万元，增值率为 216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的
《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为 231,456.22 万元。
（五）股份发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十
次会议决议公告日，即为 2013 年 1 月 30 日。
1、发行股份购买资产：公司本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 5.86 元/股。经公司与杭州商旅
协商，发行价格为 5.86 元/股。2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润
分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），本次向杭州商旅
发行股份的价格相应调整为 5.79 元/股。
2、募集配套资金：公司向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的股份发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.28
元/股。2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案后，公司向不
超过 10 名特定投资者发行股份的底价相应调整为不低于 5.21 元/股。最终发行价
格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照相关法律法规的规
定询价确定。
（六）股份发行数量
1、向杭州商旅发行股份数量：依据标的资产 231,456.22 万元的作价，以及
5.79 元/股的发行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为 399,751,671 股。
2、向不超过 10 名特定投资者发行股份数量：依据拟配套融资额上限 7.7 亿
元，以及发行底价 5.21 元/股计算，本次向不超过 10 名特定投资者发行股份的数
量不超过 147,792,706 股。最终实际发行数量提请公司股东大会授权董事会根据
实际询价结果确定。
19
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（七）股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36 个月内不
转让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，
之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（八）期间损益归属
标的资产自评估基准日之次日起至交割日期间产生的盈利和收益归杭州解
百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者
权益减少数额经审计确定后的 30 日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及
损失部分。
（九）发行前滚存利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东
以其持股比例共享。
（十）独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发
行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
二、本次交易前、后公司股权结构变化
本次交易前：
20
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易后：
注：公司向不超过 10 名特定投资者发行股份数暂按本次计划配套融资上限 7.7 亿元除
以发行底价 5.21 元/股估算。
三、本次交易构成关联交易
本次交易标的资产出让方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产 100%股权，
因此本次交易构成关联交易。
21
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标准，且属于《重
组办法》规定的上市公司发行股份购买资产，因此本次交易构成重大资产重组，
且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
22
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第四章 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 杭州解百集团股份有限公司
英文名称 HANGZHOU JIEBAI GROUP CO.,LIMITED.
证券简称/证券代码 杭州解百（600814）
成立时间 1992 年 10 月 28 日
上市日期 1994 年 1 月 14 日
上市地 上海证券交易所
注册资本/实收资本 31,038.30 万元
法定代表人 周自力
注册地址/办公地址 杭州市上城区解放路 251 号
营业执照注册号 330000000040914
主营业务 百货零售
二、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）公司主营业务发展情况
公司是浙江省一家历史悠久、颇具规模的商业上市公司，主营业务为百货零
售，拥有多年百货经营积累的品牌优势以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价
值。公司百货业态定位为中端城市综合消费，主力店位于杭州市著名的湖滨商圈，
包括解百 A、B 楼、新世纪和新元华三家门店，总体量达到 13 万平方米，商场
经营面积达 8 万平方米，且主要为自有物业。三幢大楼彼此毗邻，各具特色又相
互融合，其中解百 A、B 楼以现代生活类商品和男性消费为主流，新世纪偏重于
白领女性消费，新元华主攻年轻时尚客群。
（二）公司最近三年主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
23
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
项目 2012-12-31 2011-12-31 2010-12-31
资产总计 140,661.46 137,537.43 129,856.69
负债合计 62,999.37 65,402.50 64,867.24
归属于母公司所有者权益 77,560.46 72,000.71 64,730.19
股东权益合计 77,662.08 72,134.93 64,989.44
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 214,648.02 221,031.62 198,342.20
营业利润 10,369.92 10,249.30 9,311.47
利润总额 10,371.67 10,523.00 9,132.63
净利润 7,705.31 7,553.35 6,675.65
归属于母公司所有者的净利润 7,737.91 7,678.38 7,025.66
公司最近三年合并现金流量表主要数据：
单位：万元
项目 2012 年 2011 年 2010 年
经营活动产生的现金流量净额 3,411.17 13,601.94 15,727.17
投资活动产生的现金流量净额 -1,976.21 -4,857.51 -1,880.48
筹资活动产生的现金流量净额 -2,330.95 -156.89 -1,294.52
三、控股股东及实际控制人情况
1、控股股东情况
目前，杭商资产直接持有公司 9,076.04 万股，持股比例为 29.24%，为公司
控股股东。杭商资产基本情况如下：
公司名称 杭州商业资产经营（有限）公司
法定代表人 应雪林
注册资本/实收资本 6亿元
住所/办公地址 杭州市上城区解放路211号
营业执照注册号 330100000154266
成立时间 1999年12月28日
24
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
经营范围 许可经营项目：市政府授权的国有资产经营；一般经营项目：无
2、实际控制人情况
目前，杭州商旅持有杭商资产 100%股权。杭州商旅系经杭州市人民政府《关
于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函[2012]100 号）文件批准，
于 2012 年 8 月 1 日正式设立的国有独资公司，出资人是杭州市人民政府，杭州
市人民政府授权杭州市国资委履行出资人职责。因此，公司实际控制人是杭州市
人民政府。
四、公司股本结构及前十大股东持股情况
（一）目前公司股本结构
股份类别 股份数量（股） 持股比例
有限售条件的流通股份 - -
无限售条件的流通股份 310,383,021 100.00%
其中：人民币普通股 310,383,021 100.00%
总股数 310,383,021 100.00%
（二）截至 2013 年 3 月 31 日公司前十大股东情况
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质
1 杭商资产 90,760,425 29.241% 流通 A 股
2 杭州股权管理中心 7,178,143 2.313% 流通 A 股
3 陈瑶清 4,010,000 1.292% 流通 A 股
4 金海莲 3,070,000 0.989% 流通 A 股
5 仇建平 2,459,124 0.792% 流通 A 股
6 闫保平 1,629,725 0.525% 流通 A 股
广发证券股份有限公司客户
7 1,615,353 0.520% 流通 A 股
信用交易担保证券账户
8 曾蔚玲 1,292,200 0.416% 流通 A 股
9 孙达山 1,222,949 0.394% 流通 A 股
10 沈建妹 1,195,856 0.385% 流通 A 股
25
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第五章 交易对方情况
一、交易对方的基本情况
（一）杭州商旅基本信息
公司名称 杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人 应雪林
注册资本/实收资本 90,000万元
注册地址/主要办公地点 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 330100000170571
成立时间 2012年8月1日
市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审
经营范围
批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围
（二）杭州商旅历史沿革及最近三年注册资本变化情况
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，2012 年 7 月，
杭州市人民政府下发《关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》（杭政函
[2012]100 号），决定成立杭州商旅，并同意将其持有的杭商资产和杭旅集团 100%
股权无偿划转给杭州商旅，杭商资产和杭旅集团作为杭州商旅的全资子公司暂时
保留，待条件成熟后予以注销。2012 年 7 月 30 日，杭州市国资委根据杭州市人
民政府的批复出具了《资信证明》，将杭州市人民政府持有的杭商资产和杭旅集
团 100%股权无偿划转至杭州商旅，作为杭州商旅的注册资本。在此基础上，杭
州商旅于 2012 年 8 月 1 日在杭州市工商局登记设立。自设立以来，杭州商旅的
注册资本和股权结构未发生变化。
（三）杭州商旅主要业务发展状况
杭州商旅系以商业零售、酒店餐饮业务为核心，食品加工、旅游服务、房地
产开发等产业为辅的大型商贸、旅游综合性集团公司。
26
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）杭州商旅最近三年经审计备考合并财务报表主要财务数据
单位：万元
项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
资产总额 1,477,977.86 1,360,534.54 1,255,082.92
负债总额 910,322.79 857,863.85 812,090.57
净资产 567,655.07 502,670.68 442,992.35
项目 2012 年 2011 年 2010 年
营业收入 1,055,607.90 1,073,052.94 987,326.02
营业利润 84,818.29 89,669.29 93,789.69
利润总额 117,508.10 93,314.02 96,062.40
净利润 90,498.00 73,966.55 75,951.56
（五）杭州商旅股权结构图
截至本摘要出具日，杭州市人民政府为杭州商旅出资人，出资占比为 100%。
目前，杭州商旅的股权结构图如下：
杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
（六）杭州商旅主要下属企业情况
27
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
28
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
二、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况
目前，杭州商旅向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况如下：
姓名 在杭州商旅职务 在上市公司职务 任期起始日 任期终止日
董事、董事会秘书、
张恩 董事 2011 年 5 月 26 日 2014 年 5 月 25 日
财务部部长
三、交易对方最近五年合法经营情况
根据杭州商旅出具的说明与承诺，杭州商旅及其董事、监事、高级管理人员
最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
29
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第六章 交易标的基本情况
一、商旅投资情况
（一）商旅投资基本情况
公司名称 杭州商旅投资有限公司
法定代表人 周莉莉
注册资本/实收资本 1,000万元
注册地址/主要办公地址 杭州市上城区庆春路149-3号606室
企业性质 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330100000177729
税务登记证号码 浙税联字330100063956464
成立时间 2013年3月14日
许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资、货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得
经营范围 许可后方可经营）；批发、零售；百货，服装，纺织品，五金交
电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经
审批的一切合法项目。
（二）商旅投资主要资产、负债及主营业务情况
截至 2013 年 5 月 31 日，商旅投资的全部资产为少量货币资金和杭州大厦
60%股权，无其他资产、负债；目前，除持有杭州大厦 60%股权外，商旅投资未
开展其他经营活动。
（三）商旅投资最近两年一期经审计备考合并主要财务数据
单位：万元
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 298,985.76 318,601.93 293,648.39
负债总额 177,606.00 202,796.48 201,885.72
净资产 121,379.76 115,805.44 91,762.67
归属于母公司所有者权益 73,227.66 69,483.27 55,057.60
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
30
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
营业收入 197,162.11 459,042.24 478,912.18
营业利润 25,848.98 52,391.37 51,108.51
利润总额 25,724.67 52,156.92 51,290.93
净利润 19,066.40 39,811.16 38,434.72
归属于母公司所有者的净
11,439.64 23,886.69 23,064.20
利润
二、标的公司核心资产杭州大厦情况
（一）杭州大厦基本情况
公司名称 杭州大厦有限公司
法定代表人 楼金炎
注册资本/实收资本 2,998万美元
注册地址/主要办公地址 浙江省杭州市武林广场一号
企业性质 有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间 1986年6月11日
合资期限 50年（自1986年6月11日起算）
营业执照注册号 330100400028768
税务登记证号码 浙税联字30195609122737号
商场{以下范围限商场经营：批发、零售：预包装食品（有效期
至2016年3月27日），乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定
品种）（有效期至2014年07月08日），第二类医疗器械（电子血
压计、电子体温计、磁疗器具、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医
用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第一类医疗
器械，百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，
装饰材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺
经营范围 织品，针织品，服装，皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯
设备，家用电器，家具，验光及配镜（除角膜接触镜）；服务：
摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊、音像制品（有效
期至2016年2月4日）、音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸
易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理
的商品，涉及其他规定管理的商品按国家有关规定办理）}；住
宿（有限期至2013年11月30日），会议服务，商务会所，康乐设
施，小型停车服务（有效期至2018年4月10日）
（二）杭州大厦股权结构及控制关系情况
31
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
杭州市人民政府
南光集团
（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
100%
商旅投资
60% 40%
杭州大厦
100% 40% 60% 100% 100%
零售商业 商务会所 投资咨询 商业零售
（三）杭州大厦主营业务具体情况
1、主营业务概况
杭州大厦主营业务为百货零售，业态定位为高端精品百货，是目前浙江省内
最顶级的购物场所，是杭州市顶级奢华的购物地标。杭州大厦内融合精品服饰、
家居用品、城市超市、休闲娱乐、风味美食、金融理财、文化旅游和展览服务等
多功能、多业态为一体，是目前国内经营面积和定位档次均堪称一流的超大型购
物中心之一。
杭州大厦购物城座落于杭州市区最成熟、最繁华的商业核心区块——武林商
圈，包含 A 座、B 座、C 座（坤和店）、D 座（华浙店）四座主体建筑，西起 D
座华浙店，东至 C 座坤和店，通过天桥横跨环城北路至 B 座、A 座，呈 Z 字型
分布，总经营面积约 14 万平方米。
杭州大厦是业内公认的百货零售行业龙头企业，常年位居全国单店百货销售
排名前列，在业内具有极高的知名度。
32
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2、主要经营模式
（1）销售模式
公司就其主营的商场零售业务主要采取联营、自营以及租赁等销售模式。
①联营模式
联营模式即供应商提供商品在百货店指定区域设立品牌专柜，由百货零售企
业营业员及供应商的销售人员共同负责销售。在商品尚未售出的情况下，该商品
仍属供应商所有，百货零售企业不承担该商品的跌价损失及其他风险。供应商按
售价扣除与百货零售企业约定的分成比例后开具发票，百货零售企业在商品售出
后按企业会计准则的规定通过商品进销差价核算结转毛利。联营系杭州大厦、也
是目前我国百货零售行业最主要的销售模式。
②自营模式
自营模式即百货零售企业直接采购商品，验收入库后纳入库存管理，百货零
售企业负责商品的销售，承担商品所有权上的风险和报酬，通常百货零售企业可
有一定比例的退货换货率，以及因市场变化而发生的调价补偿。其利润来源于百
货零售企业的购销差价。
③租赁模式
租赁模式指供应商在百货企业的经营场所里进行租赁经营，百货零售企业的
利润来源于租金收入扣除物业成本后的余额。
目前杭州大厦仅对极个别的世界顶级奢侈品牌采用租赁的销售模式。
（2）采购模式
杭州大厦根据自身的品牌战略和市场定位，采用集中采购的模式。
凭借在行业内的高知名度，杭州大厦在招商环节面临着大量的品牌进驻需
求。杭州大厦通过品牌评价体系，根据品牌销售业绩、影响力、公关宣传能力、
商品质量管理规范程度等一系列指标，对品牌供应商进行等级评定，并最终决定
品牌能否入驻商场。目前，杭州大厦与品牌供应商的合作协议采取一年一签的方
33
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
式，每年将根据销售收入的排名，调整后 20%的品牌，实现对品牌的有效管理。
同时品牌的动态调整也有助于增强对消费者的吸引力。
3、主营业务收入、主营业务成本及毛利率情况
（1）主营业务收入构成情况
按业务类型划分，报告期内杭州大厦的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-5 月 2012 年 2011 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商场销售 190,503.70 98.80% 442,808.78 98.50% 464,087.17 98.58%
客房 2,007.50 1.04% 4,969.07 1.11% 4,509.51 0.96%
餐饮 266.80 0.14% 1,593.70 0.35% 1,889.55 0.40%
其他服务 42.79 0.02% 160.00 0.04% 270.86 0.06%
合计 192,820.78 100.00% 449,531.55 100.00% 470,757.10 100.00%
（2）主营业务成本及毛利率情况
按行业划分，报告期内杭州大厦的主营业务成本情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-5 月 2012 年 2011 年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
商场销售 150,272.95 99.86% 359,757.17 99.76% 377,386.84 99.71%
客房 96.84 0.06% 226.83 0.06% 216.71 0.06%
餐饮 108.11 0.07% 627.64 0.17% 874.45 0.23%
其他服务 - - 17.09 - - -
合计 150,477.91 100.00% 360,628.73 100.00% 378,478.00 100.00%
最近两年及一期，杭州大厦各业务毛利率情况如下：
项目 2013 年 1-5 月 2012 年 2011 年
商场销售 21.12% 18.76% 18.68%
客房 95.18% 95.44% 95.19%
餐饮 59.48% 60.62% 53.72%
其他服务 100.00% 89.32% 100.00%
34
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
综合毛利率 21.96% 19.78% 19.60%
（四）杭州大厦最近两年一期经审计主要财务数据
单位：元
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 2,979,862,647.79 3,186,019,251.55 2,936,483,939.73
负债总额 1,776,059,999.29 2,027,964,820.51 2,018,857,193.90
净资产 1,203,802,648.50 1,158,054,431.04 917,626,745.83
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,971,621,137.66 4,590,422,443.61 4,789,121,753.24
营业利润 258,494,792.16 523,913,720.40 511,085,134.76
利润总额 257,251,712.64 521,569,168.75 512,909,269.73
净利润 190,668,973.89 398,111,560.68 384,347,195.34
近两年，杭州大厦总资产、净资产等规模稳步上升。受宏观经济低迷、武林
广场地下商场工程建设以及部分高端品牌门店扩建等因素影响，杭州大厦营业收
入略有下滑。2011 年和 2012 年，杭州大厦净利润规模保持稳定。
35
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第七章 本次发行股份情况
一、发行股份的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
二、股份发行价格和定价原则
本次交易包括向杭州商旅发行股份购买资产及向不超过 10 名特定投资者发
行股份募集配套资金两部分。股份发行的定价情况如下：
1、发行股份购买资产
根据《重组办法》有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价
格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价。前述交易均价的计算公式为：前 20 个交易日公司股票交易均价＝前
20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易预案的第七届董
事会第十次会议决议公告日，即为 2013 年 1 月 30 日。
根据上述定价基准日和定价原则，公司本次向杭州商旅发行股份购买资产的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即不低于 5.86 元
/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为 5.86 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行价格和发行数量作相
应调整，发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
36
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
2013 年 3 月 28 日，公司第三十五次股东大会（2012 年年会）审议通过了《2012
年度利润分配方案》，决定向全体股东每 10 股派发现金股利 0.75 元（含税）。
2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案，本次向杭州商旅发
行股份的价格相应调整为 5.79 元/股。
2、募集配套资金
公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的定价基准日为审议本次交易预案
的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为 2013 年 1 月 30 日，发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.28 元/股。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，按照相关法
律法规的规定询价确定。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照上交所相关规则对本次发行底价作相应调整，具
体调整方法与本次发行股份购买资产的发行价格调整方法相同。
2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案后，本次向不超
过 10 名特定投资者的发行底价相应调整为不低于 5.21 元/股。
三、发行股份的数量
（一）向杭州商旅发行股份数量
依据标的资产作价以及 5.79 元/股的发行价格计算，本次向杭州商旅发行股
份的数量为 399,751,671 股。
（二）向不超过 10 名特定投资者发行股份数量
依据拟配套融资额上限 7.7 亿元，以及发行底价 5.21 元/股计算，本次向不
37
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
超过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 147,792,706 股。最终实际发行数量
提请公司股东大会授权董事会根据实际询价结果确定。
四、募集资金用途
本次募集配套资金拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等
资本性支出项目，以及用于补充流动资金。
五、股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不转
让，配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，之
后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，具备本次发
行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。
七、本次发行前后的主要财务数据
公司及商旅投资 2011、2012 年经审计主要财务数据如下：
单位：万元
杭州解百 商旅投资
项目
2012.12.31 2011.12.31 2012.12.31 2011.12.31
总资产 140,661.46 137,537.43 318,601.93 293,648.39
所有者权益 77,662.08 72,134.93 115,805.44 91,762.67
归属于母公司所有者权益 77,560.46 72,000.71 69,483.27 55,057.60
项目 2012 年度 2011 年度 2012 年度 2011 年度
营业收入 214,648.02 221,031.62 459,042.24 478,912.18
营业利润 10,369.92 10,249.30 52,391.37 51,108.51
利润总额 10,371.67 10,523.00 52,156.92 51,290.93
38
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
净利润 7,705.31 7,553.35 39,811.16 38,434.72
归属于母公司所有者的净利润 7,737.91 7,678.38 23,886.69 23,064.20
本次交易完成后，上市公司的总资产、所有者权益、营业收入和净利润等财
务数据均明显增加。
八、本次发行前后公司的股权结构
交易前 本次新发行 交易后
股数（股） 股比 股数（股） 股数（股） 股比
杭州商旅 - - 399,751,671 399,751,671 46.59%
杭商资产 90,760,425 29.24% - 90,760,425 10.58%
不超过 10 名
- - 147,792,706 147,792,706 17.23%
特定投资者
其他股东 219,622,596 70.76% - 219,622,596 25.60%
总股本 310,383,021 100.00% 547,544,377 857,927,398 100.00%
注：公司不超过 10 名特定投资者发行股份数暂按计划配套融资上限 7.7 亿元除以发行
底价 5.21 元/股来估算。
本次发行前，公司总股本为 310,383,021 股，杭商资产持有公司 29.24%的股
份，为公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制本公司，公司的实际
控制人为杭州市人民政府。
本次发行后，公司总股本将增至不超过 857,927,398 股，杭州商旅成为公司
直接控股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计约为 57.17%，杭州市人
民政府仍为公司的实际控制人。
39
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第八章 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期备考合并财务报表
天健会计对商旅投资 2011 年、2012 年及 2013 年 1-5 月的备考合并财务报表
及附注进行了审计，并出具了天健审〔2013〕2116 号标准无保留意见审计报告。
商旅投资经审计的 2011 年、2012 年和 2013 年 1-5 月备考合并财务报表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：元
项目 2013 年 5 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,233,545,563.74 2,442,769,452.42 2,450,604,626.07
非流动资产合计 756,312,084.05 743,249,799.13 485,879,313.66
资产总计 2,989,857,647.79 3,186,019,251.55 2,936,483,939.73
流动负债合计 1,769,583,961.12 2,021,078,906.51 2,010,987,577.90
非流动负债合计 6,476,038.17 6,885,914.00 7,869,616.00
负债合计 1,776,059,999.29 2,027,964,820.51 2,018,857,193.90
归属于母公司所有者权益合计 732,276,589.10 694,832,658.63 550,576,047.50
少数股东权益 481,521,059.40 463,221,772.41 367,050,698.33
所有者权益合计 1,213,797,648.50 1,158,054,431.04 917,626,745.83
（二）备考合并利润表
单位：元
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
营业收入 1,971,621,137.66 4,590,422,443.61 4,789,121,753.24
营业利润 258,489,792.16 523,913,720.40 511,085,134.76
利润总额 257,246,712.64 521,569,168.75 512,909,269.73
净利润 190,663,973.89 398,111,560.68 384,347,195.34
归属于母公司所有者的净利润 114,396,384.33 238,866,936.41 230,642,026.26
40
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）备考合并现金流量表
单位：元
项目 2013 年 1-5 月 2012 年度 2011 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -41,173,870.57 405,129,955.19 675,039,797.51
二、投资活动产生的现金流量净额 -109,807,129.78 -197,852,508.26 -543,644,482.78
三、筹资活动产生的现金流量净额 -134,920,756.43 -157,683,875.47 -253,955,731.20
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 -227.68 -308.50 -1,515.58
五、现金及现金等价物净增加额 -285,901,984.46 49,593,262.96 -122,561,932.05
六、期末现金及现金等价物余额 644,114,521.85 930,016,506.31 880,423,243.35
二、标的公司及上市公司备考合并盈利预测
（一）标的公司合并盈利预测
单位：万元
2013 年度
2012 年度 2014 年度
项目 1-5 月 6-12 月
已审实际数 合计 预测数
已审实际数 预测数
一、营业总收入 459,042.24 197,162.11 253,107.70 450,269.81 444,859.59
其中：营业收入 459,042.24 197,162.11 253,107.70 450,269.81 444,859.59
二、营业总成本 408,605.07 172,311.32 233,768.20 406,079.52 403,545.94
其中：营业成本 360,966.26 150,604.53 202,910.85 353,515.38 348,233.26
营业税金及附加 4,464.71 1,811.22 2,442.44 4,253.66 4,497.97
销售费用 29,597.43 12,351.93 17,419.87 29,771.80 31,315.76
管理费用 17,942.72 7,294.59 11,916.53 19,211.12 20,243.60
财务费用 -1,109.68 340.43 -963.80 -623.37 -786.45
资产减值损失 -3,256.37 -91.38 42.32 -49.06 41.81
加：投资收益 1,954.20 998.20 40.10 1,038.30 486.33
其中：对联营企业和合营
-294.27 -512.48 -979.22 -1,491.70 -2,043.67
企业的投资收益
三、营业利润 52,391.37 25,848.99 19,379.59 45,228.58 41,799.97
加：营业外收入 398.81 126.18 57.38 183.56 98.37
减：营业外支出 633.26 250.48 253.11 503.59 444.86
其中：非流动资产处置损失 5.48 25.98 - 25.98 -
41
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、利润总额 52,156.92 25,724.69 19,183.86 44,908.55 41,453.48
减：所得税费用 12,345.76 6,658.27 5,080.97 11,739.24 10,934.46
五、净利润 39,811.16 19,066.42 14,102.89 33,169.31 30,519.02
归属于母公司所有者的净利润 23,886.70 11,439.85 8,461.73 19,901.58 18,311.41
少数股东损益 15,924.46 7,626.57 5,641.16 13,267.73 12,207.61
（二）上市公司备考合并盈利预测
单位：万元
2013 年度
2012 年度 2014 年度
项目 1-5 月 6-12 月
已审实际数 合计 预测数
已审实际数 预测数
一、营业总收入 673,690.26 284,618.86 359,692.95 644,311.81 659,859.59
其中：营业收入 673,690.26 284,618.86 359,692.95 644,311.81 659,859.59
二、营业总成本 613,180.72 253,714.36 338,283.63 591,997.99 607,596.95
其中：营业成本 536,228.50 221,384.72 290,157.85 511,542.57 522,753.26
营业税金及附加 6,101.74 2,418.52 3,314.99 5,733.51 6,137.97
销售费用 40,667.24 15,998.06 24,103.74 40,101.80 42,385.76
管理费用 34,096.34 13,469.79 21,446.53 34,916.32 36,534.60
财务费用 -585.29 618.26 -781.80 -163.54 -256.45
资产减值损失 -3,327.81 -174.99 42.32 -132.67 41.81
加：投资收益 2,251.74 1,115.48 153.82 1,269.30 752.33
其中：对联营企业和合营
-294.27 -512.48 -979.22 -1,491.70 -2,043.67
企业的投资收益
三、营业利润 62,761.28 32,019.98 21,563.14 53,583.12 53,014.97
加：营业外收入 631.57 133.05 57.38 190.43 98.37
减：营业外支出 864.27 351.85 358.78 710.63 659.86
其中：非流动资产处置损失 12.27 27.98 0.00 27.98 0.00
四、利润总额 62,528.58 31,801.18 21,261.74 53,062.92 52,453.48
减：所得税费用 15,012.12 8,353.23 5,670.44 14,023.67 13,787.46
五、净利润 47,516.46 23,447.95 15,591.30 39,039.25 38,666.02
归属于母公司所有者的净利润 31,624.60 15,861.61 10,067.91 25,929.52 26,199.41
少数股东损益 15,891.86 7,586.34 5,523.39 13,109.73 12,466.61
六、其他综合收益 -5.47 -41.00 - -41.00 -
42
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
七、综合收益总额 47,510.99 23,406.95 15,591.30 38,998.25 38,666.02
归属于母公司所有者的综合收益
31,619.13 15,820.61 10,067.91 25,888.52 26,199.41
总额
归属于少数股东的综合收益总额 15,891.86 7,586.34 5,523.39 13,109.73 12,466.61
注：上表未考虑公司本次交易方案中配套融资的影响。
43
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（此页无正文，为《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
杭州解百集团股份有限公司
年 月 日
44
