杭州解百集团股份有限公司
备考合并盈利预测说明
2013-2014 年度
金额单位：人民币万元
重要提示：杭州解百集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）2013-2014 年度备考
合并盈利预测表是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，遵循了谨慎性原则，但盈利预
测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
一、公司基本情况
杭州解百集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）系经浙江省股份制试点工作协调
小组 1992 年 8 月 1 日浙股[92]30 号文件批准成立的股份有限公司，于 1992 年 10 月 30 日
在浙江省工商行政管理局登记注册，取得注册号为 330000000040914《企业法人营业执照》。
现有注册资本 310,383,021.00 元，折 310,383,021 股（每股面值 1 元）。其中无限售条件的
流通股份 A 股 310,383,021 股。公司股票于 1994 年 1 月 14 日在上海证券交易所挂牌交易。
本公司属商品零售行业。公司许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿
配方乳粉）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（详见（食品流通许可证），有效期至 2014 年 6
月 19 日）。公司一般经营项目：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑装饰
材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、金
属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金银
饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画的零售；自行车出租、彩照扩印，礼仪服
务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经贸部 1995 外经贸正审
出字第 405 号文件规定执行）；物业管理服务；含下属分支机构的经营范围。
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况
(一) 根据公司第七届董事会第十次会议决议，公司拟通过发行股份的方式购买杭州市
商贸旅游集团有限公司（以下简称商旅集团公司）持有的杭州商旅投资有限公司（以下简称
杭州商旅投资公司）100%的股权，并募集配套资金。
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1. 购买标的资产发行股份数量
本公司和标的资产公司同意以标的资产经资产评估机构评估结果作为资产的最终交易
价格。根据坤元评估有限公司出具的坤元评报〔2013〕208 号《资产评估报告》，以 2013 年
5 月 31 日为评估基准日，商旅投资全部权益价值为 231,456.22 万元。本次交易拟收购标的
资产杭州商旅集团公司持有的商旅投资公司 100%股份股权评估值为 231,456.22 万元，标的
资产评估价值合计为 231,456.22 万元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次拟向特定对象发行股份的价
格为本公司第七届董事会第十次会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价，即不低于
5.86 元/股。经公司与杭州市商贸旅游集团有限公司协商，发行价格为 5.86 元/股。2013
年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.75
元（含税），本次向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份的价格相应调整为 5.79 元/股。
依据标的资产 231,456.22 万元的作价，以及 5.79 元/股的发行价格计算，本次公司向杭州
市商贸旅游集团有限公司发行股份数量为 399,751,671 股。
2. 配套融资发行股份数量
公司拟向不超过 10 名特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.28 元/股。2013 年 5 月 23 日，公司实施完
毕 2012 年度利润分配方案后，公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的底价相应调整为不
低于 5.21 元/股。依据拟配套融资额上限 7.7 亿元，以及发行底价 5.21 元/股，本次向不超
过 10 名特定投资者发行股份的数量不超过 147,792,706 股。最终实际发行数量提请公司股
东大会授权董事会根据实际询价结果确定。
(二) 标的资产基本情况
杭州商旅投资公司，系根据杭州商旅集团公司杭商旅董决[2013]7 号董事会决议，由杭
州商旅集团公司投资设立，于 2013 年 3 月 14 日在杭州市工商行政管理局登记注册，取得注
册号为 330100000177729 的《企业法人营业执照》。现有注册资本 1,000 万元。
杭州商旅投资公司经营范围：实业投资，货物进出口（法律、行政法规规定禁止的项
目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：百货，服装，纺
织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合
法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可的项目。）
(三) 上述以发行股份购买资产并募集配套资金事项尚待公司股东会及中国证监监督管
理委员会及相关政府部门批准或核准。
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三、备考合并盈利预测表编制基础和假设
(一) 备考合并盈利预测编制基础
本公司编制的 2013 年度至 2014 年度备考合并盈利预测表是假设公司于 2012 年 1 月 1
日完成本次资产重组，即已完成向杭州商旅投资公司的股东杭州商旅集团公司非公开发行股
份，并办妥标的资产的收购手续，自 2012 年 1 月 1 日起，将标的资产纳入合并盈利预测表
的预测范围。备考合并盈利预测是在本公司 2012 年度财务报表业经天健会计师事务所(特殊
普通合伙)审计、2013 年 1-5 月财务报表未经审计；标的资产 2012 年度及 2013 年 1-5 月财
务报表业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计的基础上，并以本公司对预测期间经营环
境及经营计划等最佳估计假设为前提，编制了本公司与标的资产 2013 年度至 2014 年度备考
合并盈利预测表。
本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》
的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
(二) 备考合并盈利预测表基本假设
1. 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变
化；
2. 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
3. 对公司经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；
4. 本公司组织结构、治理结构无重大变化；
5. 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
6. 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
7. 本公司经营所需的能源和主要商品供应及价格不会发生重大波动；
8. 本公司经营活动、预计商品结构及商品市场需求状况、价格在正常范围内变动；
9. 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
10. 其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
四、备考合并盈利预测编制说明
(一) 公司采用的主要会计政策、会计估计
1. 本公司财务报表以持续经营为编制基础。
2. 遵循企业会计准则的声明
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本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果
和现金流量等有关信息。
3. 会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
4. 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
(1) 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取
得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本
公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差
额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首
先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行
复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差
额计入当期损益。
6. 合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及
其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资
后，由母公司按照《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》编制。
7. 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是
指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
8. 外币业务
外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日，
外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建
符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史
成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损
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益或资本公积。
9. 金融工具
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、
持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融
负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、
其他金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或
金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和
金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交
易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生
的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，
按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，
以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以
公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金
融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权
益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定
为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允
价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下
列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确
定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积
摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下
方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动
形成的利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
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认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同
时调整公允价值变动损益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间
按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单
位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资
本公积的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风
险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应
终止确认该金融负债或其一部分。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融
资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并
将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有
的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资
产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资
产，并相应确认有关负债。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所
转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值
变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价
值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列
两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与
原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4) 主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃
市场的金融资产或金融负债，采用估值技术（包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行
的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现
法和期权定价模型等）确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以
市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的
账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
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对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单
独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测
试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用
风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值高
于预计未来现金流量现值之间的差额确认减值损失。在活跃市场中没有报价且其公允价值不
能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融
资产发生减值时，将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，高于按照类似金融资产当
时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失。可供出售金融
资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下
降趋势属于非暂时性的，确认其减值损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失
一并转出计入减值损失。
10. 应收款项
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额 单项金额 200 万元以上(含 200 万元)且占应收款项账面
标准 余额 10%以上的款项
单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备
(2)按组合计提坏账准备的应收款项
1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法
确定组合的依据
账龄分析法组合 相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
2) 账龄分析法
账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年，以下同） 5 5
1-2 年 10 10
2-3 年 20 20
3-5 年 30 30
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5 年以上 100 100
(3) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特
单项计提坏账准备的理由
征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账
坏账准备的计提方法
面价值的差额计提坏账准备
对应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
11. 存货
(1) 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的商品或在提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
(2) 发出存货的计价方法
发出存货采用先进先出法。
(3) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计
售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在
正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计
的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有
合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
(4) 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
(5) 低值易耗品和包装物的摊销方法
1) 低值易耗品
按照分次转销法进行摊销。
2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
12. 长期股权投资
(1) 投资成本的确定
1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或
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发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作
为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的
面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其
初始投资成本。
3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始
投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；
投资者投入的，按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本（合同或协议约定价值
不公允的除外）。
(2) 后续计量及损益确认方法
对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算，在编制合并财务报表时按
照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值
不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投
资，采用权益法核算。
(3) 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致
同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够
控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的，认定为重大影响。
(4) 减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，
按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；对被投资单位不具有共同控制或
重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定计提相应的减值准备。
13. 投资性房地产
(1) 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已
出租的建筑物。
(2) 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定
资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。资产负债表日，有迹象表明投资性房地产
发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额计提相应的减值准备。
14. 固定资产
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(1) 固定资产确认条件、计价和折旧方法
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会
计年度的有形资产。
固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均
法计提折旧。
(2) 各类固定资产的折旧方法
项 目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%)
房屋及建筑物 8-45 3-5 12.13-2.11
通用设备 5-15 3-5 19.40-6.33
专用设备 5-10 3-5 19.40-9.50
运输工具 5-10 3-5 19.00-9.50
其他设备 5-10 3-5 19.00-9.50
(3) 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
资产负债表日，有迹象表明固定资产发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的差额
计提相应的减值准备。
15. 在建工程
(1) 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程
按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
(2) 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使
用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成
本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(3) 资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值高于可收回金额的
差额计提相应的减值准备。
16. 借款费用
(1) 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资
本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
(2) 借款费用资本化期间
1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：① 资产支出已经发生；② 借款费
用已经发生；③ 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开
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始。
2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连
续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资
产的购建或者生产活动重新开始。
3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费
用停止资本化。
(3) 借款费用资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的
利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存
入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息
金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专
门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化
的利息金额。
17. 无形资产
(1) 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
(2) 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预
期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如
下：
项 目 摊销年限（年）
土地使用权 16-50
软件 5
(3) 使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值
高于可收回金额的差额计提相应的减值准备；使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用
状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
18. 长期待摊费用
长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待
摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损
益。
19. 收入
(1) 销售商品
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销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬
转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商
品实施有效控制；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相
关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
(2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地
计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生
的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应
提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不
能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，
将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
(3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确
认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确
定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
20. 政府补助
(1) 政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。
(2) 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产
的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
(3) 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，在相关资产使用寿命内平均分配，计入
当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收
益，在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计
入当期损益。
21. 递延所得税资产、递延所得税负债
(1) 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项
目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收
回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
(2) 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为
限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵
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扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
(3) 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法
获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价
值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
(4) 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列
情况产生的所得税：1) 企业合并；2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
22. 经营租赁
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当
期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始
直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
(二) 税项
税 种 计 税 依 据 税 率
增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、13%
消费税 应纳税销售额 (量) 5%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除
房产税 30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的， 1.2%、12%
按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
(三) 盈利预测范围
1. 纳入合并范围的子公司
业务 注册 持股比 表决权 经营
子公司全称 注册地
性质 资本（万元） 例(%) 比例(%) 范围
百货、针纺织品、日用杂品、工艺美术品、
杭州解百义乌 装饰材料、五金交电、化工原料及产品（不
商贸有限责任 义乌市 商品流通业 1,000.00 55.00 55.00 含危险品、易制毒化学品及监控化学品）、
公司 普通机械、电器机械及器材、金属材料、
通信设备等的批发、零售等。
百货、服装、针纺织品、劳保用品、家具
义乌解百购物 用品、工艺美术品、字画（不含文物）、
义乌市 商品流通业 1,000.00 70.00 70.00
中心有限公司 建筑装饰材料、五金交电、金属材料等的
批发、零售等。
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杭州解百广告
杭州市 广告业 50.00 90.00 90.00 设计、制作国内广告。
有限公司
杭州久牛贸易 批发、零售：日用百货，针、纺织品，服
杭州市 商品流通业 200.00 100.00 100.00
有限公司 装，皮具。
杭州解百商盛 批发、零售：百货，针纺织品，日用杂货，
杭州市 商品流通业 50.00 100.00 100.00
贸易有限公司 工艺美术品，装饰材料等。
杭州解百灵隐 批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳
购物中心有限 杭州市 商品流通业 1,000.00 100.00 100.00 制品（含婴幼儿配方乳粉）；零售：卷烟，
公司 雪茄烟；日用百货，针纺织品等。
批发、零售：日用百货、针纺织品、服装、皮具、
杭州解百兰溪 钟表、金银饰品、工艺美术品（除文物）、通信设
购物中心有限 兰溪市 商品流通业 5,000.00 100.00 100.00 备（除卫星地面接收设施）、电子产品及配件、字
公司 画（除古字画），餐饮管理服务，企业管理服务，
受业主委托的物业管理等。
商场，批发、零售：预包装食品，乙类非
杭州大厦有限
杭州市 商品流通业 2,998 万美元 60.00 60.00 处方药，第二类医疗器械，第一类医疗器
公司[注 1]
械，百货，日用杂品，五金、交电等。
杭州大厦零售
商业管理有限 杭州市 商品流通业 100.00 100.00 100.00 服务、批发、零售。
公司[注 2]
杭州大厦商务
会所有限公司 杭州市 服务业 40.00 100.00 100.00 服务：餐饮、棋牌、会务、商品展示。
[注 2]
杭州大厦商业 服务：商业咨询管理，品牌经营管理，投
投资管理咨询 杭州市 服务业 150.00 100.00 100.00 资管理，企业培训、企业咨询及营销企划，
有限公司[注 2] 物业管理。
杭州大厦商业
零售有限公司 杭州市 商品流通业 5,000.00 100.00 100.00 批发、零售。
[注 2]
[注 1]：杭州大厦有限公司（以下简称杭州大厦公司）系商旅投资公司的控股子公司，
商旅投资公司对杭州大厦公司拥有 60%权益，故按此比例计算本公司间接拥有上述公司 60%
权益。
[注 2]：上述公司均系杭州大厦公司投资的全资子公司，因商旅投资公司对杭州大厦公
司拥有 60%权益，故按此比例计算本公司间接拥有上述公司 60%权益。
2. 本盈利预测期间内合并盈利预测表范围未发生变更。
(四) 备考合并盈利预测表项目说明
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
主营业务收入 655,133.28 276,412.38 348,923.66 625,336.04 640,467.13
其他业务收入 18,556.98 8,206.48 10,769.29 18,975.77 19,392.46
营业收入 673,690.26 284,618.86 359,692.95 644,311.81 659,859.59
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主营业务成本 535,131.27 221,065.13 289,286.24 510,351.37 521,528.89
其他业务成本 1,097.23 319.59 871.61 1,191.20 1,224.37
营业成本 536,228.50 221,384.72 290,157.85 511,542.57 522,753.26
(2) 主营业务收入/主营业务成本
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
主营业务收入 655,133.28 276,412.38 348,923.66 625,336.04 640,467.13
商场销售 648,146.61 273,988.61 345,431.39 619,420.00 633,695.60
客房 4,969.07 2,007.50 2,747.61 4,755.11 4,755.11
餐饮 1,593.70 266.80 561.01 827.81 1,528.29
其他 423.90 149.47 183.65 333.12 488.13
主营业务成本 535,131.27 221,065.13 289,286.24 510,351.37 521,528.89
商场销售 534,076.68 220,793.65 288,831.28 509,624.93 520,506.88
客房 226.83 96.84 177.32 274.16 274.16
餐饮 627.64 108.11 241.17 349.28 644.85
其他 200.12 66.53 36.47 103.00 103.00
(3) 其他说明
营业收入 2013 年度预测数较 2012 年度实际数下降 29,378.46 万元，主要受宏观经济下
滑引起消费需求趋缓、解百商场 AB 楼改造及因城市建设需要武林广场整体下挖对杭州大厦
公司经营环境的影响所致；营业收入 2014 年度预测数较 2013 年度预测数增加 15,547.78
万元，主要系预计解百商场 AB 楼改造完成恢复营业面积相应带来营业收入的增加。
公司 2013 年 6-12 月以及 2014 年的主营业务收入是根据公司经营计划，结合企业的经
营能力和零售行业未来业务发展趋势综合确定。
公司的主营业务成本主要系商品购买成本、客房消耗品和餐饮支出等，2013 年 6－12
月以及 2014 年预测数参考公司各类业务的历史数据，结合企业未来规模变化及成本控制措
施综合进行预测。
2. 营业税金及附加
(1) 明细情况
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2012 年度 2015 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
营业税 1,323.08 534.03 761.31 1,295.34 1,430.20
消费税 2,392.66 1,238.29 1,386.84 2,625.13 2,460.34
城市维护建设税 1,391.83 377.78 680.75 1,058.53 1,311.67
教育费附加 596.49 161.48 292.32 453.80 562.86
地方教育附加 397.68 106.94 193.77 300.71 372.90
合 计 6,101.74 2,418.52 3,314.99 5,733.51 6,137.97
(2) 其他说明
2013 年度预测数较 2012 年度实际数下降 368.23 万元，系由于预测的营业收入下降导
致应交的营业税及附加税等相应下降所致；2014 年度预测数较 2013 年预测数增加 404.46
万元，系预测 2014 年营业收入较 2013 年回升相应营业税及附加税等增加所致。
3. 销售费用
(1) 明细情况
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
职工薪酬 14,869.24 5,152.51 9,391.23 14,543.74 14,967.40
租赁费 12,236.38 5,689.71 8,315.36 14,005.07 15,661.32
保洁及维修费 1,466.57 677.21 662.62 1,339.83 1,182.56
广告促销费 8,483.02 2,393.81 3,960.30 6,354.11 6,791.21
其他 3,612.03 2,084.82 1,774.23 3,859.05 3,783.27
合 计 40,667.24 15,998.06 24,103.74 40,101.80 42,385.76
(2) 其他说明
公司销售费用为公司日常经营中发生的各项费用支出，包括公司职工薪酬、租赁费、保
洁及维修费、广告促销费及其他等。销售费用预测主要根据公司目前经营销售情况，考虑行
业特性和企业未来发展规划等方面综合进行预测。
2013 年度预测数较 2012 年度实际数下降 565.44 万元，主要系因解百商场 AB 楼改造营
业面积减少导致促销费用下降所致；2014 年度预测数较 2013 年度预测数增加 2,283.96 万
元，主要系公司增加租赁场地导致租赁费增加、解百商场 AB 楼改造完成后增加营业面积相
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应增加广告促销费以及相应销售人员奖金因营业收入的增长而相应增加所致。
4. 管理费用
(1) 明细情况
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
职工薪酬 12,147.61 4,723.53 7,731.87 12,455.40 12,479.47
能源费 5,467.50 2,177.44 3,383.55 5,560.99 5,993.25
折旧和摊销 8,499.14 3,769.02 5,136.89 8,905.91 9,147.24
业务招待费 937.83 323.65 576.19 899.84 909.23
仓租费 115.41 52.39 90.00 142.39 140.00
其他 6,928.85 2,423.76 4,528.03 6,951.79 7,865.41
合 计 34,096.34 13,469.79 21,446.53 34,916.32 36,534.60
(2) 其他说明
公司的管理费用为公司日常经营中发生的各项费用支出，包括公司管理人员的职工薪
酬、能源费、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、折旧费、招待费、仓租费及其他等。主要
根据公司历年实际发生水平及预测期间变动趋势进行预测，管理人员薪酬根据人员编制和工
资计划及福利水平进行预测；能源费系根据公司历年实际发生水平以及与收入规模的变化相
适应等因素进行预测；折旧费、无形资产摊销及长期待摊费用的摊销额以 2013 年 1－5 月实
际发生的折旧费、无形资产摊销及长期待摊费用的摊销额及计划新增的固定资产、无形资产、
长期待摊费用等因素进行预测；租赁费及其他等费用根据公司的费用预算及费用支出制度等
因素进行预测。
5. 财务费用
(1) 明细情况
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
利息支出 157.90 98.00 120.00 218.00 195.00
减：利息收入 4,896.76 1,066.87 3,144.46 4,211.33 4,412.62
汇兑净损溢 -15.67 0.02 0.02
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其他 4,169.24 1,587.11 2,242.66 3,829.77 3,961.17
合 计 -585.29 618.26 -781.80 -163.54 -256.45
(2) 其他说明
公司的财务费用为公司经营过程中发生的银行手续费及溢余资金存款利息收入等。溢余
资金按超过公司正常经营需要的资产规模的那部分多余的现金及现金等价物等来进行预测。
财务费用参考公司目前的信用卡使用规模及银行手续费率，同时考虑公司未来经营规模等情
况，按每年需支付的手续费和相关费用以及按公司特点和规模测算的溢余资金各种存款规模
产生的利息进行预测。
6. 资产减值损失
(1) 明细情况
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际 6-12 月预测数 合 计 预测数
坏账损失 -3,334.93 -174.99 42.32 -132.67 41.81
存货跌价损失 7.12
合 计 -3,327.81 -174.99 42.32 -132.67 41.81
(2) 其他说明
公司预计在预测期间各项资产不会发生重大资产减值损失，根据资金回收计划应收账
款账龄情况和坏账准备计提政策进行预测，2012 年度坏账损失红字 3,334.93 万元系杭州大
厦公司收回账龄较长的关联方其他应收款相应按坏账准备政策转回的坏账准备所致。
7. 投资收益
(1) 明细情况
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
权益法核算的长
-294.27 -512.48 -979.22 -1,491.70 -2,043.67
期股权投资收益
成本法核算的长
100.00 100.00 100.00 100.00
期股权投资收益
其他 2,446.01 1,527.96 1,133.04 2,661.00 2,696.00
合 计 2,251.74 1,115.48 153.82 1,269.30 752.33
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(2) 其他说明
1) 权益法核算的长期股权投资收益：系杭州大厦公司持有杭州百大置业有限公司 40%
股权，因该公司 2013 年和 2014 年尚处于建设期，故根据被投资单位未来期间的盈利情况并
结合股东权益中被投资单位所占份额进行预测；
2) 成 本 法 核 算 的 长 期 股 权 投 资 收 益 ： 系 公 司 持 有 杭 州 商 业 银 行 股 份 有 限 公 司
0.3%股权，根据该公司近 3 年每年固定分红水平来预测；
3) 其他系公司购买的银行结构性理财产品，按历史溢余现金和平均购买规模及未来收
益率进行预测。
8. 营业外收入
(1) 明细情况
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
非流动资产处置利得 18.34 0.06 0.06
政府补助 475.94 123.92 57.38 181.30 98.37
其他 137.29 9.07 9.07
合 计 631.57 133.05 57.38 190.43 98.37
(2) 其他说明
2013 年 6-12 月及 2014 年政府补助为递延收益摊销。
9. 营业外支出
(1) 明细情况
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
非流动资产处置损 12.27 27.98 27.98
对外捐赠 179.24 33.50 33.50
水利建设专项资金 284.01 289.85 358.78 648.63 659.86
其他 388.75 0.52 0.52
合 计 864.27 351.85 358.78 710.63 659.86
(2) 其他说明
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2013 年 6-12 月及 2014 年水利建设专项资金按营业收入的 0.1%进行预测。
10. 所得税费用
(1) 明细情况
2012 年度 2013 年度 2014 年度
项 目
已审实际数 1-5 月未审实际数 6-12 月预测数 合 计 预测数
当期所得税费用 14,992.17 8,315.41 5,670.44 13,985.85 13,787.46
递延所得税费用 19.95 37.82 37.82
合 计 15,012.12 8,353.23 5,670.44 14,023.67 13,787.46
(2) 其他说明
公司所得税费用包括当期所得税费用和按照税法规定引起的暂时性差异计算的递延所
得税费用。2013-2014 年度所得税费用系根据预测的利润总额考虑应纳税所得额的调整按各
公司适用税率计算而得。
五、影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施
(一) 主要问题
本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素，并遵循了谨慎性原则。但是由于盈利预测
所依据的各种假设具有不确定性，本公司提醒投资者进行投资决策时不应过于依赖该项资
料，并注意如下主要问题：
1. 宏观经济波动风险
零售业是国民经济发展的重要组成部分，零售行业与宏观经济发密切相关，与国民收入
分配政策息息相关，其需求主要来源于消费者，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。
百货零售业的市场需求非常容易受到经济周期性波动的影响。经济周期波动将直接影响消费
者实际可支配收入水平、消费者收入结构以及消费者信心指数，而后三者正是影响市场需求
的重要因素。最近几年我国受国际金融危机和全球经济下滑的影响，我国未来的经济走势的
不确定性增大，可能对公司所处的百货零售市场的需求带来直接影响，从而影响公司的经营
业绩。
2. 市场竞争的风险
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