国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
的
法律意见书
北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU NINGBO FUZHOU XI’AN NANJING NANNING HONG KONG PARIS
浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼 邮编：310007
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二〇一三 年 七 月
杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
目 录
释义 ................................................................................................................................................2
第一部分 引言 ........................................................................................................................6
一、律师事务所及签字律师介绍...................................................................................................6
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程...................................................................................7
三、律师声明事项...........................................................................................................................8
第二部分 正文 ......................................................................................................................10
一、杭州解百本次发行股份购买资产并募集配套资金方案 .....................................................10
二、杭州解百本次发行股份购买资产的批准与授权 .................................................................14
三、杭州解百本次交易的实质条件.............................................................................................16
四、本次重大资产重组交易各方的主体资格.............................................................................21
五、杭州解百本次重大资产重组的相关协议及合法性 .............................................................31
六、杭州解百本次发行股份购买的标的公司基本情况 .............................................................34
七、标的公司的主要资产及其它重大事项.................................................................................48
八、杭州解百本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争 .................................................66
九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理 .................................70
十、本次交易事项的信息披露.....................................................................................................71
十一、本次交易的中介机构及其资质.........................................................................................72
十二、相关人员买卖证券行为的的说明及核查.........................................................................73
十三、律师认为需要说明的其它问题.........................................................................................74
十四、结论意见.............................................................................................................................75
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
释 义
本法律意见书中，除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
上市公司、杭州解 指 杭州解百集团股份有限公司，股票代码：600814
百
杭州商旅 指 杭州市商贸旅游集团有限公司
商旅投资、标的公 指 杭州商旅投资有限公司，本次交易完成后将成为杭州
司 解百的全资子公司
杭大集团 指 杭州大厦集团公司
杭州大厦 指 杭州大厦有限公司
杭旅集团 指 杭州旅游集团有限公司
杭商资产 指 杭州商业资产经营（有限）公司，杭州解百控股股东
标的资产 指 杭州市商贸旅游集团有限公司持有的杭州商旅投资有
限公司100%股权
南光集团 指 南光（集团）有限公司，系总部设在澳门的国务院国
资委直属中央企业，杭州大厦的境外合资方，持有杭
州大厦40%股权。
零售商业公司 指 杭州大厦零售商业管理有限公司
商业零售公司 指 杭州大厦商业零售有限公司
投资咨询公司 指 杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
商务会所公司 指 杭州大厦商务会所有限公司
杭州百大 指 杭州百大置业有限公司
零售商业公司环 指 杭州大厦零售商业管理有限公司环城北路分公司
城北路分公司
零售商业公司武 指 杭州大厦零售商业管理有限公司武林府分公司
林府分公司
零售商业公司云 指 杭州大厦零售商业管理有限公司云栖蝶谷分公司
栖蝶谷分公司
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
商务会所公司朋 杭州大厦商务会所有限公司朋友休闲吧
友休闲吧
本次交易、本次发 指 杭州解百向杭州商旅发行股份购买其持有商旅投资
行股份购买资产 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项
并募集配套资金
本次重大资产重 指 杭州解百向杭州商旅发行股份购买其持有商旅投资
组、本次发行股份 100%股权事项
购买资产
《发行股份购买 指 杭州解百与杭州商旅签署的附生效条件的《关于杭州
资产协议》 解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议书》
《盈利预测补偿 指 杭州解百与杭州商旅签署的附生效条件的《关于杭州
协议》 解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测
补偿协议》
定价基准日 指 杭州解百第七届董事会第十次会议决议公告日，即
2013年1月30日
交易价格 指 杭州解百本次发行股份购买标的资产的价格
审计、评估基准日 指 2013年5月31日
《评估报告》 指 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]208号
《杭州解百集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉
及的杭州市商旅投资有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审
[2013]2116号《审计报告》
标的资产交割完 指 标的资产完成交割，且杭州解百本次发行的股份登记
成日 至杭州商旅在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司开立的股票账户之当日
生效日 指 杭州解百本次发行股份购买资产并募集配套资金交易
取得一切所需的授权和批准之日
过渡期 指 自2013年6月1日起至标的资产交割完成日的期间
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订)》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：杭州解百集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立
的律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的第 23301200110335813 号《律师事务所
执业许可证》。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有
关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第 53 号令
《上市公司重大资产重组管理办法（2011 年修订》、中国证监会第 35 号令《上
市公司收购管理办法（2012 年修订）》、中国证监会第 30 号令《上市公司证券发
行管理办法》、中国证监会证监发行字[2007]302 号《上市公司非公开发行股票
实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、上海证券交
易所《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等规范性文件的规定，以
及杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”）与本所签订的《专项法
律服务协议》，本所作为杭州解百的特聘专项法律顾问，就杭州解百本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜出具本法律意见书。
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师介绍
（一）本所是 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有
浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：23301200110634010），
注册地为杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼，主营业务范围包括：证券、公司投资、
企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
（二）本次发行并上市的的签字律师沈田丰、胡小明、吕卿，其证券业务执
业记录及其主要经历如下：
沈田丰律师，1985 年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，一级律师，
擅长公司、证券律师业务。沈田丰律师于 2001 年 3 月加入本所，系本所合伙人，
现任中华全国律师协会金融证券专业委员会委员、浙江省律师协会副会长等。
沈田丰律师曾为杭州钢铁股份有限公司、浙江巨化股份有限公司、中国南车
股份有限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限公司、
浙江海越股份有限公司、浙江富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技
股份有限公司、杭州海康威视数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限
公司、香港保利协鑫能源投资有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦
（集团）股份有限公司等 30 余家公司的境内外上市或股票增发、配股以及重大
资产重组等提供法律服务。
胡小明律师，1989 年毕业于华东政法学院，法律硕士，一级律师，擅长公
司、证券律师业务。胡小明律师于 2001 年 3 月加入本所。
胡小明律师曾为天通电子股份有限公司、浙江美都控股股份有限公司、浙江
富春江水电设备股份有限公司、宁波理工监测科技股份有限公司、杭州海康威视
数字技术股份有限公司、浙江开山压缩机股份有限公司、闽东电机（集团）股份
有限公司、天能动力能源有限公司、白银铜城商厦（集团）股份有限公司等公司
的境内外股票公开发行上市或股票增发及重大资产重组等提供法律服务。
吕卿律师，2005 年毕业于复旦大学，取得法学学士学位，擅长公司、证券
律师业务。吕卿律师于 2007 年 1 月加入本所，系本所执业律师，现任杭州市律
师协会公司与证券专业委员会委员。
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
吕卿律师曾为浙江富春江水电设备股份有限公司、闽东电机（集团）股份有
限公司、株洲南车时代电气股份有限公司、浙江永隆实业股份有限公司、浙江众
合机电股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司等多家企业的发行上
市、再融资和资产重组等提供法律服务；为台湾中华映管股份有限公司发行海外
可转换债券与全球存托凭证提供中国法律顾问服务。
上述三位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）三位签字律师的联系方式
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
联系地址：浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼
邮政编码：310007
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于 2012 年 8 月开始与杭州解百就本次交易提供法律服务事宜进
行沟通，后接受杭州解百的聘请正式担任杭州解百本次交易的特聘专项法律顾
问。
（二）本所律师对本次交易进行了尽职调查工作。本所律师首先向杭州解百
及相关主体发出了尽职调查文件清单，得到了相关主体就本次交易提供的基本文
件、资料及其副本或复印件。本所律师根据工作进程需要进驻杭州解百及杭州大
厦所在地，进行实地调查。调查方法包括：对杭州解百及相关主体提供的文件进
行核查，调阅相关行政主管部门存档的文件；与交易各方管理层及有关人员就本
次交易所涉及的问题进行了必要的沟通，走访了有关政府主管部门，听取了有关
人士的口头陈述；对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据
支持的事实由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖
了出具法律意见书涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及本次交易的杭州解百董事会文件、交易对方杭州商旅的董事会文件
等内部审批文件；
2、涉及本次交易的相关协议，包括：《发行股份购买资产协议》、《盈利预测
补偿协议》等
3、涉及本次交易各方及相关主体资格的文件，包括：营业执照、公司章程、
验资报告等；
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4、涉及交易对方相关主体持有的业务证照，包括：开户许可证、税务登记
证、从事相关经营的许可证书等；
5、涉及杭州解百的关联方、及杭州解百与关联方之间是否存在同业竞争和
关联交易的相关文件，包括：可用于判断关联关系的相关主体的工商登记资料、
关联方的营业执照、杭州解百与关联方之间签署的关联交易协议及相关关联方出
具的避免同业竞争承诺等；
6、涉及标的公司及杭州大厦的主要财产的文件，包括相关资产的产权证明
等；
7、涉及本次交易的相关财务文件，包括：天健会计师的《审计报告》等相
关报告，坤元评估的《评估报告》及相关说明等；
8、涉及标的资产的税务、环保、产品质量等方面的合规性文件；
9、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由杭州解百和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次交
易涉及的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了意见和建议。
（三）作为杭州解百本次交易的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对杭州解百为本次交易提供或披露的
资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、
验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书。
三、律师声明事项
为出具本法律意见书，本所特声明如下：
（一） 依据《证券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本所律师
依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对有关各方提供的相
关文件和事实进行了充分的核查和验证，包括杭州解百及有关各方提供的政府主
管部门的批文、有关记录、资料和证明，以及有关现行法律、法规和规范性文件，
并就相关问题向有关人员作了询问，对有关事实进行了核查；保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二） 本所已得到杭州解百及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律
文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、
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有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，
并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三） 本法律意见书是本所根据在本法律意见书出具日之前已经发生或存
在的事实及对有关事实的了解，依据中国现行有效的法律、法规、规范性文件发
表的法律意见。
（四） 对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或基
于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖于有关政府部门、杭
州解百或其他有关机构单位出具的证明文件或专业性意见出具本法律意见书。
（五） 本所律师仅就杭州解百本次发行股份购买资产并募集配套资金有关
的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估等专业事项发表评论。本
所在法律意见书中对有关审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所
对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
（六） 本法律意见书仅作为杭州解百本次发行股份购买资产并募集配套资
金事宜之用，非经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作其他任何目的。
（七） 本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次发行股份购买资产并募
集配套资金申请报告所必备的法定文件，随同其他申报材料提呈中国证监会、政
府有关部门、主管机关审查或随其他需公告信息向公众披露，并依法对所发表的
法律意见承担责任。
本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
对杭州解百本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，出具本法律意见书。
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第二部分 正 文
一、杭州解百本次发行股份购买资产并募集配套资金方案
根据杭州解百第七届董事会第十三次会议决议，杭州解百本次交易包括向杭
州商旅发行股份购买资产及向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金两
部分，主要内容如下：
（一）发行股份购买资产方案
杭州解百拟向杭州商旅非公开发行 399,751,671 股股份，购买杭州商旅持有
的商旅投资 100%股权；商旅投资的全部资产为少量货币资金和持有的杭州大厦
60%的股权。具体内容如下：
1、发行股份种类与面值
本次拟非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
2、发行方式和发行对象
本次发行采用非公开发行方式。本次发行股份购买资产的发行对象：杭州商
旅以其持有商旅投资 100%股权作价 2,314,562,180.00 元认购杭州解百本次非公
开发行的股票。
3、定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份的定价基准日为杭州解百审议本次交易预案的第七届董事会
第十次会议决议公告日（2013 年 1 月 30 日），发行价格为定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价，即 5.86 元/股。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，杭州解百如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则
对本次发行价格作相应调整，具体调整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格（或底
价）为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
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增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
根据杭州解百第三十五次股东大会（2012 年年会）审议通过的《2012 年度
利润分配方案》，公司以现有总股本 310,383,021 股为基数每 10 股派现金 0.75 元
（含税），2012 年度利润分配方案已于 2013 年 5 月 23 日实施完毕，杭州解百向
杭州商旅发行股份的发行价格相应调整为 5.79 元/股。
4、标的资产及估值
根 据 《 评 估 报 告 》， 截 止 基 准 日 ， 商 旅 投 资 股 东 全 部 权 益 账 面 价 值
732,195,978.52 元，评估价值 2,314,562,180.00 元，评估增值 1,582,366,201.48 元，
增值率为 216.11%。
根据《发行股份购买资产协议》的约定，杭州解百购买标的资产的最终交易
价格以坤元评估评估并经杭州市国资委备案的基准日杭州商旅净资产评估价值
为依据，由双方确定为 2,314,562,180.00 元。
5、股份发行数量
依据商旅投资净资产的评估价值 2,314,562,180.00 元以及 5.79 元/股的发行价
格计算，杭州解百本次向杭州商旅发行股份的数量为 399,751,671 股。
在定价基准日至发行日期间，杭州解百如有发生派息、送股、配股、资本公
积金转增股本等除息、除权行为，发行数量亦将作相应调整。
6、过渡期内标的资产损益的归属
根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期为自 2013 年 6 月 1 日起至
交割完成日止的期间。标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归杭州解百享有，
亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者权益减少
数额经审计确定后的 30 日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及损失部
分。
7、本次非公开发行前杭州解百滚存未分配利润的处置
杭州解百在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老
股东以其持股比例共享。
8、股份限售期的安排
杭州商旅在本次交易中取得的上市公司的股份，自发行结束之日起 36 个月
内不转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本次发行结束后，发行对象因杭州解百送股、资本公积金转增股本等事项增
持的公司股份，亦应遵守上述约定。
9、上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（二）配套募集资金方案
1、发行对象与募集配套资金额
本次募集配套资金的发行对象：符合法律法规规定的境内产业投资者、证券
投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，募集配套资金的发行
对象不超过 10 名。
本次配套募集资金总额不超过 77,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%。
2、发行底价与定价方式
杭州解百向符合条件的不超过 10 名特定投资者募集配套资金的发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.28 元/股。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由杭州解百董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定询价确定。
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，杭州解百如有派息、送股、配
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行底价将按
照相应比例进行除权、除息调整，调整方法与发行股份购买资产的发行价格调整
方法相同。
在杭州解百 2012 年度利润分配方案实施完毕后，上述发行底价相应调整为
不低于 5.21 元/股。
3、募集配套资金发行股份数量
杭州解百拟募集配套资金总额不超过77,000万元，按照本次发行底价5.21元/
股计算，杭州解百本次向不超过10名其它特定投资者发行股份的数量不超过
147,792,706股。最终实际发行数量将由杭州解百董事会根据股东大会的授权根据
实际询价结果确定。
4、股份限售期的安排
本次配套融资发行对象认购的杭州解百股份自发行结束之日起12个月内不
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
得转让，之后按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
5、募集的配套资金用途
本次重大资产重组募集的配套资金将用于：收购商业资产、开设新门店、扩
建装修原有门店等资本性支出项目，以及用于补充流动资金。
（三）本次交易前后杭州解百的股权结构情况
1、本次交易前：
2、本次交易后：
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（四）综上所述，本所律师经核查后认为：
杭州解百本次交易未违反现行法律法规之规定，为合法、有效。
二、杭州解百本次发行股份购买资产的批准与授权
本次交易的标的公司2012年度经审计的资产总额为318,601.93万元（备考合
并财务报表），占杭州解百2012年度经审计资产总额140,661.46万元的226.50%；
标的公司2012年度经审计的营业收入为459,042.24万元（备考合并财务报表），占
杭州解百2012年度经审计营业收入214,648.02万元的213.86%；标的资产评估作价
231,456.218万元，占杭州解百2012年度经审计合并财务报表归属于母公司股东所
有者权益77,560.46万元的298.63%，且超过5,000万元，因此本次交易构成重大资
产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审
核委员会审核。
（一）本次交易已经履行的审批程序
截至本法律意见书出具日，本次交易已取得如下批准和授权：
1、杭州解百的批准与授权
（1）2013年1月29日，杭州解百第七届董事会第十次会议审议通过了《关于
公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次
重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议
案》、《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案》、《关于〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案〉的议案》、《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效
条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相
关事宜的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》和《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产并
募集配套资金相关事项进行审议的议案》。
（2）2013年7月26日，杭州解百第七届董事会第十三次会议审议通过了《杭
州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、
《关于〈杭州解百集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与杭州市商贸旅游
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买
资产协议书〉的议案》、《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条
件的〈盈利预测补偿协议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《关于提
请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股
份的议案》和《关于召开公司第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）
的议案》。
（3）杭州解百独立董事分别于2013年1月29日、2013年7月26日出具了《杭
州解百集团股份有限公司独立董事关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交
易的独立董事意见》，对本次重大资产重组相关事项出具了肯定性意见。2013年7
月26日，杭州解百独立董事出具了《关于本次评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性及股份发行定价的
合理性的意见》，确认本次交易标的资产的评估事项符合中国证监会的相关规定。
2、杭州商旅的批准与授权
（1）2013年1月29日，杭州商旅董事会作出杭商旅董决[2013]3号《关于同
意杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》。
（2）2013年7月25日，杭州商旅董事会作出决议，决定以2013年5月31日为
审计、评估基准日，以坤元评估评估并经杭州市国资委备案的商旅投资净资产
2,314,562,180.00元认购杭州解百本次非公开发行的399,751,671股股份；同意《关
于杭州解百集团股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金的方
案》，并同意按规定程序将该方案报浙江省国资委审核；同意为实施本次重大资
产重组与杭州解百签署《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协
议》和《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协
议》。
（3）2013年7月23日，杭州商旅就本次交易标的资产的评估结果向杭州市国
资委履行了备案手续。
（二）杭州解百本次交易尚需履行的审批程序
经本所律师核查，杭州解百本次交易尚需履行以下审批程序：
1、浙江省国资委批准本次交易方案。
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2、杭州解百第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）审议批准
本次交易的各项议案并同意杭州商旅免于以要约方式增持杭州解百股份事项。
3、中国证监会核准本次交易方案。
（三）综上，本所律师核查后认为：
杭州解百本次交易已取得杭州解百董事会以及交易对方杭州商旅董事会的
审议批准，已取得的批准和授权事项符合法律、法规、规范性文件以及杭州解百
和杭州商旅公司章程的规定。杭州解百本次交易尚需取得浙江省国资委、杭州解
百股东大会及中国证监会的批准或核准。
三、杭州解百本次交易的实质条件
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定
经本所律师核查，杭州解百本次交易所涉及的发行股份事项符合《公司法》
的相关规定，具体如下：
1、杭州解百在本次交易中非公开发行股份购买资产与募集配套资金，属于
一次审批、分次发行；同次发行的股票均为人民币普通股股票，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十七条第二款的规定。
2、杭州解百本次交易所涉及的发行股份属于溢价发行，发行价格超过股票
票面金额，符合《公司法》第一百二十八条的规定。
（二）本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的实质条件
经本所律师核查，杭州解百本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十条、
第四十二条的规定，具体分述如下：
1、本次符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
（1）本次重大资产重组符合国家产业政策
杭州解百目前主营业务为百货零售。杭州解百本次发行股份购买的标的资产
杭州商旅100%股权（其主要资产为杭州大厦60%股权和部分现金）亦从事百货
零售业务，根据《关于促进连锁经营发展若干意见》、《关于促进流通业发展的若
干意见》（国发[2005]19号文）、《国内贸易发展“十一五”规划》、《关于加快发
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
展服务业的若干意见》（国发[2007]7号）、《关于搞活流通扩大消费的意见》（国
办发［2008］134号）等文件的规定，国家鼓励支持商品流通行业发展，支持流
通企业通过股权置换、资产收购等方式做大作强。同时，本次重大资产重组亦符
合国家发展和改革委员会发展改革委令（2011）第9号《产业结构调整指导目录
（2011年本）》的规定。
（2）本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易标的公司商旅投资的主营业务为投资管理，其核心资产杭州大厦的
主营业务为百货零售，两家公司近三年均不存在因违反环境保护方面的法律法规
而被处罚的情形。本次交易标的资产为杭州商旅100%股权，不涉及环境保护报
批事项，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
（3）本次重大资产重组符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
本次交易标的公司商旅投资的主要资产为杭州大厦的60%股权，杭州大厦为
中外合资企业，其依法以租赁方式取得经营场地的使用权符合国家土地使用的相
关法律法规的规定。
本所律师将在本法律意见书正文第七部分“标的公司的主要资产及其重大事
项”中详细披露杭州大厦的土地使用情况。
（4）本次重大资产重组符合有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易前，杭州商旅通过杭商资产持有杭州解百29.24%股份，为杭州解百
间接控股股东，同时，杭州商旅持有商旅投资100%股权，并通过商旅投资持有
杭州大厦60%股权。本次杭州解百向杭州商旅发行股份购买其持有杭州商旅
100%股权，本次交易完成后，配套融资发行股数按上限计算，杭州解百总股本
将增至不超过857,927,398股，杭州商旅其直接和间接持有杭州解百的股份比例合
计约为57.17%。
杭州解百及标的公司商旅投资2012年度在中国境内的各方营业额均达到了
《国务院关于经营者集中申报标准的规定》所规定的经营者集中的申报标准。杭
州解百、商旅投资拟启动与商务部反垄断局在本次重大资产重组正式申报之前的
事先沟通程序。目前，杭州解百、商旅投资已经开始准备经营者集中申报工作，
相关工作正在进行中。
本所律师认为，杭州解百本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十条
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
第（一）款之规定。
2、本次重大资产重组不会导致杭州解百不符合股票上市条件
（1）根据现行有效之《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条第（十）
项的规定，社会公众是指“除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上
市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其关联人。”经本所律师核查，杭州解百现任董事、监事、高级管理
人员及其关联人合计持有163,527股股份，杭州解百本次将向杭州商旅发行
399,751,671股，此外，杭州解百将向不超过10名其他特定投资者募集配套资金不
超过77,000万元，按该配套融资上限和发行底价5.21元/股计算，发行股份数为不
超过147,792,706股。本次非公开发行完成后，配套融资发行股数按上限计算，杭
州解百的股份总数将由310,383,021股增至为不超过857,927,398股。本次交易完成
后，杭州解百社会公众股股东持股比例不低于10%。
本所律师认为，本次重大资产重组不会导致杭州解百的股本总额和股权分布
不符合股票上市条件，不会导致杭州解百存在依据《公司法》、《证券法》、《上海
证券交易所股票上市规则》等规定应暂停或终止上市的情形。
（2）本次重大资产重组有利于杭州解百在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与控股股东及实际控制人保持独立，不会导致杭州解百在独立性及资产完
整等方面存在重大缺陷。
（3）本次重大资产重组不涉及杭州解百组织机构及其董事、监事、高级管
理人员的重大调整，不影响杭州解百在章程、内部控制度、关联交易及对外担保
制度、资金管理制度等治理规则的完善及执行，不会导致杭州解百在规范运行方
面存在重大缺陷。
本所律师认为，本次重大资产重组不会导致杭州解百不符合股票上市条件，
符合《重组管理办法》第十条第（二）款之规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
杭州解百拟发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的坤元
评估的并经杭州市国资委备案的基准日商旅投净资产评估值为依据，由双方确定
为2,314,562,180.00元。
本所律师认为，杭州解百本次重大资产重组涉及的资产定价公允，不存在损
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款之规定。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
（1）本次发行股份购买的标的资产为商旅投资100%的股权（其主要资产为
杭州大厦60%股权和少量现金），根据交易对方杭州商旅的承诺并经本所律师核
查，杭州商旅、商旅投资合法拥有上述股权完整的所有权，标的股权不存在权属
纠纷，未设置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在
被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
（2）根据《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》关于协议生效
条件的约定，协议生效时，标的股权的转让即已取得法律、法规规定所需的全部
批准或授权。
（3）商旅投资系依法设立并有效存续的有限公司（法人独资），不存在根据
法律法规或其公司章程约定应当终止的情形；其注册资本已经缴足，不存在出资
不实情形。
（4）本次杭州解百向杭州商旅非公开发行股份购买资产仅涉及商旅投资
100%的股权转让，不涉及商旅投资债权债务转移问题。
本所律师认为，杭州解百本次发行股份购买的标的资产权属清晰，不存在法
律纠纷和权利限制；在约定的期限内办理标的公司股东变更手续不存在法律障
碍，符合《重组管理办法》第十条第（四）款和第四十二条第（三）款之规定。
5、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争
本次重大资产重组完成后，杭州商旅将旗下百货企业杭州大厦注入杭州解
百，实现了杭州最繁华的武林商圈和湖滨商圈两大核心商业企业的强强联合，完
善和深化了杭州解百在杭州当地的业务布局，提高了杭州解百的资产规模、市场
份额和竞争能力。本次交易有助于杭州解百和杭州大厦在品牌引进、采购、物流
配送等各方面的规模效应和协同作用得到充分发挥，实现业务、资产、人才等多
方面的整合，有助于提升上市公司的规模化和集约化经营能力，增强上市公司的
盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
本次重大资产重组完成后，杭州解百及标的公司的业务继续独立于控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业。通过本次重大资产重组，杭州商旅将间接
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
持有的杭州大厦60%股权注入杭州解百，杭州解百将成为杭州商旅开展百货零售
业务的唯一平台，有利于从根本上消除与杭州解百在百货业务上的同业竞争，有
利于减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。
本所律师认为，杭州解百本次重大资产重组后不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情况，且有利于提高上市公司的资产质量、增
强上市公司的持续盈利能力；本次重大资产重组从根本上消除了在百货业务上的
同业竞争，符合《重组管理办法》第十条第（五）款和第四十二条第一款第（一）
项之规定。
本所律师将在本法律意见书正文第八部分“杭州解百本次重大资产重组涉及
的关联交易及同业竞争”中详细披露本次重大资产重组后杭州解百的关联交易和
同业竞争情况。
6、本次重大资产重组有利于杭州解百继续保持独立性
（1）本次重大资产重组前，杭州解百已经按照有关法律、法规和规范性文
件的要求建立了独立运营的公司管理体制，在业务、资产、财务、人员和机构等
方面保持了独立性，具有面向市场自主经营的能力。为继续保持杭州解百的独立
性，杭州商旅已出具《关于保持上市公司经营独立性的承诺函》，承诺“本次交
易完成后，杭州商旅将在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持杭州解百的
独立性，保证杭州解百保持健全有效的法人治理结构，保证杭州解百的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭
州解百《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受杭州商旅的干预”。本
次交易有利于杭州解百继续保持独立性，杭州解百进一步规范管理、完善治理结
构、提升经营效率，实现上市公司及全体股东的长远利益。
（2）本次重大资产重组完成后，杭州解百的实际控制人、控股股东未发生
变化，杭州解百及标的公司的业务仍独立于控股股东和实际控制人，与实际控制
人、控股股东不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（3）本次重大资产重组的标的公司注册资本均已足额缴纳，标的公司具备
与生产经营有关的房产、设施，合法拥有与生产经营有关的商标、域名等主要资
产。因此，本次重大资产重组完成后，杭州解百及标的公司的资产将继续保持独
立性。
本所律师将在本法律意见书正文第七部分“标的公司的主要资产及其它重大
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
事项”中详细披露标的公司的主要资产情况。
本所律师认为，杭州解百本次重大资产重组完成后在业务、资产、财务、人
员、机构方面将与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，符合《重组管理办法》第十条第（六）款的规定。
7、本次重大资产重组有利于杭州解百保持健全有效的法人治理结构
经本所律师核查，杭州解百已建立符合《公司法》和上海证券交易所规定的
上市公司法人治理结构。本次重大资产重组后，杭州解百将进一步规范股东与上
市公司的关系，建立董事会、监事会、上市公司重大经营财务决策程序与规则及
上市公司内部控制机制，进一步完善公司法人治理结构。
本所律师认为，杭州解百的本次重大资产重组有利于其形成并保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）款之规定。
8、杭州解百最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
天健会计师对杭州解百最近一年财务会计报告出具无保留意见的审计报告
（天健审[2013]198号《审计报告》），据此，本所律师认为，不存在最近一年财
务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
的情形，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（二）项之规定。
（三）综上，本所律师认为：
在杭州解百和交易对方杭州商旅履行承诺并依法履行法定程序的前提下，杭
州解百本次交易符合《公司法》、《重组管理办法》规定的实质条件。
四、本次重大资产重组交易各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行人暨资产购买方——杭州解百
1、杭州解百的法律现状
经本所律师核查，杭州解百持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为
330000000040914号《企业法人营业执照》，其基本法律状态如下：
企业名称：杭州解百集团股份有限公司
企业性质：股份有限公司（上市公司）
住 所：浙江省杭州市上城区解放路251号
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
注册资本：310,383,021元
实收资本：310,383,021元
法定代表人：周自力
经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴儿配方乳
粉）、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（详见（食品流通许可证，有效期至2014
年6月19日）。一般经营项目：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、
建筑装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、
电器机械及器材、金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、电子计算机及配
件、副食品花卉的销售；金银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、字画
的零售；自行车出租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培训，日用品修理，
经营进出口业务（范围按经贸部1995外经贸正审出字第405号文件规定执行）；物
业管理服务；含下属分支机构的经营范围。
年检情况：已通过2012年度企业法人年检。
截至2013年3月31日，杭州解百的股本结构为：
股份性质 持股数（股） 股份比例
一、有限售条件股份 —— ——
二、无限售条件股份 310,383,021 100.00%
股份总数 310,383,021 100.00%
截至2013年3月31日，杭州解百前十大股东如下：
序号 股东名称 持股数（股） 股份比例
1 杭商资产 90,760,425 29.241%
2 杭州股权管理中心 7,178,143 2.313%
3 陈瑶清 4,010,000 1.292%
4 金海莲 3,070,000 0.989%
5 仇建平 2,459,124 0.792%
6 闫保平 1,629,725 0.525%
广发证券股份有限公司客户信用交易担
7 1,615,353 0.520%
保证券账户
8 曾蔚玲 1,292,200 0.416%
9 孙达山 1,222,949 0.394%
10 沈建妹 1,195,856 0.385%
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
2、杭州解百的设立及历史沿革
（1）杭州解百系于1992年8月1日经浙江省股份制试点工作协调小组浙股
（1992）30号文《关于同意设立杭州解放路百货商店股份有限公司的批复》批准，
由杭州市解放路百货商店独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。杭州
解百设立时总股本为7,998万元，其中：发起人股（国家股）3,935万元，占股本
总额的49.20%，定向募集法人股2,563万元，占股本总额的32%，职工内部个人
股15,00万元，占股本总额的18.80%。杭州解百于1992年10月30日在杭州市工商
行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号为14304524-9号。
杭州解百设立时的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
发起人股 3,935 49.20%
其中：国家持有股 3,935 49.20%
定向募集法人股 2,563 32.00%
内部职工股 1,500 18.80%
股份总数 7,998 100.00%
（2）1993年6月27日，经浙江省经济体制改革委员会浙经改[1993]67号文批
复同意，杭州解百股本结构进行调整。调整后的杭州解百股本结构为6,548万元，
其中：发起人股（国家股）3,062万元，占股本总额的46.76%；定向募集法人股
2,200万元，占股本总额的33.60%；内部职工股1,286万元，占股本总额的19.64%。
本次股本结构调整后，杭州解百的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
发起人股 3,062 46.76%
其中：国家股 3,062 46.76%
定向募集法人股 2,200 33.60%
内部职工股 1,286 19.64%
股份总数 6,548 100.00%
（3）1993年11月10日，经中国证监会证监发审字[1993]92号文《关于浙
江杭州解放路百货商店股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》批准，杭
州解百向社会公开发行人民币普通股2,200万股，每股面值为人民币1元。经上海
证券交易所[1993]055号公告批准，杭州解百公开发行的股票于1994年1月14日在
上海证券交易所上市交易。发行后杭州解百的总股本变更为8,748万股，其中：
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
发起人股（国家股）3,062万股，占总股本的35.00%；募集法人股2,200万股，占
总股本的25.15%；社会公众股2,200万股，占总股本的25.15%；内部职工股1,286
万股，占总股本的14.7%。
本次公开发行股票后，杭州解百的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 3,062 35.00%
其中：国家持有股 3,062 35.00%
2、募集法人股 2,200 25.15%
3、内部职工股 1,286 14.70%
非流通股合计 6,548 74.85%
流通股
社会公众股 2,200 25.15%
流通股合计 2,200 25.15%
股份总数 8,748 100.00%
（4）1994年4月24日，杭州解百股东大会审议通过《1993年度利润分配方案》，
杭州解百以1993年12月31日的总股本8,748万股为基数，以资本公积向全体股东
按10:3的比例转增股本。本次资本公积转增股本后，杭州解百总股本从8,748万股
增至11,372.4万股，其中国家股3,980.6万股，占总股本的35.00%；法人股2,860万
股，占总股本的25.15%；内部职工股1,671.8万股，占总股本的14.0%；社会公众
股2,860万股，占总股本的25.15%。
本次资本公积转增股本后，杭州解百的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 3,980.6 35.00%
其中：国家持有股 3,980.6 35.00%
2、募集法人股 2,860 25.15%
3、内部职工股 1,671.8 14.70%
非流通股合计 8,512.4 74.85%
流通股
社会公众股 2,860 25.15%
流通股合计 2,860 25.15%
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
股份总数 11,372.4 100.00%
（5）1994年9月，经上海证券交易所批准，杭州解百内部职工股上市交易。
内部职工股上市后，杭州解百的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 3,980.6 35.00%
其中：国家持有股 3,980.6 35.00%
2、募集法人股 2,860 25.15%
非流通股合计 6,840.6 60.15%
流通股
社会公众股 4,531.8 39.85%
流通股合计 4,531.8 39.85%
股份总数 11,372.4 100.00%
（6）1995年10月，经中国证监会证监发审字（1995）41号文《关于杭州解
放路百货商店股份有限公司申请配股的复审意见书》同意，杭州解百向全体股东
按按10:1.5的比例实施配股，每股面值1元，实际配售股份1,705.86万股，其中向
国家股股东配售597.09万股，向法人股股东配售429万股，向社会公众股股东配
售679.77万股。根据杭州解百第六次股东大会决议、部分法人股股东配股转让授
权书和国家股股东放弃法人股转配权的声明，社会公众股股东受让法人股股东共
375.0742万股转配股份。本次配股完成后，杭州解百的总股本为13,078.26万股，
其中国家股4,577.69万股，占总股本的35%；法人股2,913.9258万股，占总股本的
22.28%；社会公众股股东受让法人股转配股份375.0742万股，占总股本的2.87%；
社会公众股5,211.57万股，占总股本的39.85%。
本次配股完成后，杭州解百的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 4,577.69 35.00%
其中：国家持有股 4,577.69 35.00%
2、募集法人股 2,913.9528 22.28%
3、转配股 375.0742 2.87%
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股合计 7,866.69 60.15%
流通股
社会公众股 5,211.57 39.85%
流通股合计 5,211.57 39.85%
股份总数 13,078.26 100.00%
（7）1996年5月3日，杭州解百股东大会审议通过《1995年利润分配方案》，
杭州解百以1995年12月31日的总股本13,078.26万股为基数，以未分配利润向全体
股东按10:1的比例配送红股。在本次未分配利润转增股本后，杭州解百的总股本
增至14,386.086万股，其中国家股5,035.459万股，占总股本的35%；法人股
3,205.3184万股，占总股本的22.28%；社会公众股6,145.3086万股（含社会公众股
股东受让法人股转配股份），占股本总额的42.72%。
本次以未分配利润转增股本后，杭州解百的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 5,035.459 35.00%
其中：国家持有股 5,035.459 35.00%
2、募集法人股 3,205.3184 22.28%
3、转配股 412.5816 2.87%
非流通股合计 8,653.359 60.15%
流通股
社会公众股 5,732.727 39.85%
流通股合计 5,732.727 39.85%
股份总数 14,386.086 100.00%
（8）1997年5月17日，杭州解百股东大会审议通过《1996年利润分配方案》，
杭州解百以1996年12月31日的总股本14,386.086万股为基数，向全体股东按10:1
的比例配送红股。在本次未分配利润转增股本后，杭州解百的总股本增至
15,824.6946万股，其中国家股5,539.0049万股，占总股本的35%；法人股3,525.8502
万股，占总股本的22.28%；社会公众股6,759.8395万股（含社会公众股股东受让
法人股转配股份），占总股本的42.72%。
本次以未分配利润转增股本后，杭州解百的股本结构如下：
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股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 5,539.0049 35.00%
其中：国家持有股 5,539.0049 35.00%
2、募集法人股 3,525.8502 22.28%
3、转配股 453.8398 2.87%
非流通股合计 9,518.6949 60.15%
流通股
社会公众股 6,305.9997 39.85%
流通股合计 6,305.9997 39.85%
股份总数 15,824.6946 100.00%
（9）2000年5月10日，杭州解百股东大会审议通过利润分配决议，杭州解百
以1999年12月31日的总股本15,824.6946万股为基数，以未分配利润向全体股东按
10:2的比例配送红股，同时由资本公积向全体股东按10:3的比例转增股本。本次
以未分配利润和资本公积转增股本后，杭州解百的总股本从15,824.6946万股增至
23,737.0419万股，其中国家股8,308.5074万股，占总股本的35%；法人股5,288.7753
万股，占总股本的22.28%；社会公众股10,139.7592万股（含社会公众股股东受让
法人股转配股份），占总股本的42.72%。
本次以未分配利润和资本公积转增股本后，杭州解百的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 8,308.5074 35.00%
其中：国家持有股 8,308.5074 35.00%
2、募集法人股 5,288.7753 22.28%
3、转配股 680.7597 2.87%
非流通股合计 14,278.0424 60.15%
流通股
社会公众股 9,458.9995 39.85%
流通股合计 9,458.9995 39.85%
股份总数 23,737.0419 100.00%
（10）2000年9月4日，根据上海证券交易所的安排，杭州解百社会公众股股
东受让法人股转配股份680.7597万股在上海证券交易所上市流通。转配股流通
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后，杭州解百总股本仍为23,737.0419万股，其中国家股8,308.5074万股，占总股
本的35%；法人股5,288.7753万股，占总股本的22.28%；社会公众股10,139.7592
万股，占总股本的42.72%。
本次转配股流通后，杭州解百的股本结构如下：
股份类别 股份数（万股） 占总股本的比例
非流通股
1、发起人股 8,308.5074 35.00%
其中：国家持有股 8,308.5074 35.00%
2、募集法人股 5,288.7753 22.28%
非流通股合计 13,597.2827 57.28%
流通股
社会公众股 10,139.7592 42.72%
流通股合计 10,139.7592 42.72%
股份总数 23,737.0419 100.00%
（11）2006年5月29日，经杭州解百第二十六次（临时）股东大会暨股权分
置改革相关股东会议审议通过并经浙江省国资委浙国资法产[2006]85号文批准，
杭州解百以现有流通股本101,397,592股为基数，以资本公积金向股权分置改革方
案实施股权登记日（2006年5月18日）登记在册的流通股股东转增股本，流通股
股东每10股获得7.2股的转增股份，合计73,008,916股，相当于流通股股东每10股
获得3.154股的对价。同时，对公司历次送、配股尾数计算的差额3,686股按股本
类别用资本公积予以转增，本次共计转增73,012,602股，杭州解百的总股本从
23,737.0419万股增至31,038.3021万股。
本次股权分置改革方案实施完毕后，杭州解百的股本结构如下：
股份类别 股份数（股） 占总股本的比例
一、有限售条件的流通股
其中：国家持有股份（注） 83,085,074 26.77%
募集法人股 52,887,759 17.04%
有限售条件的流通股合计 135,972,833 43.81%
二、无限售条件的流通股
其中：人民币普通股 174,410,188 56.19%
无限售条件的流通股合计 174,410,188 56.19%
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股份类别 股份数（股） 占总股本的比例
股份总数 310,383,021 100.00%
注：该部分国家股由杭商资产持有，未包括从杭州纺织丝绸公司和杭州延安饭店划转的法人
股 121,279 股。杭商资产合计持有有限售条件的流通股 83,206,353 股，占杭州解百总股本的
26.81%。
3、杭州解百的历次国有股权划转及变动情况
（1）杭州解百设立时发起人股（国家持有股份）3,062万股由杭州市财政局
持有。1998年2月，经杭州市人民政府杭政发（1997)118号文及杭州市财政局杭
财国资（1997)字651号文批准，并经中国证监会上市部[1998]03号文批准，杭州
市财政局持有的杭州解百国有股55,390,049股无偿划转归杭州市投资控股有限公
司持有。
（2）2001年6月，经杭州市委、市政府市委发[1999]24号文、财政部财企
[2000]51号文批准，并经中国证监会核准，杭州市投资控股有限公司持有的杭州
解百国家股83,085,074股无偿划转归杭商资产持有。同时，因原募集法人股东杭
州纺织丝绸公司和杭州延安饭店改制，原由杭州纺织丝绸公司和杭州延安饭店合
计持有的杭州解百法人股121,279股转由其主管单位杭商资产持有。至此，杭商
资产持有杭州解百8,320.6353万股股份，占杭州解百总股本的35.05%。2006年5
月股权分置改革后，杭州解百总股本增至31,038.3021万股，杭商资产持有杭州解
百8,320.6353万股股份，占杭州解百总股本的26.81%。
（3）2008年4月2日至4月28日期间，杭商资产通过上海证券交易所增加购入
杭州解百挂牌交易的流通股共计7,554,072股，占杭州解百总股本的2.43%。至此，
杭商资产持有杭州解百9,076.0425万股股份，占杭州解百总股本的29.24%。
（4）2012年7月16日，杭州市人民政府经杭政函[2012]100号《杭州市人民
政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，决定将杭商资产100%股权
和杭旅集团100%股权无偿划转给杭州商旅，由杭州市国资委履行出资人职责。
2012年8月1日，杭州商旅办理了本次国有股权划转的工商登记。本次国有股权划
转仅涉及杭州商旅直接出资人的变化，未涉及杭州解百控股股东的变化。至此，
杭商资产持有杭州解百9076.0425万股股份，占杭州解百总股本的29.24%。
本所律师经核查杭州解百工商登记及年检资料、验资报告、公司章程、相关
股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后认为，杭州解百为依法设
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立并合法有效存续的股份有限公司，其股票已依法在上海证券交易所挂牌交易。
截至本法律意见书出具日，杭州解百不存在根据法律法规或公司章程规定而需终
止的情形，具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格。
（二）本次交易资产的出售方——杭州商旅
1、杭州商旅的法律现状
经本所律师核查，杭州商旅持有杭州市工商行政管理局核发的注册号为
330100000170571的《企业法人营业执照》，其基本法律状况如下：
企业名称：杭州市商贸旅游集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住 所：杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
法定代表人：应雪林
注册资本：90,000万元
实收资本：90,000万元
经营范围：市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批
的一切合法项目，含下属分支机构经营范围。（上述经营范围不含国家法律法规
规定禁止、限制和许可经营的项目）
年检情况：已通过2012年度企业法人年检。
截至本法律意见书出具日，杭州商旅的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杭州市人民政府（杭州市国资委） 90,000 100%
合 计 90,000 100%
2、杭州商旅的设立及变更
杭州商旅成立于2012年8月1日，系根据杭州市人民政府经杭政函[2012]100
号《杭州市人民政府关于组建杭州市商贸旅游集团有限公司的批复》，杭州市人
民政府批准将杭商资产100%股权（注册资本和实收资本3亿元）和杭旅集团100%
股权（注册资本和实收资本6亿元）无偿划转给杭州商旅，由杭州市国资委履行
出资人职责。
杭州商旅成立至今，注册资本和股权结构均未发生变更。
本所律师经核查杭州商旅工商档案资料后认为，杭州商旅的设立合法、有效。
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本所律师经核查杭州商旅现行有效的《企业法人营业执照》、公司章程和企
业法人年检资料后认为，杭州商旅为依法设立并合法有效存续的国有独资有限责
任公司。截至本法律意见书出具日，杭州商旅不存在根据法律法规或公司章程规
定而需终止的情形，具备作为杭州解百本次发行股份发行对象和交易对方的主体
资格。
五、杭州解百本次重大资产重组的相关协议及合法性
为实施本次重大资产重组，杭州解百和交易对方杭州商旅签署了附生效条件
的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，对本次重大资产重组的有
关事项作出了具体安排。
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
经本所律师核查，杭州解百与杭州商旅于2013年7月26日签署了《发行股份
购买资产协议》，双方就本次交易标的资产的交易价格、发行股份的价格和数量、
限售期、资产交割、过渡期安排、滚存未分配利润的安排、税费的承担、各方的
声明和保证、协议的生效等事项进行了明确约定。主要内容如下：
1、认购股数、作价依据及交易价格：杭州商旅以其持有的商旅投资100%股
权经杭州市国资委备案的基准日评估值为依据协商作价231,456.218万元，按5.79
元/股的价格认购杭州解百本次非公开发行的399,751,671股股份。
2、认购股份的限售期：杭州商旅认购的杭州解百股份自本次股票发行结束
之日起三十六个月内不予转让。
3、过渡期损益的处理：标的资产在过渡期间产生的盈利和收益归杭州解百
享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者权
益减少数额经审计确定后的30日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及损
失部分。
4、资产交割：（1）杭州商旅应当协助杭州解百于交割日后将标的公司100%
股权登记至杭州解百名下并办理工商变更登记手续，标的公司股权变更登记完成
后，标的公司成为杭州解百全资子公司，标的公司持有杭州大厦60%的股权相应
进入杭州解百，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由杭州解百享有和
承担；（2）在标的公司股权变更登记完成后，杭州解百应聘请具有相关资质的中
介机构就杭州商旅在发行股份购买资产过程中认购的杭州解百全部新增股份所
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支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中登公司上海
分公司申请办理将新增股份登记至杭州商旅名下的手续。
5、滚存未分配利润安排：杭州解百于本次交易实施完毕日之前的滚存未分
配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
6、生效条件与时间：各方确认，本协议在下列条件全部成就时生效：（1）
杭州解百股东大会审议通过本次发行股份购买资产等有关事宜以及同意杭州商
旅免于以要约方式增持杭州解百股份事项；（2）浙江省国资委批准本次发行股份
购买资产等有关事项；（3）中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜。
（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容
经本所律师核查，杭州解百与杭州商旅于2013年7月26日签署了《盈利预测
补偿协议》，双方就利润补偿期间、利润预测数、实际利润的确定、利润补偿的
实施等事项进行了明确约定。主要内容如下：
1、本次利润补偿期限为本次交易实施完毕后3年，即如果本次交易于2013
年度内实施完毕，则利润补偿期限为2013年、2014年和2015年；如果本次交易于
2014年度内实施完毕，则利润补偿期限为2014年、2015年和2016年。
2、根据天健会计师出具的《审计报告》和坤元评估出具《评估报告》及其
评估说明，杭州大厦2013年、2014年、2015年和2016年的净利润预测数分别为
32,233.46万元、29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。杭州商旅承诺，
于利润补偿期间内，杭州大厦每年实现的实际净利润数（净利润以归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均不低于《评估报告》
所预测的同期净利润数，否则杭州商旅应以本次认购的杭州解百股份进行补偿。
补偿方法为：
（1）杭州解百应在具有证券从业资格的会计师事务所出具杭州大厦当年实
际净利润数的专项审核意见后的10个交易日内，计算并确定杭州商旅当年应补偿
股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭州商
旅回购股份并注销事宜。杭州解百将在股东大会决议公告之日起60日内，以总价
人民币1.00元的价格回购杭州商旅应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量
确定之日起至该等股份注销前，杭州商旅就该等股份不拥有表决权且不享有股利
分配的权利。
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（2）在利润补偿期间内，杭州商旅每年应补偿股份数的计算公式如下：应
补偿股份数＝（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当年年末
累积实现的净利润）×杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股
份÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量。
在上述公式中：①如果杭州大厦60%股权的作价或者杭州解百的股份发行价
格调整，则杭州商旅本次以杭州大厦60%股权作价认购的杭州解百股份数量亦作
相应调整；②已补偿股份数量为杭州商旅在利润补偿期间内已经按照上述公式计
算并已实施了补偿的股份数；③应补偿股份数不超过杭州商旅本次以杭州大厦
60%股权作价认购的杭州解百股份数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0
取值，即已补偿的股份不转回。
3、期末减值测试及股份补偿：在利润补偿期间届满时，杭州解百将对杭州
大厦进行减值测试，如商旅投资期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数
乘以杭州解百向杭州商旅发行股份的价格，则杭州商旅应向杭州解百另行补偿。
另需补偿的股份数量=商旅投资期末减值额÷杭州解百向杭州商旅发行股份的每
股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
商旅投资期末减值额为商旅投资在本次交易中的作价减去期末商旅投资的
评估值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
具有证券从业资格会计师事务所应对商旅投资的上述期末减值测试的结果
出具专项审核意见，杭州解百董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭州解
百股东大会批准。
4、若杭州解百在利润补偿期间内有现金分红的，杭州商旅按前述公式计算
的应补偿股份数、另需补偿的股份数量在回购股份实施前上述年度累积获得的分
红收益，应随之赠送给杭州解百；若杭州解百在利润补偿期间内实施送股、公积
金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比
例）。
5、协议生效：《盈利补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组
成部分，自《发行股份购买资产协议》生效的同时生效，《盈利补偿协议》未作
约定的事项均以《发行股份购买资产协议》的内容为准。
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（三）本所律师核查后认为：
杭州解百与杭州商旅签署的《发行股份购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》
已经交易各方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章，协议形式合法有效；
协议内容符合《中华人民共和国合同法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范
性文件的规定，待上述协议约定的生效条件成就时即可生效；上述协议的签署及
履行不会侵害杭州解百及其全体股东的利益。
六、杭州解百本次发行股份购买的标的公司基本情况
根据杭州解百与杭州商旅签订的《发行股份购买资产协议》，本次重大资产
重组的标的资产为杭州商旅持有的商旅投资100%股权。
（一）标的公司的现状
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，商旅投资持有杭州市工商行政
管理局于2013年3月14日核发的330100000177729号《企业法人营业执照》，基本
法律状况如下：
公司名称：杭州商旅投资有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
住所地：杭州市上城区庆春路149-3号606室
法定代表人：周莉莉
注册资本（实收资本）：1,000万元
成立日期：2013年3月14日
经营范围：许可经营项目（无）；一般经营项目：实业投资，货物进出口（法
律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；
批发、零售：百货，服装，纺织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易制
毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法
规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
营业期限：2013年3月14日至2033年3月13日
（二）标的公司的设立及国有股权划转
（1）商旅投资的设立
商旅投资成立于2013年3月14日，系由杭州商旅出资1,000万元设立的有限责
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任公司。
2013年3月11日，浙江正大会计师事务所有限公司出具浙正大验字[2013]第
33号《验资报告》，确认截至2013年3月8日，商旅投资已收到股东杭州商旅缴纳
的注册资本合计人民币1,000万元，全部出资均为货币出资。
商旅投资设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 杭州商旅 1,000 100%
合 计 1,000 100%
（2）国有股权划转
2013年3月28日，杭州商旅董事会作出杭商旅董决[2013]9号《关于无偿划转
杭州大厦有限公司国有股权的决议》，为推动杭州解百与杭州大厦资产重组工作
进程，将杭大集团持的有杭州大厦60%股权无偿划转给商旅投资。
2013年3月28日，杭大集团与商旅集团签署《关于杭州大厦有限公司60%国
有股权划转协议书》，根据上述杭州商旅董事会决议，杭大集团同意将其持有的
杭州大厦60%国有股权无偿划转归商旅投资，商旅投资同意无偿接收现由杭大集
团持有的杭州大厦60%国有股权；双方同意上述国有股权及其所有股东权益自办
理工商变更登记之日起归商旅投资所有。
2013年5月27日，杭州大厦60%股权无偿划转办理了商务部门的审批和工商
部门的变更登记手续。
本所律师核查后认为，商旅投资是依法设立并有效存续的企业法人，截至本
法律意见书出具之日，商旅投资不存在依据相关法律法规或其目前适用的公司章
程规定需要终止的情形。
（三）标的公司的重要子公司
1、杭州大厦
本次重大资产重组完成后，杭州解百将持有商旅投资100%股权，商旅投资
持有的杭州大厦60%股权也随之进入杭州解百。不超过10名特定投资者发行股份
数暂按计划配套融资上限7.7亿元除以发行底价5.21元/股来估算，杭州解百总股
本将增至不超过857,927,398股，杭州商旅直接和通过杭商资产间接持有杭州解百
490,512,096股股份，占杭州解百总股本的比例将由本次交易前的29.24%提升至约
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
57.17%，杭州市人民政府仍为杭州大厦实际控制人。
（1）杭州大厦的基本现状如下：
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大厦持有杭州市工商行政
管理局于2013年5月27日核发的330100400028768号《企业法人营业执照》，基本
法律状况如下：
公司名称：杭州大厦有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所地：浙江省杭州市武林广场一号
法定代表人：楼金炎
注册资本（实收资本）：2,998万美元
经营范围：商场（以下范围限商场经营：批发、零售：预包装食品（有效期
至2016年3月27日），乙类非处方药（中药材、中药饮片限规定品种）(有效期至
2014年7月8日)，第二类医疗器械（电子血压计、电子体温计、磁疗器具、医用
脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、医用无菌纱布、普通避孕套（帽）），第
一类医疗器械，百货，日用杂品，五金、交电，文化体育用品，建筑材料，装饰
材料，化工原料及产品（不含化学危险品和易制毒品），纺织品，针织品，服装，
皮革制品，工艺美术品，黄金饰品，通讯设备，家用电器，家具，验光及配镜（除
角膜接触镜）；服务：摄影，鞋包维修，服装修改；零售：图书报刊（有效期至
2016年2月4日）、音像制品（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可
证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它规定管理的商品按
国家有关规定办理）；住宿（有效期至2013年11月30日），会议服务，商务会所，
康乐设施，小型车停车服务（有效期至2018年4月10日）。
营业期限：1986年6月10日至2036年6月10日
年检情况：已经通过2012年度企业法人年检。
杭州大厦目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 商旅投资 1798.80 60%
2 南光集团 1199.20 40%
合 计 2998.00 100%
（2）杭州大厦的设立及历史沿革
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
①杭州大厦（中外合作经营企业）的设立
杭州大厦原名“杭州工业大厦”，系由杭州市工业经营公司与香港首纶有限
公司于1986年6月11日共同出资设立的中外合作企业。
1986年2月24日，杭州市工业经营公司与香港首纶有限公司共同签署《合作
经营杭州工业大厦合同书》，杭州市工业经营公司提供现有杭州工业大厦作为合
作条件，约合3,100万元，香港首纶有限公司投资300万美元，合作期限为十年；
合作期满后，杭州工业大厦的全部财产权益无条件归杭州市工业经营总公司所
有。杭州工业大厦的盈利和亏损按杭州市工业经营公司60%，香港首纶有限公司
40%的比例进行分配和承担。同日，双方共同签署了《合作经营杭州工业大厦章
程》。
1986年4月15日，浙江省对外经济贸易厅出具（86）浙外经贸字101号《关于
同意合作经营杭州工业大厦合同、章程的批复》，同意杭州市工业经营公司与香
港首纶有限公司共同签署的合作经营杭州工业大厦合同、章程。
1986年4月25日，杭州工业大厦取得浙江省人民政府核发的外经贸资浙府字
[1986]01号《中华人民共和国中外合作经营企业批准证书》。
1986年6月18日，浙江省工商行政管理局出具浙工商外资[1986]53号《关于
核发杭州工业大厦<营业执照>的函》，杭州工业大厦经核准登记注册，有效期限
自1986年6月11日至1996年6月10日。
1989年6月25日，浙江会计师事务所出具浙会（1989）177号《验资报告书》，
确认截至1988年12月31日止，香港首纶有限公司陆续已投入杭州工业大厦的资本
总额为3,000,295.64美元，其中295.64美金应退还香港首纶有限公司。此外，根据
该《验资报告书》记载，杭州工业大厦已于1988年6月26日正式开业，当时作为
中方提供的合作条件即杭州工业大厦也已被投入企业使用。
杭州工业大厦设立时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额 出资形式 出资比例
1 杭州市工业经营总公司 1,500 万元人民币 场地使用权 60%
300 万美元（当时约
2 香港首纶有限公司 现汇 40%
合 900 万元人民币）
合 计 2,400 100%
②1988年，杭州大厦名称变更
1988年1月28日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州工业大厦企业名称变
37
杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
更为“杭州大厦”。
③1991年，杭州大厦大厦企业类型变更（中外合资经营企业）、第一次股权
转让及第二次名称变更
1990年12月3日，杭州大厦召开第一届董事会第八次会议，同意杭州市工业
经营总公司转让其所拥有的杭州大厦中的部分权益给新的合营伙伴，共同组成合
资经营企业；香港首纶有限公司除收回尚余的投资本金120万美元和部分补偿外，
其他对杭州大厦所拥有的一切资产和权益无条件归杭州市工业经营总公司所有。
1990年12月11日，杭州市对外经济贸易委员会、杭州市经济委员会、杭州市计划
委员会出具杭外经贸资（1990）384号、杭经技（190）394号、杭计外（1990）
408号《关于同意杭州大厦项目变更的批复》，同意：（1）合营方式由原中外合作
经营方式变更为中外合资经营方式；（2）外方合营对象由香港首纶有限公司变更
为南光集团，中方合营者不变；（3）经浙江国有资产评估中心对现总资产评估，
项目总资产作价2,550万美元作为总投资额，其中2,530万美元为注册资本，由杭
州市工业经营公司认缴1,872.2万美元，占注册资本的74%，以其现有资产作价出
资；由南光集团认缴657.8万美元，占注册资本的26%，以美元现金形式接受杭州
市工业经营公司转让的权益作投资；（4）合资双方按各自出资额在注册资本中的
比例分享利润和分担风险及亏损；合资期满或提前终止合资，依法进行清算后的
财产，按合资双方投资比例分配；（5）项目合资年限由合作经营10年变更为合资
经营30年。
1990年12月24日，杭州市工业经营公司与南光集团签订了《关于转让部分权
益的协议书》，确认：（1）截至合同签署日杭州大厦总资产为2,530万美元；（2）
杭州市工业经营总公司向南光集团转让其所拥有的杭州大厦权益的26%，即
657.80万美元，双方共同出资设立合资企业；（3）合资企业注册资本2,530万美元，
其中杭州市工业经营公司认缴1,872.20万美元，以其所拥有杭州大厦资产的74%
作价出资，占注册资本的74%，南光集团认缴657.80万美元，以其从杭州市工业
经营公司处受让的资产出资，占注册资本的26%。同日，杭州市工业经营公司与
南光集团签订了《中外合资经营杭州大厦有限公司合同书》与《中外合资经营杭
州大厦有限公司章程》。1991年1月10日，浙江省对外贸易经济合作厅出具了（91）
浙外经贸资字第28号《关于同意杭州大厦由合作经营改为合资经营等有关合同章
程变更的批复》。
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
1991年3月21日，杭州大厦取得浙江省人民政府换发的外经贸资浙府字
[1986]01号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》
1991年3月23日，经浙江省工商行政管理局核准，杭州大厦更名为“杭州大
厦有限公司”。
变更为中外合资企业后，杭州大厦股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 杭州市工业经营总公司（注） 1,872.20 74%
2 香港首纶有限公司 657.80 26%
合 计 2,400.00 100%
注：杭州市工业经营公司于 1994 年被杭州市物业发展集团公司吸收合并，杭州大厦中方股
东相应变更为杭州市物业发展集团公司。
1991年6月28日，浙江会计师事务所就上述杭州大厦企业类型变更和股权转
让后的注册资本进行验资，并出具浙会（1991）第445号《验资报告书》，确认杭
州大厦已经收到杭州市工业经营公司投入的折合成现值为1,872.20万美元的资
产，收到南光集团现汇657.8万美元作为购进原杭州大厦26%资产形式投入，杭州
大厦注册资本2,530万美元已全部缴齐。
④1995年，杭州大厦第二次股权转让
1994年12月15日，杭州大厦第四届董事会第一次会议作出决议，同意杭州市
物业发展集团公司将其持有的杭州大厦74%股权中的14%转让给南光集团，同意
以浙江资产评估公司于1994年6月30日中对杭州大厦评估确定的净资产值31,798
万元人民币减除商誉值6,250万元后的余额25,548万元作为股权转让的作价基础，
并据此确定本次股权转让价格为3,570万元。同日，杭州市物业发展集团公司与
南光集团双方签订了《股权转让协议》。
1995年4月3日，杭州市财政局出具杭财国资（95）字第150号《关于确认杭
州大厦有限公司资产评估结果及产权界定的通知》，确认截至评估基准日1994年6
月30日，用于转让的净资产价值为320,727,680元。
1995年5月10日，根据杭州市财政局出具杭财国资（95）字第150号《关于确
认杭州大厦有限公司资产评估结果及产权界定的通知》精神，杭州市物业发展集
团公司与南光集团签订了《股权转让补充协议书》，调整该次股权转让价款为
3,870万元，增加商誉转让款300万元。
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
1995年6月5日，杭州市财政局做出批示意见，同意杭州市物业发展集团公司
提交的杭物集团[1995]24号《关于要求转让杭州大厦有限公司中方14%股权价格
的请示》，确认杭州市物业发展集团公司以3,870万元的股权转让价格向南光集团
转让其所持杭州大厦14%的股权。
本次股权转让后，杭州大厦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 杭州市物业发展集团公司（注） 1,518 60%
2 南光集团 1,012 40%
合 计 2,400.00 100%
注：杭州市物业发展集团公司于 1995 年更名为杭大集团。
⑤1999年3月，第一次增资
1999年3月24日，杭州大厦召开第四届董事会第八次会议作出决议，同意杭
州大厦投资总额和注册资本从2,530万美元同时增至2,998万美元，增资468万美
元，股东双方各自按在原注册资本所占比例增资。其中杭大集团认缴增资额
280.80万美元，占增资额的60%，以原杭州市天龙实业公司新天龙商厦的实物资
产作价投入；南光集团认缴增资额187.20万美元，占增资额的40%，以人民币现
金方式投入（系该公司在中国境内投资企业所获分配利润）。
1999年8月27日，浙江省对外经济贸易经济合作厅核发(99)浙外经贸资更字
40号《外商投资企业变更批复》，同意杭州大厦将投资总额及注册资本由2,530.00
万 美 元 变 更 为 2,998.00 万 美 元 ， 股 东 杭 大 集 团 的 投 资 额 由 1,518 万 美 元 增 至
1,798.80万美元，南光集团的投资额由1,012万美元增至1,199.2万美元；并同意杭
州大厦修改后的合资合同和章程。
1999年8月27日，杭州大厦取得浙江省人民政府换发的外经贸浙府资字
[1986]01144号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2000年4月28日，杭州东方会计师事务所出具浙东会验一（2000）字第90号
《验资报告》，确认截至2000年4月28日止，杭州大厦已收到新增资本468万美元，
累计实收资本2,998万美元，折合人民币158,219,530.00元。
本次增资后，杭州大厦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 杭大集团 1,798.80 60%
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
2 南光集团 1,199.20 40%
合 计 2,998.00 100%
⑥2013年5月，第三次股权转让
2013年2月5日，杭州大厦董事会作出决议，同意中方股东杭大集团将其持有
的杭州大厦60%股权无偿划转给杭州商旅全资子公司商旅投资。外方股东南光集
团出具《南光（集团）有限公司关于杭州大厦有限公司60%股权无偿划转事项的
同意函》，对本次国有股权无偿划转无异议，同意放弃优先购买权。
2013年3月28日，杭州商旅董事会作出决议，决定将全资子公司杭大集团持
有的杭州大厦60%的股权无偿划转给全资子公司商旅投资。同日，杭大集团与商
旅投资就该国有股权划转事项签署了《关于杭州大厦有限公司60%国有股权划转
协议书》。
2013年5月24日，浙江省人民政府向杭州大厦核发了新的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字[1986]00122号）。
2013年5月27日，杭州大厦完成了本次股权转让的工商变更登记。本次股权
转让完成后，杭州大厦的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万美元） 出资比例
1 商旅投资 1,798.80 60%
2 南光集团 1,199.20 40%
合 计 2,998.00 100%
⑦本所律师核查了杭州大厦的历史沿革后，就相关事项说明如下：
a. 杭州大厦1995年向南光集团转让杭州大厦14%股权时未向原审批机关办
理报批手续，也未办理工商变更登记手续；但本所律师注意到了在杭州大厦1995
年度以后的工商年检备案资料中登记的中外双方的股权比例分别为60%和40%。
本次股权转让当时主要适用《中外合资经营企业法》及其实施条例。根据当时适
用的《中外合资经营企业法实施条例》第23条规定，“合营一方如向第三者转让
其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机构批准”。该条例未对中
外合资企业合营各方之间相互转让出资（股权）需要获得批准作出规定。规范中
外合资企业股权变更的规范性文件《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》
于1997年5月28日颁布。因此，杭州大厦1995年未就本次股权转让事项报原审批
41
杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
机关批准没有违反当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。鉴于，①该次股
权转让，杭州大厦董事会履行了内部批准程序，并由双方签署了股权转让协议，
双方对各自在公司的股权比例也未有争议；②在1995年度以后的工商年检备案登
记资料中也体现了双方在股权转让后的实际股权比例；③杭州大厦就该次股权转
让已履行了必要的资产评估和国有资产主管机关的确认程序，并获得了国有资产
主管机关对本次股权转让的同意，符合当时国有资产转让的相关规定；③浙江省
对外贸易经济合作厅在对杭州大厦1999年的增资事宜作出的批复文件中事实上
已确认了杭州大厦中外合营双方在其中即有的60%对40%的股权比例，并在其后
向公司核发了新的批准证书；④杭州大厦于1999年9月为该次增资办妥了工商变
更登记手续。因此，本所律师认为，该次股权转让中存在的（未办理变更登记等）
法律手续不完善的问题得到了解决，不会引致合资双方对现时股权比例的争议和
潜在的法律风险，也不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。
b. 2000年4月，杭大集团以杭州市天龙实业公司新天龙商厦的部分实物资产
作价投入认缴新增注册资本，未履行资产评估手续。根据当时适用的《中外合资
经营企业法》的规定，除场地外，用于投资的现金、实物、工业产权等的价格可
由合营双方评议商定。根据当时有效的《公司法》第18条规定“外商投资的有限
责任公司适用本法，有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业的法
律另有规定的，适用其规定”，《中外合资经营企业法》作为特别法，杭大集团以
杭州市天龙实业公司新天龙商厦的部分实物资产作价投入认缴新增注册资本应
适用《中外合资经营企业法》的规定。杭大集团以实物资产作价增资已履行了原
审批机关的批准手续。因此，本所律师认为，杭州大厦该次增资未违反当时有效
法律、法规的规定，为合法有效。
综上，本所律师认为，杭州大厦为合法设立并有效存续的中外合资企业，截
至本法律意见书出具日，杭州大厦不存在依据相关法律法规或其目前适用之公司
章程规定需要终止的情形。
2、杭州大厦的重要子公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大厦合计有4家全资子公
司和1家参股公司，基本情况如下：
（1）零售商业公司
经本所律师核查，零售商业公司目前持有杭州市工商行政管理局于2013年5
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
月15日核发的注册号为330100000052116号《企业法人营业执照》，基本法律状况
如下：
企业名称：杭州大厦零售商业管理有限公司
住所：杭州市下城区武林广场21号1幢
法定代表人：楼金炎
注册资本：100万元（实收资本：100万元）
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：许可经营项目：批发、零售：预包装食品兼散装食品，乳制品（含
婴幼儿配方奶粉），酒类（有效期至2014年7月25日）；零售：乙类非处方药；中
成药；化学药制剂；中药材（饮片）（限规定品种）（有效期至2017年9月17日）；
服务：货运：货物专用运输（冷藏保鲜）（有效期至2015年12月13日）；零售：书
报刊、电子出版物、音像制品（有效期至2016年11月21日）。服务：企业管理，
成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外），经济信息咨询
（除商品中介），企业营销策划，会计咨询，税务咨询，计算机技术开发、应用、
维护，物业管理；批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品），家居用品，
避孕套，避孕帽，百货，针、纺织品，五金、交电，家具，日用杂货，电子产品
及通信设备，工艺美术品，电子计算机及配件，耗材，化工产品（除化学危险品
及易制毒化学品）。
经营期限：2002年6月11日至2022年6月10日。
年检情况：已经通过2012年度企业法人年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大厦持有零售商业公司
100%股权。
（2）商业零售公司
经本所律师核查，商业零售公司目前持有杭州市工商行政管理局于2009年7
月6日核发的注册号为330100000072424号《企业法人营业执照》，基本法律状况
如下：
企业名称：杭州大厦商业零售有限公司
住所：杭州市拱墅区华浙广场2、3号
法定代表人：楼金炎
注册资本：5,000万元（实收资本：5,000万元）
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
经营范围：批发、零售：纺织品，服装及饰品，鞋帽，皮革制品，化妆品，
日用百货，橡塑制品，玻璃陶瓷制品，旅行用品，纸及纸制品，文体用品，工艺
美术品，金银制品，珠宝首饰，钟表，花卉，家电，电子产品，通信设备，摄影
器材，计算机及辅助设备，五金交电，家具，装修材料，汽摩配件，电动自行车，
消防器材；服务；收购本企业销售所需的农产品（限直接向第一产业的原始生产
者收购），验光配镜（除角膜接触镜），修鞋，配钥匙，自有房屋出租，仓储（除
危险品），货物进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目取
得许可后方可经营）；定型包装食品、非直接入口散装食品（均含冷冻和冷藏食
品）、直接入口散装食品（不含冷冻和冷藏食品）、水果、鲜肉经营；中西式糕点
（含冷加工）、寿司自制零售；冷热饮品供应（有效期至2013年4月28日）；零售：
音像制品，图书报刊（有效期至2013年12月31日），乙类非处方药：中成药，化
学药制剂，中药材（饮片）（限规定品种）（有效期至2014年4月21日）
经营期限：2009年2月13日至2024年2月14日。
年检情况：已经通过2012年度企业法人年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大厦持有商业零售公司
100%股权。
（3）投资咨询公司
经本所律师核查，投资咨询公司目前持有杭州市工商行政管理局下城分局于
2008年10月23日核发的注册号为330103000047944号《企业法人营业执照》，基本
法律状况如下：
企业名称：杭州大厦商业投资管理咨询有限公司
住所：杭州市下城区武林广场1号
法定代表人：楼金炎
注册资本：150万元（实收资本：150万元）
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：服务：商业咨询管理，品牌经营管理，投资管理（除证券、期货），
企业管理咨询及营销企划，物业管理。
经营期限：2003年10月29日至2023年10月28日
年检情况：已经通过2012年度企业法人年检。
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大厦持有商业投资100%
股权。
（4）商务会所公司
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，商务会所公司目前持有杭州市
工商行政管理局下城分局核发的注册号为330194000002741号《企业法人营业执
照》，基本法律状况如下：
企业名称：杭州大厦商务会所有限公司
住所：杭州市杨公堤38号曲院风荷公园内
法定代表人：楼金炎
注册资本：40万元（实收资本：40万元）
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：服务：餐饮 （餐饮服务许可证有效期至2015年4
月18日）一般经营项目：服务：会务服务，商品展示，含下属分支机构经营范围。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
经营期限：2004年4月5日至2014年4月4日
年检情况：已经通过2012年度企业法人年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大厦持有商务会所公司
60%股权，并通过零售商业公司持有商务会所公司40%股权。
（5）杭州百大
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州百大目前持有杭州市工商
行政管理局下城分局于2013年6月13日日核发的注册号为330100000105338号《企
业法人营业执照》，基本法律状况如下：
企业名称：杭州百大置业有限公司
住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼3室
法定代表人：陈顺华
注册资本：53,000万元（实收资本：53,000万元）
公司类型：私营有限责任公司（外商投资企业与内资合营）
经营范围：许可经营项目：在杭政储出[2009]60号地块内从事综合购物商场、
沿街商铺、写字楼的普通房地产开发（上述经营范围在批准的有效期内方可经
营）。
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经营期限：2009年11月9日至长期。
年检情况：已经通过2012年度企业法人年检。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州百大的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江百大置业有限公司 31,800 60%（注）
2 杭州大厦 21,200 40%
合 计 53,000 100%
注：浙江百大置业有限公司持有的杭州百大 60%股权中，绿城房地产集团有限公司委托浙
江百大置业有限公司代为持有杭州百大 30%股权，根据杭州大厦、浙江百大置业有限公司、
绿城房地产集团有限公司及杭州百大于 2013 年 6 月 6 日签署的《投资合作补充协议》，以及
百大集团股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议，各方同意绿城房地产集团有限公司
解除与浙江百大置业有限公司之间的委托持股关系，收回相关股权的表决权，并对杭州百大
董事人选产生机制进行调整，截至本法律意见书出具日，该重大资产重组事项尚待中国证监
会的核准。
3、杭州大厦的分支机构
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大厦为开展业务需要，设
立如下分支机构：
序 分公司
注册号 营业场所 负责人 经营范围 营业期限
号 名称
中药材（限参茸），中成药，中
药饮片，化学药制剂，抗生素，
第二类医疗器械（基础外科手
术器械，普通诊察器械（含电
子血压计、电子体温计），中医
1996 年 5
仪器设备，磁疗仪器，卫生材
杭州大 33010050 杭州市武林 月 19 日至
1 楼金炎 料及敷料，普通避孕套（帽），
厦商场 00009279 路1号 2036 年 6
第一类医疗器械，百货、日用
月 10 日
杂品、五金、交电、文化体育
用品、民用建材、纺织品、针
织品、工艺美术品、黄金饰品、
家具、图书、彩扩、烟、酒、
饮料、滋补品、其他食品）
批发、零售：百货，日用杂品，
五金交电，文化体育用品，建
杭州市西湖
筑材料，装饰材料，化工原料 2011 月 9
杭州大 区曙光路
33010050 及产品（不含化学危险品和易 月 20 日至
2 厦黄龙 120 号杭州 楼金炎
0022967 制毒品），纺织品，针织品，服 2036 年 6
店 黄龙饭店一
装，皮革制品，工艺美术品， 月 10 日
楼主大堂
黄金饰品，通讯设备，家用电
器，家具
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
序 分公司
注册号 营业场所 负责人 经营范围 营业期限
号 名称
批发、零售：百货，日用杂品，
五金交电，文化体育用品，建
筑材料，装饰材料，化工原料
及产品（不含化学危险品和易
制毒品），纺织品，针织品，服
装，皮革制品，工艺美术品，
黄金饰品，通讯设备，家用电
器，家具，预包装食品，散装
食品（有效期至 2013 年 7 月 2009 年 8
杭州大 杭州市下城
33010050 24 日）；零售：书刊（有效期 月 6 日至
3 厦坤和 区环城北路 楼金炎
0011917 至 2013 年 3 月 31 日），音像制 2036 年 6
店 230 号
品零售、出租；服务：验光及 月 10 日
配镜（除角膜接触镜），摄影，
鞋包装修，服装修改（以上商
品进出口不涉及国营贸易、进
出口配额许可证、出口配额招
标、出口许可证等专项管理商
品，涉及其他规定管理的商品
按国家有关规定办理；商务会
所，会议服务
批发、零售：预包装食品兼散
装食品；乳制品（含婴儿配方
乳粉）；酒类（有效期至 2015
年 11 月 7 日）；零售：乙类非
处方药；中成药；化学药制剂；
中药材（饮片）（限规定品种）
（有效期至 2017 年 12 月 6
零售商
杭州市下城 日），书报刊、电子出版物、音
业公司 2012 年 11
33010300 区环城北路 像制品（有效期至 2016 年 11
4 环城北 童民强 月 8 日至
0166002 230 号地下 月 21 日）。批发、零售：初级
路分公 长期
一层 食用农产品（除食品、药品），
司
家居用品，避孕套，避孕帽，
百货，针、纺织品，五金交电，
家具，日用杂货，电子产品，
通信设备（除专控），工艺美术
品，电子计算机及配件、耗材，
化工产品（除化学危险品及易
制毒化学品）。
批发、零售：预包装食品兼散
装食品；乳制品（含婴儿配方
乳粉）；酒类（《食品流通许可
零售商 证》有效期至 2015 年 12 月 24
杭州市下城 2012 年 12
业公司 33010300 日）；批发、零售：初级食用农
5 区上塘路 童民强 月 25 日至
武林府 0168547 产品（除食品、药品），家居用
49 号 长期
分公司 品，避孕套，避孕帽，百货，
针、纺织品，五金、交电，家
具，日用杂货，电子产品，通
信设备，工艺美术品，电子计
47
杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
序 分公司
注册号 营业场所 负责人 经营范围 营业期限
号 名称
算机及配件、耗材，化工产品
（除化学危险品及易制毒化学
品）。
许可经营项目：批发兼零售：
预包装食品兼散装食品，乳制
品（含婴幼儿配方奶粉）（食品
流通许可证有效期至 2014 年
11 月 1 日）。一般经营项目：
零售商 杭州市之江
批发、零售：百货，针、纺织
业公司 路 138 号云 2011 年 11
33019600 品，五金、交电，家俱，日用
6 云栖蝶 栖蝶谷会所 童民强 月 3 日至
0025445 杂货，电子产品（除电子出版
谷分公 一 楼 长期。
物）及通信设备，工艺美术品，
司 5-227-1
电子计算机及配件、耗材，化
工产品（除化学危险品及易制
毒化学品）。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目。）
杭州市下城
商务会 许可经营项目：服务：冷热饮
区武林广场 2008 年 7
所公司 33010300 品供应（排污许可证有效期至
7 1 号杭州大 童民强 月 4 日至
朋友休 0038415 2013 年 11 月 30 日）。一般经
厦商场 B 楼 长期
闲吧 营项目：无。
二层
（四）综上，本所律师认为：
商旅投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，杭州大厦为依法设立及有
续存续的中外合资企业，商旅投资合法持有杭州大厦60%的股权，该等股权权属
清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况，杭州商旅以
商旅投资100%股权（其主要资产为持有杭州大厦60%股权）认购杭州解百非公
开发行的股份不存在法律障碍。
七、标的公司的主要资产及其它重大事项
（一）商旅投资的业务
根据商旅投资于2013年6月15日出具的《关于公司经营情况的说明》以及本
所律师核查，目前商旅投资除对杭州大厦的股权投资外，并未开展其他经营活动。
（二）杭州大厦的业务资质
1、杭州大厦现持有浙江省人民政府2013年5月24日颁发的商外资浙府资杭字
48
杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
[1986]00122号《中华人民共和国港澳侨投资企业批准证书》。
2、杭州大厦现持有浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于2010年5月24
日核发的浙税联字30195609122737号《税务登记证》。
3、杭州大厦持有杭州市质量技术监督局于2010年6月10日核发的《中华人民
共和国组织机构代码证》，代码为60912273-7，有效自至2014年6月10日。
4 、 杭 州 大 厦 持 有 杭 州 市 环 境 保 护 局 于 2010 年 11 月 12 日 颁 发 的 编 号 为
330103780085-003的《杭州市污染物排放许可证》，有效期至2013年11月30日。
5、杭州大厦持有杭州市公安局下城区分局于2011年1月20日核发的证号为下
公特旅字第2011009《特种行业许可证》，许可经营范围为住宿。
6、杭州大厦持有杭州市食品药品监督管理局于2009年7月9日核发的证号为
浙乙030205号《药品经营许可证》，经营方式零售，经营范围：乙类非处方药：
中药材（饮片）（限规定品种），有效期至2014年7月8日。
7、杭州大厦持有市下城区文化广电新闻出版局于2013年2月5日核发的新出
发零字第浙杭下004号《中华人民共和国出版物经营许可证》，经营范围：书刊、
电子出版物，音像制品零售、出租，有效期至2016年2月4日。
8、杭州大厦于2013年3月28日取得杭州市工商行政管理局下城分局核发的编
号为SP3301031310044033号《食品流通许可证》，许可范围为：批发兼零售：预
包装食品。有效期限自2013年3月28日至2016年3月27日。
9、杭州大厦于2013年4月11日取得杭州市公安局交通警察局核发的编号为杭
公交管（路外）2013（字）第000159号《设置路外停车场登记证》，有效期为5
年，停车场泊位数243辆。
10、杭州大厦于2009年1月23日取得杭州市人民政府城市管理办公室核发的
编号为浙33010301字第0554号《城市排水许可证》，有效期自2009年1月23日至
2014年1月22日。
本所律师核查后认为，杭州大厦已取得其经营所必需的政府批准、许可或授
权。
（三）杭州大厦的资产
1、杭州大厦的房产
（1）经本所核查，杭州大厦拥有3处房屋所有权，具体情况如下：
49
杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
序 房屋所有权证 建筑面积
权利人 房屋座落 用途 备注
号 号 （㎡）
该建筑面积
杭房权证下更 中含地下部
武林广场21号
1 杭州大厦 字第09069873 52,035.79 非住宅 分建筑面积
1幢
号 5,696.01 平
方米
该建筑面积
杭房权证下更 中含地下部
武林广场21号
2 杭州大厦 字第09069872 4,159.77 非住宅 分建筑面积
2幢
号 253.01 平 方
米
该建筑面积
杭房权证下更 中含地下建
3 杭州大厦 字第09069871 武林广场20号 39,422.08 非住宅 筑 面 积
号 160.98 平 方
米
合计 95,617.64
本所律师认为，杭州大厦拥有的上述房屋所有权不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押或其他形式的第三方权益限制
的情形，杭州大厦对该等财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。
（2）杭州大厦的重大租赁事项
①杭州大厦承租房产事项
经本所律师核查，为经营需要，杭州大厦存在如下正在履行的承租房产事项：
a. 坤和中心（杭州大厦C座）
根据杭州大厦与杭州坤和旅游客运中心有限公司于2008年12月29日签订的
《租赁与合作合同书》，杭州坤和旅游客运中心有限公司同意杭州大厦租赁其位
于杭州市环城北路220号“坤和中心”①裙楼地上第一层至第九层、地下第一层，
②主楼第一层商业门厅、主楼第二层部分及第三层至第五层，③主裙楼之间第三
层至第五层连廊（上述①②③预测租赁面积共计42,115平方米），④裙楼地下第
二层、第三层仓库部分和⑤屋面及底层周边地面场地从事商业经营。租赁期限为
自试营业免租期开始日起10年。双方约定该合同项下的租金、设备设施运行管理
费采用保底加销售额提成方式计算。前5个租赁年度内年保底租金2,700万元、设
备设施运行管理费1,400万元，两项合计4,100万元；销售额在6亿元内出租方不计
销售提成，超过6亿元的部分出租方提成4%。自第六年起在第五年的保底租金和
设施设备运行管理费之合计数的基础上递增30%。
经本所律师核查，杭州大厦C座已于2009年9月25日正式对外试营业。
50
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经本所律师核查，杭州坤和旅游客运中心有限公司持有编号为杭房权证下字
第10293253-10293257,10293261-10293269号房屋产权证，房屋坐落环城北路220
号201-203室、301，208号401、501室，环城北路220号101、102室，环城北路222
号，230号101-901室，建筑面积合计为36,322.85平方米。
b. 杭州大厦C座地下一层LSE生活超市
根据杭州维艺企业管理有限公司和零售商业公司签订的《房屋转租合同》以
及杭州市运河综合保护开发建设集团有限责任公司、杭州市水上公共观光巴士有
限公司、杭州金河旅行社有限公司、杭州青菁味道餐饮管理有限公司四方共同签
署的《转租确认书》，约定由零售商业公司承租位于坤和中心地下1楼建筑面积为
880平方米的房屋用作LSE生活超市经营之用，期限自2012年11月23日至2021年1
月30日，自2013年2月6日起计租，租赁期第一年至第三年每年租金为119.75万元，
第四年至第六年每年租金为129.35万元。
c. 华浙广场（杭州大厦D座）
2008年4月22日，杭州大厦与浙江省华浙实业开发有限责任公司签订的《华
浙广场商业用房租赁合同》及双方于2013年3月签订的《华浙广场商业用房租赁
补充合同》。杭州大厦租赁位于杭州市华浙广场3号楼的第一层至第四层、华浙广
场2号楼第五层商业物业；建筑面积约33,723.65平方米；租赁期限自起算日起20
年，起算日为浙江省华浙实业开发有限责任公司交付租赁物之日。合同终止日为
2028年12月31日。合同约定租金、设备运行费按保底和销售额提成孰高的方式计
算，双方确认2013年保底租金为2,100万元/年，设备运行费为900万元/年，两项
合计3,000万元/年；2014年保底租金为年2,600万元，设备运行费为年900万元，
两项合计3,500万元；2015年保底租金为年3,000万元，设备运行费为年900万元，
两项合计3,900万元；自2016年起保底租金为在上年基础上逐年递增200万元，设
备运行管理费为每年900万元。
杭州大厦设立子公司商业零售使用并经营华浙广场2、3号楼，面积约33,724
平方米的房屋，并于2009年4月25日正式对外营业。
经本所律师核查，浙江省华浙实业开发有限责任公司持有编号为房权证拱字
第0017133号、0017134号房屋产权证，房屋坐落华浙广场3号楼、2号楼，建筑面
积为27,864.01、11,426.93平方米。
d. 武林府“LSE生活馆”
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2011年8月26日，零售商业公司与杭州中北花园房地产开发有限公司签订《租
赁及招商合作协议》，约定零售商业公司租赁杭州中北花园房地产开发有限公司
位于杭州市上塘路9号武林府社区的面积为2,223.92平方米的商铺。杭州中北花园
房地产开发有限公司委托零售商业公司就商业物业内面积约为2,300.24平方米的
招商物业提供业态功能布局咨询服务以及招商服务。
租赁商铺部分由零售商业公司用作开设“杭州大厦LSE生活馆”之用，租赁期
限为10年，自LSE生活馆开业之日起算，从该日起每12个月为一个租赁年度，租
金为3.2元每平方米每天。第一个租赁年度免租金，第二个租赁年度减半，第三
至第五个租赁年度全额交纳租金，第六至第十个租赁年度由双方再行协商。
招商物业部分的委托期限为10年，起始、终止日与LSE生活馆租赁的起始、
终止时间一致。杭州中北花园房地产开发有限公司按照实际出租建筑面积计算的
每平方米每日租金的标准向零售商业公司支付服务费用。
e. 云栖蝶谷会所及商业用房
2011年9月30日，零售商业公司与钱塘房产集团有限公司签订《云栖蝶谷会
所租赁合同》，约定钱塘房产集团有限公司将位于杭州之江路138号的云栖蝶谷会
所一楼的场地出租给零售商业公司。租赁物建筑面积为499.09平方米（包括仓库
等）。租金及设备使用费第一年为45,000元，第二年为63,600元，第三年为67,416
元，第四至第五年为每年10万元，租赁期限为2011年10月1日至2016年9月30日。
2011年9月23日，零售商业公司与云栖蝶谷业主委员会签订《云栖蝶谷商业
经营用房租赁合同》，约定云栖蝶谷业主委员会将位于杭州市之江路138号云栖蝶
谷小区会所内，建筑面积为245平方米的云栖蝶谷小区商业经营用房租赁给零售
商业公司。第一年租金为5万元，第二年租金为53,500元，第三年租金为57,245
元，第四年租金为61,252元，第五年租金为65,540元。租赁期限为2011年10月1
日至2016年9月30日。
2011年10月17日，杭州云栖蝶谷业主委员会出具的《证明函》，证明云栖蝶
谷会所所属的云栖蝶谷小区是钱塘房产集团有限公司在2005年建成交付的住宅
小区，其一楼部分属于非物业经营用房和社区业主的配套用房，可由钱塘房产集
团有限公司出租给杭州大厦。杭州之江国家旅游度假区房产管理局于2011年10
月13日出具编号为杭国旅房简复[2011]1号《公文简复单》，依据《浙江省物业管
理条例》第二十八条及相关法律规定，确认云栖蝶谷小区物业管理用房属云栖蝶
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谷小区全体业主共同所有。
根据上述《证明函》及本所律师核查并确认，钱江房产集团有限公司对上述
房屋建筑物的处置已经过所在小区业主委员会的授权，上述房屋建筑物尚未取得
权属证书不会影响对零售商业公司云栖蝶谷分公司上述房屋建筑物的占有和使
用，亦不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
f. 杭州大厦西湖会会所（杨公堤38号曲院风荷内）
2004年4月2日，根据杭州西湖风景名胜区灵隐管理处与杭旅集团签订了《荷
香酒溢商业网点经营权转让合同》，及杭州西湖风景名胜区灵隐管理处、杭旅集
团和杭州大厦共同签订《荷香酒溢商业网点经营权转让合同补充协议书》，三方
同意将杭旅集团在原《荷香酒溢商业网点经营权转让合同》中的权利义务转让给
杭州大厦。杭州大厦子公司商务会所负责杭州大厦西湖会会所的经营。该商业网
点占地2,202平方米，含地下室600平方米，经营范围为餐饮、中西点心、外卖、
饮料、冰淇淋、茶等。租赁期限自2004年5月1日至2014年4月30日止。
双方约定，一年一次性支付全年经营权转让金，自本合同签订之日起10日内
支付第一年的经营权转让金，由此类推。自2004年5月1日至2007年4月30日，每
年经营权转让金为165万元（三年合计495万元）；自2007年5月1日至2010年4月30
日，每年经营权转让金为205万元（三年合计615万元）；自2010年5月1日至2014
年4月30日，每年经营权转让金为245万元（四年合计980万元）。
2004年3月25日，杭州西湖风景名胜区灵隐管理处开具《房产证明》，荷香酒
溢商业网点经营权转让给杭州大厦，暂无产权证。根据该《房产证明》及本所律
师核查，上述房屋建筑物系景区房产，景区管理处对该房产享有处置权，上述房
屋建筑物尚未取得权属证书不会影响杭州大厦对上述房屋建筑物的占有和使用，
亦不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
g.黄龙饭店场地
根据杭州大厦与杭州黄龙饭店有限公司签订的《场地租赁合同》，杭州大厦
租赁位于杭州市曙光路120号杭州黄龙饭店一楼主大堂一侧商铺，使用面积约
1,370平方米，租赁期限自2011年12月28日至2019年12月31日。合同约定杭州大
厦从2011年12月28日起开始交付场地租金；2012年12月28日至2013年9月30日（含
截止日），租金为每年人民币320万元，另加租赁该场地的总营业额（含增值税）
提成1%的收入；2013年10月1日至2017年9月30日（含截止日），租金按租赁场地
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每个月经营累计的销售收入（含增值税）的5%提取收益，如果实际收益不足每
年411万元，则杭州大厦需要补足；2017年10月1日至2019年12月31日（含截止日），
年租金确保不低于每年776万元，具体租金在2017年年初双方商议确定。
经本所律师核查，杭州黄龙饭店有限公司持有编号为杭房权证西字第
12396964号房屋产权证，房屋坐落于杭州市曙光路120号3幢，建筑面积为
13,840.31平方米。
h.天元大厦仓库
根据杭州大厦与杭州天元大厦有限公司签订的《租赁合同》约定，杭州天元
大厦有限公司同意杭州大厦在2013年1月1日至2013年12月31日期间租用其位于
杭州市庆春东路底钱潮路2号的天元大厦内1,500平方米的仓库，年租金108万元。
i.三立大厦
2012年12月19日，杭州大厦与中国人民解放军61195部队后勤部签订的《杭
州综合楼项目房屋预租赁协议》。该协议约定，61195部队后勤部拟在杭州市环城
北路205号院落翻扩建综合楼，综合楼建成后，61195部队后勤部保留部分房屋自
用，其余房屋出租给杭州大厦从事商业经营、写字楼租赁及附属配套等。综合楼
的房屋出租给杭州大厦使用的部分约为26,600平方米（含地下约8,000平方米）。
综合楼（含室外工程）所有权归61195部队后勤部所有。。该协议签订之日起至2015
年12月31日为工程建设期。租赁期自2016年1月1日起至2033年12月31日止共计18
年，租赁房屋提前交付使用的，租赁期限及开始和终止日期不作变更或调整。为
弥补61195部队后勤部停业损失，杭州大厦向61195部队后勤部支付建设期补偿金
每年1,335万元，不满一年的按月计算。杭州大厦按约定向61195部队后勤部支付
预租赁保证金22,000万元用于综合楼的建设资金。租赁期限内，杭州大厦承租租
赁房屋的租金由固定租金和浮动租金两部分组成，其中：固定租金每年1222万元，
从杭州大厦支付的预租赁保证金中逐年等额抵扣；浮动租金总额为29,700万元，
第一年为1400万元，每满三年增加100万元。61195部队后勤部应在租赁房屋交付
使用时，按照相关政策规定与杭州大厦签订《军队房地产租赁合同》，并报经有
审批权限的主管部门审批并获得批准。
经本所律师核查，截止2013年5月31日，杭州大厦已向61195部队后勤部支付
预租赁保证金5,000万元，该工程目前尚在建设期。
② 杭州大厦出租房产事项
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经本所律师核查，杭州大厦将自有物业（A、B座）以及承租的坤和中心（C
座）、华浙广场（D座）出租给经营者使用。截至2013年5月31日，杭州大厦及其
子公司面积超过500平方米的对外出租场地事项如下：
序 出租 租赁面积
承租人 承租地产坐落 租赁期限
号 人 （平方米）
杭州 浙江外婆家餐厅 杭州大厦商场B楼 2006年6月1日至2014
1 850
大厦 有限公司 八层 年5月31日
杭州 杭州市下城区幽 杭州大厦商场B座 2008年9月1日至2015
2 500
大厦 兰美妍纤体会所 八层 年12月31日
环城北路230号杭
杭州 上海西提餐饮管 2009年9月15日至
3 州大厦C座裙楼7层 580
大厦 理有限公司 2019年6月2日
CQ701号
环城北路230号杭
杭州 杭州肥得捞餐饮 2011年4月18日至
4 州大厦C座裙楼7层 600
大厦 管理有限公司 2019年6月2日
CQ703
杭州 杭州三缘文化创 杭州大厦A楼第6、 2009年8月30日至
5 4,946.5
大厦 意有限公司 26、27层 2019年8月30日
杭州市武林广场一
路易威登（中国）
杭州 号杭州大厦商场B 2013年由双方约定的
6 商业销售有限公 921
大厦 座101、201、301单 某日起5年
司
元
杭州市下城区武林
克丽丝汀迪奥商
杭州 广场1号杭州大厦 2013年5月17日至
7 业（上海）有限 616
大厦 购物中心B座121商 2019年1月15日
公司
铺和最后扩面部分
杭州 杭州鹿港茶语餐 2004年8月1日至2013
8 杭州大厦星光吧 645
大厦 饮管理有限公司 年7月30日
杭州 杭州鸿喜餐饮有 2004年12月1日至
9 杭州大厦B楼9层 1,061
大厦 限公司 2014年11月30日
杭州武林广场21号
杭州 杭州代官山餐饮 2011年9月21日至
10 杭州大厦A楼四层 1,760
大厦 管理有限公司 2021年9月20日
后厅
商业
杭州郝玲玲健康 华浙广场3号杭州 2011 年 7 月 1 日至
11 零售 500
管理有限公司 大厦D座4层 2014 年 6 月 30 日
公司
商业
杭州俊祺餐饮管 华浙广场2号杭州 2009年4月1日至2019
12 零售 827
理有限公司 大厦D座5层 年3月31日
公司
商业
浙江外婆家餐饮 华浙广场2号杭州 2009年5月1日至2017
13 零售 1,081
有限公司 大厦D座5层 年4月30日
公司
商业 华浙广场3号杭州
尚乐（杭州）餐 2012年2月15日至
14 零售 大厦D座2层D222 813
饮管理有限公司 2017年2月14日
公司 商铺
零售 杭州市之江路138
杭州赛府餐饮有 2011年10月1日至
15 商业 号云栖蝶谷会所一 640.98
限公司 2016年9月30日
公司 楼厨房和二楼餐厅
55
杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所律师认为：
（1）杭州大厦承租或出租房屋均签署了房屋或场地租赁合同，该等房屋或
场地的租赁合同内容合法，杭州大厦承租的房屋未取得房产权属证书或未办理房
产租赁备案不影响租赁合同的合法有效性和可执行性。杭州大厦将承租的房屋转
租用于经营已取得出租方的同意。
（2）杭州大厦与中国人民解放军61195部队后勤部签署的《杭州综合楼项目
房屋预租赁协议》项下租赁房屋为尚待翻扩建的综合楼，预租赁协议的内容包含
了房屋租赁的所有基本要素，杭州大厦预租赁中国人民解放军61195部队后勤部
的三立大厦空余房产用于商业经营，未违反《军队空余房地产租赁管理规定（2005
年修订》》以及《进一步规范军队空余房地产租赁管理有关问题的通知》的规定。
《杭州综合楼项目房屋预租赁协议》已就军事需要或国家和军队政策政规重大调
整导致协议无法继续履行以及终止本协议或该项目《军队房地产租赁合同》的补
偿作了明确约定，可以确保杭州大厦作为承租方的利益。
2、杭州大厦的土地使用权及土地使用情况
（1）杭州大厦的土地使用权
经本所核查，杭州大厦拥有2宗土地使用权，具体情况如下：
土地使用 土地使用权
土地使用证证号 座落 土地用途 使用权面积 发证日期
权类型 终止日期
杭下资国用 下城区武林
商业服务 9727 平方
（2001）第 广场 21 号 划拨 2016-06-10 2001-12-10
业 米
000001 号 （A 楼）
下城区武林
杭下国用（2003） 商业服务 6152 平方
广场 20 号 划拨 2016-06-10 2003-02-17
字第 000026 号 业 米
（B 楼）
（2）杭州大厦与场地使用相关的协议
经本所律师核查，杭州大厦A座、B座的经营用地系杭州大厦作为中外合资
企业以缴纳场地使用费的方式使用，杭州大厦根据合同约定缴纳土地使用费、支
付租金（新增建筑面积对应用地）。杭州大厦的用地合同情况如下：
①A楼
1991年4月19日，杭州大厦与杭州市土地管理局签订[91]杭土外合字69号《外
商投资企业土地使用合同书》，杭州市土地管理局同意杭州大厦使用的土地位于
杭州市武林广场1号，面积为10983平方米。土地用途为商业服务用地，土地使用
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
年限为25年（与合营期同），自1991年3月21日至2016年6月10日止。场地使用费
每年每平方米20元，杭州大厦属于非生产性企业，自用地之日起，按杭州市政府
（1990）第7号文规定，全额缴纳。
2001年9月13日，杭州大厦与杭州市土地管理局签订杭土租字（2001）395
号《杭州市国有土地使用权租赁合同书》，杭州市土地管理局将位于下城区武林
广场1号，土地面积9643平方米，土地用途为商业用地的土地，以现状和协议方
式将该宗地内部分土地使用权租赁给杭州大厦，分摊土地面积为319.09平方米，
建筑面积为1735平方米。年租金标准为85.56/年.M，扣除杭土外合字（91）第69
号《外商投资企业土地使用合同书》中应缴纳每年每平方米20元土地使用费后，
实际应付标准每平方米65.56元/年.M，年租金总额为2.0920万元。如杭土外合字
（91）第69号《外商投资企业土地使用合同书》中规定的土地使用费调整，年租
金标准作相应调整。本合同项下超建建筑面积1735平方米（分摊土地面积为
319.09平方米）补缴的市政配套费按评估确认地价的35%计缴，需扣除已向城乡
建委缴纳的市政配套费。
2002年6月28日，杭州大厦与杭州市国土资源局签订[2002]44号《补充协议》，
杭州市国土资源局同意杭州大厦新建建筑面积为807平方米的房屋，增加租赁土
地面积（分摊）145.34平方米。杭州大厦向杭州市国土资源局缴纳年租金单价为
65.56元/年.M，年租金总额为0.9528万元；市政配套费总额为36.2696万元，两项
合计总额为37.2225万元，于协议生效之日起30日内缴纳，第二年起租金0.9528
万元缴纳，租金支付时间为每年6月30日前。
2008年10月16日，杭州大厦与杭州市国土资源局签订《杭土外杭土外合字69
号〈外商投资企业土地使用合同书〉和杭土租字（2010）395号〈杭州市国有土
地使用权租赁合同〉补充协议》，杭州市国土资源局同意杭州大厦西楼扩建新建
建筑面积932平方米的房屋，用途为商业，杭州大厦缴纳年租金为73.3223万元/
年。
②B楼
2003年1月3日，杭州大厦与杭州市国土资源局签订杭土外合字[2003]499号
《杭州市外商投资企业土地使用合同书》，杭州市国土资源局同意杭州大厦使用
合资中方杭州大厦集团有限公司以土地开发费作价投入的土地使用权，其土地使
用权性质是国有划拨土地。杭州大厦使用的土地位于杭州市环城北路52号，属一
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
级地段，土地面积约为6152平方米。本合同确定的土地用途为商业用地，批准的
土地使用年限为16年2个月，自1999年3月31日起到2016年6月10日止。土地使用
费为75元/M年，合计每年土地使用费46.14万元/年。
2003年9月26日，杭州大厦与杭州市国土资源局签订[2003]13号《补充协议》，
杭州市国土资源局同意杭州大厦B楼局部改扩建，新增建筑面积为3868平方米，
杭州大厦缴纳年租金单价为129.2元/ M/年，年租金总额为49.9746万元。
（3）杭州大厦划拨土地使用权届满后的土地使用
2013年1月25日，杭州市国土资源局以杭土资函[2013]32号《关于杭州大厦
有限公司用地相关问题的复函》，确认“杭州大厦与我局签署的土地使用合同书
及其补充协议符合国家有关法律法规和杭州市相关规定，2016年6月10日以前，
杭州大厦可以按照前述合同约定继续合法使用武林广场20号、21号土地”，并原
则同意杭州大厦在2016年6月10日以后以租赁方式使用土地，最长租期20年，租
金按国家和地方有关规定执行。
根据杭州市国土资源局的相关规定，租赁土地租金缴纳一般以3-5年为调整
周期，调整依据为调整时点土地市场价格。
杭州信诚地产评估咨询有限公司出具杭信评估字[2013]第71号《土地估价报
告》，对杭州大厦用地2016年6月10日及其未来20年每5年进行一次调整的租金价
格进行了预测，具体如下：
年份 2016 年（注） 2021 年 2026 年 2031 年
租金价格（万元） 14,455.2153 15,271.9350 16,340.1754 17,220.4980
注：上表中“2016 年”系指 2016 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日之间的年租金水平，其
他年份以此类推。
坤元评估在其出具的坤元评报[2013]208号《评估报告》及其说明中，引用
上述土地租金价格，对杭州大厦进行了收益法评估并作为最终评估结果。
为确保拟注入资产的完整性和经营稳定性，杭州商旅特承诺如下：
①在2016年6月以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土资源局的《外商
投资企业土地使用合同》及补充协议，在2016年6月原土地使用合同到期以后，
除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦将
以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。
②2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法
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规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过
14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由商旅集团承
担。
（3）本所律师核查后认为：
①杭州大厦作为中外合资企业，在原批准的经营期限内以缴纳土地使用费和
租金的方式取得经营场地的国有土地使用权符合《中外合资经营企业法实施细
则》第四十四条“合营企业使用场地，必须贯彻执行节约用地的原则。所需场地，
应当由合营企业向所在地的市（县）级土地主管部门提出申请，经审查批准后，
通过签订合同取得场地使用权”；《国务院关于中外合营企业建设用地的暂行规
定》“（一）中外合营企业用地，不论新征用土地，还是利用原有企业的场地，都
应计收场地使用费。本规定适用于中外合资经营的工业、旅游业、商业服务业，
农牧业和合资建设的住宅公寓等所需的建设用地”的相关规定。杭州大厦与杭州
市国土资源局签署的《杭州市外商投资企业土地使用合同书》及其补充协议合法
有效并可执行，杭州大厦在土地使用年限内对证载土地的使用受法律保护。
②本次交易完成后，杭州大厦为杭州解百间接控股子公司，杭州大厦的中外
合资企业性质未发生变化，杭州大厦在2016年6月以后以租赁方式取得经营场地
的使用权是国有土地有偿使用的方式之一，符合《中华人民共和国土地管理法实
施条例》以及国土资源部国土资发（1999）222号《规范国有土地租赁若干意见》
的相关规定。杭州大厦2016年6月以后采用租赁方式使用土地已取得杭州市国土
资源局的原则同意，杭州商旅也已承诺对2016年6月11日至2021年6月10日期间杭
州大厦实际支付租金与预测租金的差额予以现金补偿，可以保障本次重大资产重
组相关土地安排不会损害重组后上市公司及其股东的利益，符合《重组管理办法》
第十条的规定，杭州大厦2016年6月以后以租赁方式取得经营场地的土地使用权
符合法律、法规的规定，不存在重大不确定性和法律风险，不涉及损害杭州解百
及其股东合法权益的情形，不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
3、杭州大厦的无形资产——商标
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州大厦持有下列由国家工商
行政管理总局商标局核发的注册商标：
注册 注册
注册人 商标名称 类别 核定服务项目 有效期
证号
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注册 注册
注册人 商标名称 类别 核定服务项目 有效期
证号
保健；芳香疗法；美 自 2009 年 7 月
杭州大
4254128 第 44 类 容院；动物饲养；庭 21 日起至 2019
厦
院风景布置；眼镜行 年 7 月 20 日止
咖啡馆；饭店；餐馆；
茶馆；住所（旅馆、
自 2009 年 7 月
杭州大 供膳寄宿处）；备办宴
4254129 第 43 类 21 日起至 2019
厦 席；旅馆预定；鸡尾
年 7 月 20 日止
酒服务；预定临时住
宿；旅游房屋出租
书籍出版；文娱活动；自 2009 年 11 月
杭州大
4254130 第 41 类 提供娱乐设施；夜总 14 日至 2019 年
厦
会；流动图书馆 11 月 13 日
定做材料装配（替他
人）；纺织品精细加
工；木器制作；纸张 自 2009 年 7 月
杭州大
4254131 第 40 类 加工；吹制玻璃器皿； 21 日起至 2019
厦
陶瓷烧制；叶加工； 年 7 月 20 日止
剥制加工；服装制作；
图样印刷
建筑施工监督；商业
摊位及商店的建筑；
室内装潢；机械安装、
保养和修理；车辆保 自 2009 年 7 月
杭州大
4254134 第 37 类 养和修理；照相器材 21 日起至 2019
厦
修理；钟表修理；保 年 7 月 20 日止
险库的保养和修理；
清洗衣服；电梯的安
装与修理
张贴广告；室外广告；
广告宣传栏的制备；
广告；商业橱窗布置；自 2010 年 1 月 7
杭州大
4254135 第 35 类 广告代理；数据通讯 日起至 2020 年 1
厦
网络上的在线广告； 月 6 日止
商业管理辅助；商业
信息；推销（替他人）
张贴广告；室外广告；
广告宣传栏的制备；
广告；商业橱窗布置；自 2010 年 1 月 7
杭州大
4254137 第 35 类 广告代理；数据通讯 日起至 2020 年 1
厦
网络上的在线广告； 月 6 日止
商业管理辅助；商业
信息；推销（替他人）
张贴广告；室外广告；
自 2010 年 1 月 7
杭州大 广告宣传栏的制备；
4254147 第 35 类 日起至 2020 年 1
厦 广告；商业橱窗布置；
月 6 日止
广告代理；数据通讯
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注册 注册
注册人 商标名称 类别 核定服务项目 有效期
证号
网络上的在线广告；
商业管理辅助；商业
信息；推销（替他人）
张贴广告；室外广告；
广告宣传栏的制备；
广告；商业橱窗布置；自 2008 年 2 月 7
杭州大
4254188 第 35 类 广告代理；数据通讯 日起至 2018 年 2
厦
网络上的在线广告； 月 6 日止
商业管理辅助；商业
信息；推销（替他人）
张贴广告；室外广告；
广告宣传栏的制备；
广告；商业橱窗布置；自 2008 年 2 月 7
杭州大
4254189 第 35 类 广告代理；数据通讯 日起至 2018 年 2
厦
网络上的在线广告； 月 6 日止
商业管理辅助；商业
信息；推销（替他人）
经本所律师核查，上述商标不存在任何冻结、查封、保全以及抵押、质押及
其他任何第三者权益或者权利限制的情况。
4、杭州大厦的无形资产——域名
经本所律师核查，杭州大厦持有由中国互联网络信息中心核发的中国国家顶
级域名证书：
域名持有人 域名 域名所属注册机构 域名注册日期 域名到期日期
杭州大厦购物 北京万网至成科技 Thu Dec 09 00:00:00 2015 年 12 月 9
杭州大厦
城.cn 有限公司 CST 2010 日
5、杭州百大商业地块房地产开发项目——西子国际项目
杭州百大为开发经营西子国际项目的项目公司，截至本法律意见书出具之
日，杭州百大现持有杭州市城乡建设委员会于2013年6月3日核发的杭房项333号
《房地产开发企业暂定资质证书》（有效期至2014年3月30日）。
经本所律师核查，西子国际项目已取得如下批准：
（1）2009年11月25日，杭州市发展和改革委员会出具杭发改备[2009]103号
《杭州市企业投资项目备案通知书》，2011年1月7日，杭州市发展和改革委员会
出具杭发改变备[2011]001号《杭州市企业投资项目变更备案通知书》，对杭百置
业的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房项目予以备案，建设内容为办公
商业金融用房，地上建筑面积195,356平方米，地下建筑面积为80,983平方米。
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（2）2009年12月4日，杭州市规划局核发地字第330100200900811号《建设
用地规划许可证》，确认杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房
用地项目符合城乡规划要求。
（3）2011年3月2日，杭州市环境保护局出具的杭环评批[2011]66号《建设项
目环境影响评价文件审批意见》，对杭州百大的杭政储出[2009]60号地块办公商
业金融用房建设项目的环境影响进行了批复。
（4）2011年4月6日，杭州市人民政府出具市（县）[2008]杭国土字第157号
《建设用地批准书》（有效期至2015年5月），批准杭州百大的杭政储出[2009]60
号地块办公商业金融用房建设项目的用地面积27,908平方米，土地用途为办公、
商业金融业用地，建设工期为2011年4月至2015年5月。
（5）2011年6月13日，杭州市规划局核发建字第330100201100208号《建设
工程规划许可证》，建设项目名称：杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房，
建设位置：江干区，建设规模：276,339平方米，确认符合规划要求。
（6）2011年6月24日，杭州市建设委员会核发编号为33010201106240401《建
筑工程施工许可证》，工程名称：杭政储出[2009]60号地块办公商业金融用房，
建设地址：江干区，建设规模：276,339平方米，合同价格84,889.05万元，设计
单位：浙江绿城东方建筑设计有限公司，施工单位：杭州通达集团有限公司，上
海市第五建筑有限公司，监理单位：上海市建设工程监理有限公司，合同开工日
期：2010年11月20日，合同竣工日期：2014年1月1日。
（7）2011年12月10日，杭州市国土资源局核发杭江国用(2011)第100026号《国
有土地使用证》，杭州百大持有江干区太平门直街与景昙路交叉口西南角、使用
权面积27,908平方米的出让土地使用权，土地用途为商业服务业，土地使用权终
止日期为2050年11月7日。
（8）2012年10月29日，杭州市住房保障和房产管理局核发杭售许字（2012）
第0119号《商品房预售证》，批准杭州百大开发建设的杭政储出[2009]60号地块
办公商业金融用房公开预售，可预售面积为108,814.17平方米，其中写字楼
104,567.05平方米、商贸4,247.12平方米。
（9）2013年6月3日，杭州市城乡建设委员会核发杭房项333号《房地产开发
企业暂定资质证书》，有效期至2014年3月30日。
本所律师核查后认为，杭州百大具有从事其主营业务的相应资质，杭州百大
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西子国际项目已取得目前阶段经营所必需的资质、许可和授权。
6、杭州大厦及其子公司的重大委托管理合同
（1）2011年8月，零售商业公司与绍兴润和购物中心有限公司签订《关于LSE
城市生活超市的委托管理》，绍兴润和购物中心有限公司委托零售商业公司经营
管理其在浙江省绍兴市出资建造的综合性商业体内特定区域——超市物业，就该
超市物业提供日常现场管理及相关服务。营运期限为五年，自超市正式开业之日
起计算，根据双方协商可续期。开业后，零售商业公司同意以杭州大厦授权其使
用的“LSE”商标冠名该超市。经委托方同意，零售商业公司有权以前者名义对
外出租超市中商业场地，将出租所取得的租金或其他款项计入商品销售收入，并
按商品销售收入的一定比率收取日常管理费。
（2）2011年11月23日，零售商业公司与杭州开元房地产集团有限公司签订
《合作合同》，杭州开元房地产集团有限公司委托零售商业公司经营管理位于杭
州市萧山区金城路333号的加州阳光商业广场的面积为59,003.87平方米的商业物
业，就该商业物业中的超市物业提供日常现场管理、业态功能布局咨询服务以及
招商运营管理服务。超市物业管理期限为十年，自超市正式开业之日起计算，根
据双方协商可续期。经委托方同意，零售商业公司有权以前者名义对外出租超市
中不超过10%的商业场地，并收取该等租金20%作为管理费。
（3）2011年12月16日，零售商业公司与浙江时盛控股集团有限公司签订《关
于LSE城市生活超市的委托管理及招商合同》，浙江时盛控股集团有限公司委托
零售商业公司经营管理位于浙江省绍兴县城区万商路1008号杭州大厦柯桥购物
中心的若干商业物业，就该商业物业的特定区域（超市物业）提供日常现场管理
以及向其中部分招商物业提供业态功能布局咨询以及招商服务。超市物业管理期
限为三年，自超市正式开业之日起计算，根据双方协商可续期。经委托方同意，
零售商业公司有权以前者名义对外出租超市商业场地，并收取该等租金20%作为
管理费；零售商业公司收取超市当期商品销售收入的5%作为其向委托方提供管
理超市服务的管理费用；零售商业公司依据其向委托方提供的超市管理系统的安
装、使用、维护及接口开发的收取技术服务收取费用34万元，浙江时盛控股集团
有限公司应向零售商业公司支付的招商费用为商业业态规划费用，品牌招商费用
以及招商人员工资之总和。
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（四）杭州大厦的重大债务
1、根据《审计报告》，截至2013年5月31日，杭州大厦的负债全部为流动负
债，主要系应付账款和应缴税费。
2、根据《审计报告》，截至2013年5月31日，杭州大厦由于对外提供担保而
已承担连带责任的款项共计21,788,635.66元，具体事项如下：
（1）杭州大厦为深圳天源实业股份有限公司提供担保而承担连带责任，根
据杭州市中级人民法院《民事判决书》[(1995)杭经初字第365号]，共需支付浙江
省财务开发公司15,053,877.26元。
（2）杭州大厦为深圳天源实业股份有限公司提供担保而承担连带责任，根
据杭州市中级人民法院《民事判决书》[(1995)杭经初字第440号]和原被告双方达
成的和解协议，杭州大厦共需分3期支付杭州凯地丝绸股份有限公司4,149,800.00
元。
（3）杭州大厦1992年为中国明华有限公司通过杭州健力机械集团公司向余
杭财务开发公司借款提供担保承担连带责任，涉及诉讼金额8,520,265.00元。
根据杭州大厦集团公司杭厦集团[2000]35号和杭厦集团[2000]37号文以及杭
大集团与上述债权人达成的协议，1999年至2001年期间杭州大厦已直接及通过杭
大集团向浙江省财务开发公司、杭州凯地丝绸股份有限公司、余杭财务开发公司
实际支付了对外担保承担连带责任的款项21,788,635.66元。
上述系因对外担保承担连带责任而支付的款项21,788,635.66元，因收回风险
较大，经2010年4月杭州大厦公司六届十四次董事会决议批准，杭州大厦对上述
款项全额计提坏账准备。本所律师核查后认为，上述因对外担保责任而支付的款
项无法收回不会对杭州大厦的利润产生影响。
（五）杭州大厦的预付卡业务
根据杭州市贸易局、杭州市发展和改革委员会杭贸运[2006]10号《关于杭州
市试行商业电子消费卡的实施意见》《和杭州市贸易局以杭贸运[2007]82号《关
于印发〈杭州市商业电子消费卡试店运行完善办法〉的通知》，杭州大厦作为试
点企业开展商业电子消费卡发售和运行业务。
杭州市银行卡产业发展与推进工作组商业消费卡工作小组以杭消卡[2011]2
号《关于确定杭州大厦有限公司2011年度商业电子消费卡未回收额的各档控制额
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
的通知》和杭消卡[2012]2号《关于确定杭州大厦有限公司2012年度商业电子消
费卡未回收额的各档控制额的通知》，分别对杭州大厦2011年度、2012年度未回
收额的核定控制额以及缴纳的风险保证金作了确定。
2013年1月，杭州大厦就商业电子消费卡业务取得浙江省商务厅核发的《单
用途商业预付卡发卡企业备案登记证》（备案号：330000BAA0001），经营范围
（内容）：零售业/综合零售，有效期自2013年1月23日至2018年1月22日。
根据天健会计师出具的《审计报告》，截至2013年5月31日，杭州大厦电子消
费卡预收资金余额为1,285,322,259.65元，杭州大厦2012年度的主营业务收入为
4,495,315,521.73元，预收资金余额未超过其上一会计年度主营业务收入的40%。
本所律师核查后认为，杭州大厦商业电子消费卡的发售和运行符合杭州市政
府的相关规定，杭州大厦已就商业电子消费卡业务办理了备案手续，且其电子消
息卡预收资金余额也符合商务部令2012年第9号《单用途商业预付卡管理办法（试
行）》的规定。
（六）杭州大厦的经营活动的合规性
1、根据杭州市工商行政管理局下城分局工商信息管理办公室出具的《企业
信用监管评价报告》，杭州大厦2010年、2011年、2012年信用良好，不存在工商
行政处罚记录和被消费者投诉（被认定为责任方）记录。
2、根据杭州市下城区安全生产监督管理局出具安全证明，杭州大厦
2010-2012年在国家辖区内未发生各类安全生产责任事故。
3、根据杭州市环境保护局下城环境保护分局出具的证明，杭州大厦近三年
内在下城区区域内未发生环境违法投诉，也未受到环境保护行政主管部门的行政
处罚。
4、杭州市下城区食品药品监督管理局出具的证明，杭州大厦2010-2012年严
格执行国家食品安全管理法律法规，该局未接到相关部门送达的发生重大食品安
全事故的报告。
5、根据杭州市质量技术监督局下城分局出具的证明，杭州大厦2010-2012年
期间没有因质量问题受到行政处罚的记录，也无重大质量事故投诉。
6、根据杭州市劳动保障监察支队了同具的征信意见书，杭州大厦2010-2012
年劳动保障信用等级均为A级，2010-2013年6月5日无严重违反劳动保障法律法规
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
行为。
7、根据杭州大厦及其子公司主管国税、地税局的纳税证明，杭州大厦及其
子公司自2010年1月1日至2013年5月31日照章依法申报纳税，无欠税和税务处罚
记录。
本所律师认为，杭州大厦的生产经营活动符合有关法律、法规的要求，最近
三年没有因违反法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
八、杭州解百本次重大资产重组涉及的关联交易和同业竞争
（一）本次重大资产重组交易涉及的关联交易
根据本次重大资产重组方案及《发行股份购买资产协议》，杭州解百向控股
股东杭州商旅非公开发行股份购买其持有标的公司100%的股权，由于杭州商旅
为杭州解百的控股股东，本次重大资产重组中的发行股份购买资产将构成杭州解
百与杭州商旅之间的关联交易。
经本所律师查验，杭州解百就本次重大资产重组履行了以下关联交易决策程
序：
1、杭州解百于2013年1月29日召开的第七届董事会第十次会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，关联董
事在表决时对关联交易事项进行了回避，独立董事就关联交易预案事项作了肯定
性意见。
2、杭州解百于2013年7月26日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》等议案，关联董
事在表决时对关联交易事项进行了回避。
3、杭州解百全体独立董事已就本次重大资产重组的下列事项发表以下独立
意见：“（1）公司本次发行股份购买的标的资产有利于消除同业竞争、减少潜在
关联交易，增强公司独立性，充分保障公司中小股东的利益。本次交易将有效整
合杭州商旅旗下商业资产资源，实现杭州市属商业百货资产的整体上市，从而提
升公司的规模效益，有效提高公司可持续发展水平。本次交易完成后，公司的资
产规模、持续盈利能力、抗风险能力和核心竞争力均能够得到较大幅度的提高，
符合公司及全体股东的利益。（2）公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构
的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次次评估
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对商旅投资股东全部权益采用了资产基础法进行评估，其中对子公司杭州大厦的
股东全部权益分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并最终采用收益法作为
评估结论，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定。本次交易以评估机构
出具的《评估报告》确认并经国有资产监督管理机构核准或备案的评估结果为交
易定价依据，保证了购买资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是
非关联股东和中小股东利益的行为。（3）本次重大资产重组的相关事项提交公司
董事会审议前已征得独立董事的事前认可，本次重大资产重组的各项议案经公司
第七届董事会第十二次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关
联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序
符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。”
本所律师认为，杭州解百本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重
组所涉及的交易价格以经具有证券从业资格的评估机构评估并按杭州市国资委
相关规定备案后的评估结果为依据，交易定价公允、合理，不会损害杭州解百及
其他股东的合法权益。本次交易的董事会决策程序合法、有效。
（二）本次重大资产重组前的关联交易
根据天健会计师出具的[2013]198号《审计报告》及本所律师核查，本次重
大资产重组前，杭州解百无向关联方采购货物和向关联方销售货物的情况。根据
杭州解百向杭商资产子公司杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司签署的《租赁协
议》，杭州解百承租杭州灵隐休闲旅游购物中心有限公司位于杭州灵隐路38号面
积为5,674.87平方米经营场地，租期为5年，自2011年8月23日至2016年8月22日止。
2012年度杭州解百已计租金3,679,352.88元。
（三）杭州解百本次交易完成后的关联交易
1、根据天健会计师出具的《审计报告》以及本所律师核查，本次交易完成
后，杭州解百及其控股子公司将与交易对方杭州商旅及其子公司存在以下关联交
易：
（1）租赁房产
①根据杭州商旅下属子企业杭州商务策划中心与杭州大厦签订的《租赁协
议》，杭州商务策划中心使用杭州大厦场地，年租金为10万元，租赁期限为2009
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年1月1日至2015年12月31日。2013年1-5月支付杭州商务策划中心场地使用费4万
元。
②根据杭州大厦与杭州商旅下属子公司杭州天元大厦有限公司签订的《租赁
合同》，约定杭州大厦在2013年1月1日至2013年12月31日期间租用杭州天元大厦
有限公司位于杭州市庆春东路底钱潮路2号的天元大厦内1,500平方米的仓库，年
租金108万元。
③根据杭州大厦与杭州商旅下属子公司杭州黄龙饭店有限公司签订的《场地
租赁合同》，杭州黄龙饭店有限公司同意杭州大厦在2011年12月28日至2019年12
月31日期间租用其位于杭州市曙光路120号的杭州黄龙饭店一楼面积为1,370平
方米的商铺，2011年12月28日至2013年9月30日，租金为每年320万元，另加租赁
该场地的总营业额（含增值税）提成1%的收入。2013年10月1日至2017年9月30
日，租金按租赁场地每个月经营累计的销售收入（含增值税）的5%提取收益，
如果实际收益不足每年411万元，则由杭州大厦予以补足。2017年10月1日至2019
年12月31日，年租金确保不低于每年人民币776万元，具体租金在2017年年初双
方 商 议 确 定 。 杭 州 大 厦 2013 年 1-5 月 向 杭 州 黄 龙 饭 店 有 限 公 司 计 付 租 金
1,334,000.00元。
（2）关联方应收款项
根据《审计报告》，截至2013年5月31日，商旅投资与关联方之间存在以下应
收款项：
关联方名称 余额（元） 款项发生的原因
其他应收款：
杭州黄龙饭店有限公司 866,000.00 租金及租金保证金
2、本次交易完成后关联各方为规范和减少关联交易作出的相关承诺
经本所律师核查，为规范和减少本次重大资产重组完成后的关联交易，杭州
商旅出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“（1）本次重大资产重组
完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章
程》等的相关规定，在杭州解百股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项
进行表决时，履行回避表决的义务。（2）本次重大资产重组完成后，本公司及下
属企业将尽可能减少与杭州解百的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联
交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规
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范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义
务，保证不通过关联交易损害杭州解百及其他股东的合法权益。如违反上述承诺
与杭州解百进行交易而给杭州解百造成损失，由本公司承担赔偿责任”。
3、综上，本所律师认为：
（1）本次杭州解百发行股份购买资产作为关联交易已经履行的相关程序符
合有关法律法规和杭州解百公司章程的规定，尚待取得杭州解百股东大会的批
准；本次重大资产重组不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（2）本次杭州解百重大资产重组完成后上市公司与关联方之间发生的关联
交易，不存在损害上市公司及其非关联股东合法权益的情形。
（3）本次杭州解百重组完成后的控股股东已经对规范本次交易后可能产生
的重大关联交易行为作出了必要的和有约束力的承诺，为本次重大资产重组完成
后上市公司与关联方可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保
障。
（四）杭州解百本次交易完成后的同业竞争
1、百货零售业务的同业竞争
本次重大资产重组前，杭州市人民政府将其持有的杭商资产和杭旅集团
100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商旅成为杭州市属商
业、旅游资产的统一经营平台。杭州解百与杭州商旅控制的杭州大厦均从事百货
零售业务，核心门店均座落在杭州市区，因此构成实质性同业竞争。
本次交易完成后，杭州商旅间接持有的杭州大厦60%股权进入杭州解百，从
而使得杭州解百成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，从根本上消除与杭
州解百在百货业务领域的同业竞争。
2、宾馆住宿业务
本次交易完成后，杭州商旅通过商旅投资持有的杭州大厦60%股权进入杭州
解百，杭州商旅旗下杭州黄龙饭店有限公司、杭州五洋宾馆、杭州仁和饭店、杭
州西溪投资发展有限公司、杭州天元大厦有限公司均从事酒店住宿业务，且经营
地点均在杭州，存在同业竞争。
经本所律师核查，2010年至2013年5月31日期间，杭州大厦宾馆住宿业务营
业收入占同期杭州大厦合并业务收入的比例均低于5%，对杭州大厦的经营业绩
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影响很小，且其在杭州大厦及重组后杭州解百业务板块中仅属于辅助性业务，杭
州大厦与杭州商旅下属从事宾馆住宿业务的子公司之间的同业竞争对本次重大
资产重组后的杭州解百不会产生实质性影响，对本次重大资产重组不构成实质性
障碍。
3、控股股东关于避免同业竞争的承诺
为避免杭州解百本次重大资产重组后产生新的同业竞争，杭州商旅出具《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺“（1）本次重大资产重组完成后，本公司及本
公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）除酒店住宿业务与
重组后上市公司存在一定的同业竞争外，未从事其它任何对杭州解百及其子公司
构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭州解
百及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。（2）本公司将对自身
及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品
或业务与杭州解百及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺
将采取以下措施解决：①杭州解百认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直
至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；②杭州解百在认为必要
时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务；③如
本公司及相关企业与杭州解百及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑
杭州解百及其子公司的利益；④有利于避免同业竞争的其他措施。本公司承诺，
自本承诺函出具日起，赔偿杭州解百因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而
遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在杭州解百合法有效存续且本公司作为
杭州解百控股股东期间持续有效”。
4、综上，本所律师认为：
杭州解百本次重大资产重组完成后，杭州解百控股股东杭州商旅与杭州解百
及其控股子公司在百货业务领域不存在同业竞争，杭州商旅的承诺有效并可执
行，杭州商旅的承诺可以有效地避免其控制的其他企业在本次重大资产重组完成
后与杭州解百及其控股子公司之间产生同业竞争。
九、本次重大资产重组涉及的债权债务及其他相关权利、义务的处理
本次发行股份购买的标的资产系杭州商旅持有的商旅投资100%股权（其主
要资产为杭州大厦60%股权），本次重大资产重组完成后，商旅投资将成为杭州
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解百全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。
本次重大资产重组不涉及商旅投资及杭州大厦债权债务的转移，符合有关法律、
法规的规定。
十、本次交易事项的信息披露
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，杭州解百因本次交易履
行了以下信息披露义务：
1、因相关媒体报道需要核实，杭州解百股票自2012年8月1日起停牌。2012
年8月3日，杭州解百发布公告，就杭商资产和杭旅集团合并组建杭州商旅向控股
股东和实际控制人问询和核实，在此期间，为避免公司股票异常波动，向上海证
券交易所申请连续停牌。
2、2012年8月8日，杭州解百董事会发布《杭州解百集团股份有限公司重大
资产重组停牌公告》以及《权益变动提示公告》，说明根据杭州市人民政府批准
将杭商资产和杭旅集团100%股权转划成立杭州商旅，杭州商旅拟筹划涉及公司
的重大资产重组事项，向上海证券交易所申请公司股票自2012年8月8日起连续停
牌30天。杭州解百董事会分别于2013年8月15日、8月22日、8月29日，每周发布
《重大资产重组进展公告》。
3、2012年8月28日，信息披露义务人杭州商旅发布《杭州解百集团股份有限
公司详式权益变动报告书》。
4、2012年9月5日，杭州解百董事会发布《关于股票延期复牌暨重大资产重
组进展公告》，说明因重大资产重组涉及的工作量大，公司无法在2012年9月7日
前复牌，公司股票于2012年9月7日起继续停牌，预计停牌时间一个月。杭州解百
董事会分别于2012年9月12日、9月19日，每周发布《重大资产重组进展公告》。
5、2012年9月29日，杭州解百董事会发布《关于股票延期复牌暨重大资产重
组进展公告》，说明因重大资产重组涉及重组各方谈判，公司无法在2012年10月7
日前复牌，公司股票于2012年10月7日起继续停牌，预计停牌时间一个月。杭州
解百董事会分别于2012年10月10日、10月17日、10月24日、10月31日，每周发布
《重大资产重组进展公告》。
6、2012年11月7日，杭州解百董事会发布《关于延长停牌时间的公告》，说
明因与杭州大厦合资方南光集团（集团）有限公司谈判及国资内部审批程序， 公
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司无法在原定时间2012年11月7日前召开董事会、公告重组预案并复牌，公司股
票延期两周复牌。期后，杭州解百董事会于2012年11月21日、12月5日和12月19
日、2013年1月4日、1月16日分别发布《关于股票延期复牌暨重大资产重组进展
公告》，期间每周发布《重大资产重组进展公告》。
7、2013年1月30日，杭州解百董事会发布《杭州解百第七届董事会第十次会
议决议》，公告了本次重大资产重组预案及其相关内容。
8、2013年3月1日，杭州解百董事会发布《关于接受中国证监会立案调查的
公告》，说明因涉嫌违反证券法律法，中国证监会依法对公司、董事长周自力的
立案调查，并对总经理王季文、董事会秘书诸雪强进行调查。公司根据重大资产
重组的相关规定暂停本次重大资产重组进程，不得召开重组相关股东大会，直到
公司满足可以恢复重大资产重组进程的相关条件。
9、2013年3月2日，杭州解百董事会发布《发行股份购买资产并配套募集资
金进展公告》，针对中国证监会的立案调查，公司目前已按照相关规定暂停本次
重大资产重组进程，且本次重大资产重组存在可能被终止的风险。公司将每30
日发布本次重大资产重组进展公告。其后，杭州解百于2013年3月30日、4月27
日、5月25日、6月24日、7月24日分别发布《发行股份购买资产并配套募集资金
进展公告》。
根据杭州解百出具的书面承诺，在本次交易实施过程中及实施完毕后，杭州
解百均将依据法律法规、规范性文件等规定及时公告本次交易的进程，与本次交
易相关之文件、报告、批准等，以及本次交易实施完成后杭州解百之法律状况等
情形，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（二）本所律师认为，杭州解百已就本次交易涉及的信息披露事项作出了合
理的安排，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、本次交易的中介机构及其资质
经本所律师核查，本次交易的中介机构及其资质如下：
中介机构 中介机构名称 经办人员
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司 翟程、潘锋、丁旭东
会计师事务所 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 严善明、张颖
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评估机构 坤元资产评估有限公司 王传军、应丽云
律师事务所 国浩律师（杭州）事务所 沈田丰、胡小明、吕卿
土地估价机构 杭州信诚地产评估咨询有限公司 邵伟、王杨
经本所律师核查上述机构及经办人员的资格证书，上述为杭州解百本次重大
资产重组提供服务的各中介机构及相关经办人员均具有为本次重大资产重组提
供服务的资格。
十二、相关人员买卖证券行为的的说明及核查
本次重大资产重组买卖股票情况核查期间为自杭州解百因拟进行重大资产
重组停牌之日（2012年8月1日）前6个月至2013年7月23日（以下简称“核查期间”），
核查对象包括杭州解百及其现任董事、监事、高级管理人员；交易对方杭州商旅
及其董事、监事、高级管理人员；标的公司商旅投资及其董事、监事、高级管理
人员；相关中介机构及具体业务经办人员；以及前述自然人的直系亲属，直系亲
属包括父母、配偶、子女。
（一）杭州解百董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票
的情况
经本所律师核查，根据中登公司上海分公司出具的相关《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》以及相关人员出具的自查报告，核查期间，杭州解
百董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均不存在买卖杭州解百股票的情形。
（二）杭州商旅、商旅投资的董事、监事、高级管理人员和相关中介机构经
办人员以及前述人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况
经本所律师核查，根据中登公司上海分公司出具的相关《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》以及相关人员出具的自查报告，核查期间，除下列
人员存在买卖杭州解百股票的情形外，其他相关人员及其直系亲属均不存在买卖
杭州解百股票的情形。
根据中登公司上海分公司分别于2013年1月24日、2013年7月25日出具的《投
资者记名证券持有变动记录》，相关人员于核查期间买卖杭州解百股票的具体情
况如下：
1、杭州商旅董事、总经理陆晓亮的配偶沈蔚岚于 2012 年 5 月 28 日至 2012
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年 7 月 11 日期间买入杭州解百股票 18,300 股，买入均价为每股 6.02 元，目前持
有杭州解百股份数为 18,300 股。
2、杭州商旅董事、副总经理许雷于 2012 年 5 月 28 日买入杭州解百股票
313,900 股，买入均价为每股 6.10 元；2013 年 5 月 27 日卖出杭州解百股票 313,900
股，卖出均价为每股 6.88 元，目前持有杭州解百股份数为 0 股。
3、杭州商旅监事路明之子路遥于 2013 年 3 月 4 日买入杭州解百股票 400
股，买入均价为每股 6.67 元，2013 年 5 月 23 日卖出杭州解百股票 400 股，卖出
均价为每股 6.9 元，目前持有杭州解百股份数为 0 股。
4、国浩律师经办律师沈田丰之子沈文灏于 2013 年 5 月 9 日买入杭州解百股
票 23,900 股，买入均价为 6.6 元/股，目前持有杭州解百股份数为 23,900 股。
上述买卖股票人员均出具了《确认与承诺函》，承诺其在核查期间买卖杭州
解百股票的行为完全是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个
人行为，不存在利用内幕消息进行交易的情况，与本次重大资产重组事项无关。
杭州解百已出具说明，上述人员买入杭州解百股票的时点是在2012年8月1
日杭州解百股票停牌、杭州商旅开始筹划对杭州解百实施重大资产重组之前，或
者在杭州解百重大资产重组预案已公告之后，其买卖杭州解百股票的行为完全是
基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次重大资
产重组事项无关联关系。
鉴于许雷、沈蔚岚买卖杭州解百股票的时间系发生于本次重大资产重组方案
动议之前，其买卖股票系根据其对股票二级市场的独立判断进行，与本次重大资
产重组不存在关联关系；路遥、沈文灏买卖杭州解百股票的时间系杭州解百本次
重大资产重组预案公告后，本次重大资产重组已不再是内幕消息，其买卖股票系
根据公开信息和对股票二级市场的独立判断进行。本所律师认为，上述人员在核
查期间买卖杭州解百股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。
十三、律师认为需要说明的其它问题
2013 年 2 月 28 日，中国证监会下发的《调查通知书》（编号：稽查总队调
查通字 12930 号），因杭州解百涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关
规定，中国证监会决定对杭州解百立案调查。
2013 年 2 月 28 日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
通字 12928 号），因杭州解百司董事长、党委书记周自力涉嫌违反证券法律法规，
根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案调查。
2013 年 2 月 28 日，中国证监会下发的《调查通知书》（编号：稽查总队调
查通字 130329 号），因杭州解百董事会秘书诸雪强涉嫌违反证券法律法规，根据
《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行调查。
2013 年 2 月 28 日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查
通字 130330 号），因杭州解百副董事长、总经理、党委副书记王季文涉嫌违反证
券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定向其了解相关情况，
进行调查。
在接到调查通知书后，杭州解百及相关人员积极配合中国证监会的调查工
作，并根据调查情况及时履行信息披露义务。截至目前，杭州解百及相关被调查
人员均未收到中国证监会的调查意见，杭州解百的经营、管理运作正常，相关被
调查人员均正常履职，没有出现影响本次重大重组的其他情形
根据本所律师核查，杭州解百董事长周自力、总经理王季文及董事会秘书诸
雪强及其直系亲属不存在在核查期间买卖杭州解百股票的情况。
杭州解百于2013年7月26日召开董事会审议通过了本次交易方案，并发出召
开股东大会的通知。鉴于中国证监会对杭州解百及相关被调查人员的调查结论尚
未明确，使得本次交易进程具有较大的不确定性，本次交易存在被暂停、取消或
终止的风险。
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）杭州解百本次重大资产重组的交易各方具备相应的主体资格，本次发
行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的方案及相关协议合法有效，本次重
大资产重组的实施不存在法律障碍；
（二）截至本法律意见书出具之日，杭州解百本次交易已取得申报核准材料
必要的授权和批准；
（三）杭州解百本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，不存在争议和纠
纷；存在抵押、担保或其他权利限制的资产不会影响本次重大资产重组的实施；
（四）杭州解百本次重大资产重组后，杭州解百仍符合上市条件；
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杭州解百重大资产重组法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（五）杭州解百本次重大资产重组的交易价格公允、合理，所涉及的债权债
务的处理合法有效，实施不存在法律障碍；
（六）杭州解百本次重大资产重组不存在其他应披露而未披露的合同、协议
或安排；
（七）杭州解百本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；
（八）杭州解百本次交易尚需取得公司股东大会的审议批准、浙江省国资委
的批准及中国证监会的核准，并按照有关法律、法规和规范性文件的规定履行后
续的程序及信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——
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