证券代码：600814         证券简称：杭州解百         公告编号：临 2013-023


   杭州解百集团股份有限公司关于召开第三十六次股东大会
               （2013 年第一次临时股东大会）的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ● 股东大会召开日期：2013年8月29日
    ● 股权登记日：2013年8月23日

    ● 提供网络投票


    一、召开会议的基本情况
    1、股东大会届次：第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）。

    2、召集人：公司董事会。
    3、会议时间：2013 年 8 月 29 日上午 9：30。
    4、会议表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可
以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过交易系统进行网
络投票的时间是 2013 年 8 月 29 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。股东参加
网络投票的具体流程详见附件二。
    公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同
一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
    5、会议地点：杭州市解放路 251 号公司 B 楼 701 会议室。
    二、会议审议内容
    1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件
的议案》；
    2、审议《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第
四条规定的议案》；

                                       1
    3、逐项审议公司《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》；
    4、审议公司《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关
于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》；
    5、审议公司《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关
于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》；
    6、审议公司《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
    7、审议公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套
资金相关事宜的议案》；
    9、审议公司《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约
收购方式增持公司股份的议案》。
    三、会议出席对象
    1、截止 2013 年 8 月 23 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的本公司股东或合法代表人；
    2、公司董事、监事及高级管理人员；
    3、公司聘请的顾问律师。
    四、现场会议登记办法
    1、凡出席现场会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理
人必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐
户卡及持股凭证办理登记手续，授权委托书格式见附件一。
    2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席
人身份证原件及复印件办理登记手续。
    3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
    4、登记时间：2013 年 8 月 26 日至 27 日（9:30-17:00）。
    5、登记地点：公司 B 楼四楼董事会秘书处。
    五、其他事项


                                      2
1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市解放路 251 号 B 楼 4 楼董事会秘书处。
联系人：诸雪强      沈瑾                邮编：310001
联系电话：0571-87016888 转 5116         传真：0571-87068081
特此公告。


                                               杭州解百集团股份有限公司
                                                 二○一三年七月二十六日




                                  3
附件一：

                              授 权 委 托 书

       兹全权委托                     先生（女士）代表本人（单位）出席杭州解
百集团股份有限公司第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会），并按以
下指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，
并在相应的表决意见项下划“√”）：
序号                     议案内容                     同意     反对     弃权

  1      关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
         金暨关联交易有关条件的议案
  2      本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
         组若干问题的规定〉第四条规定的议案
         杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产
  3
         并募集配套资金暨关联交易方案的议案
         公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
 3.1
         关联交易方案

 3.2     发行股份种类与面值

 3.3     发行方式

 3.4     发行对象及认购方式

 3.5     定价基准日和发行价格

 3.6     标的资产的定价依据

 3.7     发行数量

         标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归
 3.8
         属

 3.9     本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置

3.10     发行股份限售期的安排


                                       4
3.11   募集配套资金用途

3.12   上市地点

3.13   决议的有效期

       关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署
  4    附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公
       司发行股份购买资产协议〉的议案
       关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署
       附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公
  5
       司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的
       议案
       关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股
  6    份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
       （草案）〉及其摘要的议案
       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
  7    性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
       价的公允性的议案
       关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
  8    份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案


       关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有
  9    限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
       案


委托人姓名：                           委托人身份证号码：
委托人持有股份：                  股   委托人股东帐号：


委托人签字（单位盖章）：


受托人姓名：                           受托人身份证号码：

                                       5
委托有效期限：至杭州解百第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）结
束止。
委托日期：      年      月     日




                                    6
附件二：

                        杭州解百集团股份有限公司
股东参加第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）
                             网络投票的操作流程
       一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供
网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，网络投票时间为2013年8月
29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
       二、投票代码：738814。
       三、具体程序：
       1、输入“买入”指令；
       2、输入投票代码：738814；
       3、表决方法：
       （1）一次性表决方法
       如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
  议案序号                            议案内容                     申报价格
      1-9 号     本次股东大会所有 9 项提案                          99.00
       （2）分项表决方法
议案                               议案内容                        申报价格
序号
  1      关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易        1.00
         有关条件的议案
  2      本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规      2.00
         定〉第四条规定的议案
         杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资        3.00
  3
         金暨关联交易方案的议案

 3.1     公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案        3.01

 3.2     发行股份种类与面值                                          3.02




                                         7
3.3    发行方式                                                 3.03

3.4    发行对象及认购方式                                       3.04

3.5    定价基准日和发行价格                                     3.05

3.6    标的资产的定价依据                                       3.06

3.7    发行数量                                                 3.07

3.8    标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属               3.08

3.9    本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置                 3.09

3.10   发行股份限售期的安排                                     3.10

3.11   募集配套资金用途                                         3.11

3.12   上市地点                                                 3.12

3.13   决议的有效期                                             3.13

       关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的     4.00
 4     〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的
       议案
       关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的     5.00
 5     〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利
       预测补偿协议〉的议案
       关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募   6.00
 6
       集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案
       关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与   7.00
 7
       评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
       关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并     8.00
 8
       募集配套资金相关事宜的议案
       关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以     9.00
 9
       要约收购方式增持公司股份的议案


                                    8
    4、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：
             表决意见种类                        对应申报股数
                 同意                                1股
                 反对                                2股
                 弃权                                3股
    四、注意事项
    1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系
统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一
股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
    2、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
    3、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。
    4、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按
当日通知进行。
    5、参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报
价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报
不得撤单。
    6、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其
所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票
不符合《上海证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。




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