杭州解百集团股份有限公司
第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）
                   会议材料




             日期：2013 年 8 月 29 日
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                    杭州解百集团股份有限公司
  第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）
                                 会议须知

    为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的顺利进行，公司根据有关法律
法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，请出席会议的全体人员自觉遵守。
    1、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及其他邀请人员，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的
全体人员均须在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料后进入会场。
    2、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
    3、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表
决时，在表决票所列选项里打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
    4、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股
份总数、宣布会议开始后，进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
    5、其他说明：
    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以通过上海证券交
易所的交易系统参加网络投票，具体操作流程详见于 2013 年 7 月 27 日、7 月 30 日刊
登在《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司召开本次股东
大会公告及其补充公告。




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                    杭州解百集团股份有限公司
  第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）
                                 会议议程

    会议时间：2013 年 8 月 29 日上午 9:30。
    会议地点：公司七楼会议室（701）。
    一、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股
份总数，宣布会议开始。
    二、会议审议内容：
    1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的
议案》；
    2、审议《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四
条规定的议案》；
    3、逐项审议公司《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；
    4、审议公司《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》；
    5、审议公司《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》；
    6、审议公司《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
    7、审议公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
    8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关事宜的议案》；
    9、审议公司《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》。


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三、股东发言。
四、各位股东、股东代理人对议案表决。
五、统计现场表决结果。
六、会议主持人宣布现场表决结果。
七、会议结束。


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第 36 次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）材料之一

                      杭州解百集团股份有限公司
    关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨
                        关联交易有关条件的议案

各位股东：
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）第 53 号令《上市公司重大资产重组管理办法（2011
年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、中国证监会第 30 号令《上市公司证券发行管理
办法》、中国证监会证监发行字[2007]302 号《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与
配套融资相关规定的决定》、《上海证券交易所股票上市规则（2012 年修订）》等法律、
法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及非公开发行股票的条件，
董事会对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产并
募集配套资金的各项条件。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关
关联股东须回避本项议案的表决。
    请审议。




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第 36 次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）材料之二

                      杭州解百集团股份有限公司
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
                   问题的规定》第四条规定的议案
各位股东：
    经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证监会公告
[2008]14 号）第四条的规定进行审慎判断，董事会认为公司本次发行股份购买资产并
募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关
规定，具体情况如下：
    1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批
事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管
部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚
需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
    2、本次交易标的资产为杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）
持有的杭州大厦集团公司或杭州商旅安排的其他一家全资子公司（以下统称“标的公
司”）100%股权，标的公司的全部资产为少量现金和杭州大厦 60%股权。在本次交易
的首次董事会决议公告前，杭州商旅合法拥有标的资产的完整权利不存在法律障碍，
不存在限制或者禁止转让的情形。公司拟购买的标的资产，相关企业不存在出资不实
或者影响其合法存续的情况。
    3、公司本次购买标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、
增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少潜在关联交易、消除同业竞争。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关
关联股东须回避本项议案的表决。请审议。
                                                              杭州解百集团股份有限公司
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第 36 次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）材料之三

                         杭州解百集团股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案


各位股东：
    公司本次发行股购买资产并募集配套资金暨关联交易方案具体如下，请逐项审议。

    1、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大
资产重组”、“本次交易”）方案由两部分组成：

    （1）发行股份购买资产：公司拟向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭
州商旅”）发行股份购买其持有的杭州商旅投资有限公司（以下简称“商旅投资”）100%
股权（以下简称“标的资产”或“标的股权”）；

    （2）募集配套资金：公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，
募集资金总额不超过 7.7 亿元，不超过本次交易总金额的 25%。

    2、发行股份种类与面值

    本次非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

    3、发行方式

    向特定对象发行。

    4、发行对象及认购方式

    本次股份发行的对象为杭州商旅及不超过 10 名特定投资者。

    杭州商旅以其所持商旅投资 100%股权为对价认购，不超过 10 名特定投资者以现
金认购。

    5、定价基准日和发行价格

    （1）发行股份购买资产

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格
不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均

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价。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总
量。

       本次向杭州商旅发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十
次会议决议公告日（2013 年 1 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价，即不低于 5.86 元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为 5.86 元/
股。

       在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作
相应调整。

       2013 年 3 月 28 日，公司第三十五次股东大会（2012 年年会）审议通过了《2012
年度利润分配方案》，决定以现有公司总股本 310,383,021 股为基数，每 10 股派发现金
股利 0.75 元（含税）。2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案，本
次向杭州商旅发行股份的价格相应调整为 5.79 元/股。

       （2）募集配套资金

       公司向不超过 10 名特定投资者发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七
届董事会第十次会议决议公告日（2013 年 1 月 30 日），发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.28 元/股。

       最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，
按照相关法律法规的规定询价确定。

       在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行底价作
相应调整。

       2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.75 元（含税），本次向不超过 10 名特定投资者的发行底价相应调整为不
低于 5.21 元/股。

       6、标的资产的定价依据

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    标的资产以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2013]208 号《杭州解百集团股
份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭州商旅投资有限公司股东全部权益价值评估
项目资产评估报告》确认并经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会备案的基准日
净资产评估价值为定价依据。截至评估基准日 2013 年 5 月 31 日，标的资产的评估值
为 2,314,562,180.00 元。经公司与杭州商旅协商，最终确定标的资产的交易价格与评估
值一致，为 2,314,562,180.00 元。

    7、发行数量

    本次向杭州商旅发行股份的数量为 399,751,671 股。

    根据拟募集配套资金额上限 7.7 亿元及 5.21 元/股的发行底价计算，本次向不超过
10 名特定投资者发行股份的数量为不超过 147,792,706 股。最终实际发行数量提请股东
大会授权董事会根据实际询价结果确定。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

    8、标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属

    标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间
的产生的盈利和收益归杭州解百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的
资产归属于母公司所有者权益减少数额经审计确定后的 30 日内以现金方式一次性向杭
州解百补足亏损及损失部分。

    9、本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置

    公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后杭州解百的新老股东以
其持股比例共享。

    10、发行股份限售期的安排

    杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36 个月内不转让，
配套融资发行对象认购的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不转让，之后按照中国
证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

    本次发行结束后，发行对象因杭州解百送股、资本公积金转增股本等事项增持的


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公司股份，亦应遵守上述约定。

    11、募集配套资金用途

    本次募集配套资金拟用于收购商业资产、开设新门店、扩建装修原有门店等资本
性支出项目，以及用于补充流动资金。

    12、上市地点

    在股份限售期满后，本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市交易。

    13、决议的有效期

    本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易决议自提交股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。

    本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实
施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关
关联股东须回避本项议案的表决。
    本议案由公司股东大会逐项审议。




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第 36 次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）材料之四

                          杭州解百集团股份有限公司
关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的《关
 于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》的议案


各位股东：
    公司已于 2013 年 7 月 26 日与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的《关
于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》，该协议经公司股东大会及有权
主管部门批准并经中国证监会核准后生效。
    《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》的主要内容，详见《杭
州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案 ）》 中 的 相 关 内 容 （ 注 ： 于 2013 年 7 月 27 日 刊 登 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn）。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关
关联股东须回避本项议案的表决。
    请审议。




                                                                杭州解百集团股份有限公司
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第 36 次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）材料之五

                          杭州解百集团股份有限公司
关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的《关
 于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补
                                偿协议》的议案


各位股东：
    公司已于 2013 年 7 月 26 日与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的《关
于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，该协议系《关
于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《关
于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》生效的同时生效。
    《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》的主
要内容，详见《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》中的相关内容（注：于 2013 年 7 月 27 日刊登在上海证券交易所
网站 www.sse.com.cn）。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关
关联股东须回避本项议案的表决。
    请审议。




                                                              杭州解百集团股份有限公司
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第 36 次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）材料之六

                         杭州解百集团股份有限公司
关于审议《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集
      配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案


各位股东：
    《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要的具体内容已于 2013 年 7 月 27 日刊登在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。同时，《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）摘要》还于同日刊登在《上海证券报》第 63 版。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关
关联股东须回避本项议案的表决。
    请审议。




                                                              杭州解百集团股份有限公司
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第 36 次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）材料之七

                         杭州解百集团股份有限公司
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
              估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案


各位股东：

       根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的
有关规定，就本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性、评估定价的公允性报告如下：

       坤元资产评估有限公司对本次重大资产重组拟购买的标的股权进行了评估，并出
具了坤元评报[2013]208 号《杭州解百集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的杭
州商旅投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

       董事会认为：

       1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、杭州商旅、商旅投资，除业
务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立
性。

       2、拟购买标的股权的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

       3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过
程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用
了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估
价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。

       4、公司拟购买的标的股权的评估结果已报经杭州市人民政府国有资产监督管理委
员会备案，公司以经备案确认的评估结果为依据，协商确定拟购买资产的交易价格，


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                                    第 36 次股东大会（2013 年第 1 次临时股东大会）会议材料


拟购买资产的交易价格是公允的。

    综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。

    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关
关联股东须回避本项议案的表决。
    请审议。




                                                       杭州解百集团股份有限公司
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第 36 次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）材料之八

                      杭州解百集团股份有限公司
        关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份
             购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
各位股东：
       为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会
拟提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产并募集配套资金
的有关事宜，授权范围包括但不限于：
       1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股
份购买资产并募集配套资金的具体方案；
       2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具
体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买
资产并募集配套资金的具体相关事宜；
       3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资
金有关的一切协议和文件；
       4、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事
项；
       5、聘请为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的财务顾问、审计机构、
资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次发行
股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
       6、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金方案进行相应调
整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申报文件的相应修改；
       7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重
大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发
行股份购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
       8、在本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行股份在
上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；


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                                    第 36 次股东大会（2013 年第 1 次临时股东大会）会议材料


    9、本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结果，办
理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事
宜，包括签署相关法律文件；
    10、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金
有关的其他事项。
    本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司于该有效期内
取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关
关联股东须回避本项议案的表决。
    请审议。


                                                       杭州解百集团股份有限公司
                                                          二〇一三年八月二十九日




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第 36 次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）材料之九

                         杭州解百集团股份有限公司
 关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要
                     约收购方式增持公司股份的议案


各位股东：
    目前本公司控股股东杭州商业资产经营（有限）公司（以下简称：杭商资产）为
杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称：杭州商旅）下属全资企业，杭州商旅通过
杭商资产持有本公司 29.24%的股份。本次发行后，杭州商旅直接或间接持有本公司的
股份比例将超过 30%，公司的控制权未发生变更，且杭州商旅已书面承诺自本次交易
结束之日起 36 个月内不转让其通过本次交易所认购的公司股份。根据《上市公司收购
管理办法》的相关规定，董事会提请公司股东大会批准杭州商旅免于发出要约。
    本议案涉及关联交易事项，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，公司相关
关联股东须回避本项议案的表决。
    请审议。



                                                              杭州解百集团股份有限公司
                                                                 二〇一三年八月二十九日




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