杭州解百：关于召开第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东大会）的提示性公告2013-08-23
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：临 2013-026
杭州解百集团股份有限公司关于召开第三十六次股东大会
（2013 年第一次临时股东大会）的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2013年8月29日
● 股权登记日：2013年8月23日
● 是否提供网络投票：是
2013 年 7 月 26 日，杭州解百集团股份有限公司（以下简称：公司）发布了《关于
召开第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）》的公告（刊登在当日的上海
证券交易所网站和次日的《上海证券报》，公告编号：临 2013-023），定于 2013 年 8
月 29 日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司第三十六次股东大会（2013 年第
一次临时股东大会）。2013 年 7 月 29 日，公司发布了《关于公司第三十六次股东大会
（2013 年第一次临时股东大会）通知的补充公告》（刊登在当日的上海证券交易所网站
和次日的《上海证券报》，公告编号：临 2013-024），就本次股东大会网络投票的操作
流程进行了补充说明。
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的规定要求，
现发布公司第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）的提示性公告。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）。
2、股东大会召集人：公司董事会。
3、现场会议时间：2013 年 8 月 29 日上午 9：30。
4、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间是 2013 年
8 月 29 日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。
5、现场会议召开地点：杭州市解放路 251 号公司 B 楼 701 会议室。
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6、股权登记日：2013 年 8 月 23 日。
7、会议登记时间：2013 年 8 月 26 日至 27 日（9:30-17:00）。
8、会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东投票表决时，只能选择现场投
票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果
为准。
二、会议审议内容
1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的
议案》；
2、审议《本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四
条规定的议案》；
3、逐项审议公司《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；
4、审议公司《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》；
5、审议公司《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》；
6、审议公司《关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
7、审议公司《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资
金相关事宜的议案》；
9、审议公司《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收
购方式增持公司股份的议案》。
三、会议出席对象
1、截止 2013 年 8 月 23 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的本公司股东或合法代表人；
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2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、现场会议登记办法
1、凡出席现场会议的股东须持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证；委托代理人
必须持有本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件及复印件、委托人股东帐户卡
及持股凭证办理登记手续，授权委托书格式见附件一。
2、法人股东持营业执照复印件、授权委托书、法定代表人身份证复印件、出席人
身份证原件及复印件办理登记手续。
3、异地股东也可用信函或传真的方式登记。
4、登记时间：2013 年 8 月 26 日至 27 日（9:30-17:00）。
5、登记地点：公司 B 楼四楼董事会秘书处。
五、参与网络投票的程序事项
股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、会议预期半天，出席本次会议的所有股东食宿及交通费等自理。
2、联系地址：杭州市解放路 251 号 B 楼 4 楼董事会秘书处。
联系人：诸雪强 沈瑾 邮编：310001
联系电话：0571-87016888 转 5116 传真：0571-87068081
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司
二○一三年八月二十三日
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附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席杭州解百
集团股份有限公司第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会），并按以下指
示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在
相应的表决意见项下划“√”）：
序号 议案内容 同意 反对 弃权
1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关条件的议案
2 本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定〉第四条规定的议案
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产
3
并募集配套资金暨关联交易方案的议案
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
3.1
关联交易方案
3.2 发行股份种类与面值
3.3 发行方式
3.4 发行对象及认购方式
3.5 定价基准日和发行价格
3.6 标的资产的定价依据
3.7 发行数量
标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归
3.8
属
3.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置
3.10 发行股份限售期的安排
4
3.11 募集配套资金用途
3.12 上市地点
3.13 决议的有效期
关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署
4 附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公
司发行股份购买资产协议〉的议案
关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署
附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公
5
司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的
议案
关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股
6 份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）〉及其摘要的议案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理
7 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定
价的公允性的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股
8 份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有
9 限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议
案
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股份： 股 委托人股东帐号：
委托人签字（单位盖章）：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
5
委托有效期限：至杭州解百第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）结束
止。
委托日期： 年 月 日
6
附件二：
投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所
的交易系统参加网络投票，投票程序如下：
投票日期：2013 年 8 月 29 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。股
东通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：21 个。
一、投票流程
（一）投票代码
投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东
738814 解百投票 21 A 股股东
（二）表决方法
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
议案序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权
1-9 号 本次股东大会的 99.00 元 1股 2股 3股
所有 21 项提案
2、分项表决方法：
议案序号 议案内容 申报价格
1 关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 1.00
易有关条件的议案
2 本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题 2.00
的规定〉第四条规定的议案
杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 3.00
3
资金暨关联交易方案的议案
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方 3.01
3.1
案
3.2 发行股份种类与面值 3.02
3.3 发行方式 3.03
7
3.4 发行对象及认购方式 3.04
3.5 定价基准日和发行价格 3.05
3.6 标的资产的定价依据 3.06
3.7 发行数量 3.07
3.8 标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 3.08
3.9 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的处置 3.09
3.10 发行股份限售期的安排 3.10
3.11 募集配套资金用途 3.11
3.12 上市地点 3.12
3.13 决议的有效期 3.13
关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件 4.00
4 的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协
议〉的议案
关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件 5.00
5 的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的
盈利预测补偿协议〉的议案
关于审议〈杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产 6.00
6 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议
案
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 7.00
7
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产 8.00
8
并募集配套资金相关事宜的议案
关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于 9.00
9
以要约收购方式增持公司股份的议案
（三）表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
8
弃权 3股
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日 2013 年 8 月 23 日 A 股收市后，持有杭州解百 A 股 （股票代
码 600814）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00
元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738814 买入 99.00 元 1股
（二）如杭州解百 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网
络投票的第 1 号提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关条件的议案》投同意票，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738814 买入 1.00 元 1股
（三）如杭州解百 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网
络投票的第 1 号提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关条件的议案》投反对票，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738814 买入 1.00 元 2股
（四）如杭州解百 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网
络投票的第 1 号提案《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有
关条件的议案》投弃权票，应申报如下：
投票代码 买卖方向 买卖价格 买卖股数
738814 买入 1.00 元 3股
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果
为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的
表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
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（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出
席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对
于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
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