杭州解百：投资管理制度（2014年3月）2014-03-12
杭州解百集团股份有限公司投资管理制度
（2014年3月第七届董事会第十七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了加强和规范杭州解百集团股份有限公司（简称“公司”）的投资行为，防范投资
风险，提高投资效益，维护公司利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件，以及公司章程等的有关规定，结合公
司实际，制定本制度。
第二条 本办法所称对外投资项目是指公司为获取未来收益而以一定数量的货币资金或公司
所拥有的固定资产、其他流动资产、无形资产、股权等作价出资对外进行各种形式的投资活动，包
括但不限于股权或重大资产的收购与出售、新设与新建、增资、合并、分立、注销，以及其他导致
公司直接或间接持有的权益发生变化的行为。
本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司(以下统称 “子公司”)的一切投资行
为。
第三条 投资管理是对公司的投资行为，从项目提出、论证、实施到回收投资整个过程的管理。
第四条 投资项目应当遵循以下原则：
(一) 符合国家发展规划和产业政策；
(二) 符合公司发展战略和规划；
(三) 投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应；
(四) 投资项目应进行充分科学论证，具有确凿的投资价值和清晰的投资目的。
第二章 管理职责分工
第五条 公司股东大会、董事会、董事长、总经理分别依法及依据公司章程之规定行使项目的
审批权。
经相应权力机构审议批准的投资项目具体由总经理负责组织实施。
第六条 公司投资部是公司投资项目管理部门，负责投资项目寻找与前期调查、投资方案拟订、
参与投资项目执行工作的公司相关职能部门以及中介机构的组织协调等。
公司全资子公司、控股子公司的投资部门负责以其为投资主体的投资项目的管理工作，公司投
资部负责指导、监督。
第七条 公司总经理办公会议对投资项目进行初审，并负责将审核通过的项目根据相关权限规
定分别提交总经理、董事长、董事会或股东大会审批。
第八条 公司财务部是公司投资的财务管理和资金保障部门，负责汇总编制公司年度投资预算，
对投资项目进行资金筹措、会计核算和财务管理，并对投资项目的财务情况和预决算管理情况进行
检查和监督。
第九条 公司审计监督室是公司投资的监督和审计责任部门，负责按照公司内部审计制度对投
资项目的执行过程进行审核监督，负责公司重大工程项目招投标的监督和投资项目预算备案、结算
审计工作。
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第十条 公司董事会秘书处负责对公司投资项目信息披露的合法、合规性进行审查，并组织进
行相应信息披露。
第十一条 公司法律事务管理部门负责公司投资项目合法合规性审核，并对项目合作意向书、
投资协议、合同及章程等法律文本进行审核，提供书面审核意见。必要时，公司应聘请外部律师对
项目相关文件材料进行审核，并提出审核意见或建议。
第十二条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协助和支持公司的投
资工作。
第三章 投资审批权限
第十三条 总额不超过 300 万元（含）的投资由总经理审批。或者，总额虽未超过 300 万元（含），
但总经理认为需递交总经理办公会议讨论后作出决策的投资，可报总经理办公会议讨论。
第十四条 总额不超过 2000 万元（含）的投资由董事长审批。或者，总额虽未超过 2000 万元
（含），但董事长认为需递交董事会审议后作出决议的投资，可报董事会审批。
第十五条 根据《公司章程》之规定，公司发生的投资事项达到董事会或股东大会审批标准的，
应报董事会或股东大会履行审批程序。
第十六条 若对外投资属关联交易事项，则应按《公司章程》、《关联交易管理制度》规定的审
批权限履行审批程序。
对上述标准的衡量由公司董事会秘书处负责并向总经理办公会议汇报。
第十七条 公司在十二个月内连续对同一或相关项目分次投资的，以其累计数额计算投资金额。
已经按照相关规定履行程序的，不再纳入相关累计计算范围。
第十八条 公司实际控制的子公司的重大投资行为，视同公司行为，在子公司交易标的金额达
到国家证券监管部门规定的比例时，公司以其所持有的股份行使股东权利前，应按国家证券监管部
门的相关规定，由公司具有相应决策权限的机构进行表决。
公司持股 50%以下的参股公司发生的重大投资行为，交易标的金额乘以参股比例后达到国家证
券监管部门规定的指标的，亦适用上述规定。
本条所述实际控制，指下列情形：
（一）公司直接或间接持股比例超过 50%；
（二）公司通过协议安排或其他方式能够决定该公司董事会半数以上成员选任；
（三）公司依其可实际支配的参股公司表决权足以控制该公司股东（大）会。
（四）公司通过其他方式对该公司的财务和经营政策能够实施控制。
第十九条 公司下属控/参股公司的对外投资行为，应按控/参股公司章程的规定由其董事会或股
东（大）会审批。公司委派的董事、监事或股东代表，在下属控/参股公司董事会、监事会、股东
（大）会上代表公司的利益对其有关重大投资事项发表意见前，应向公司相关职能部门征询意见，
并提交相关投资项目资料给总经理、董事长、董事会或股东大会等有相应投资审批权限的机构审批。
第四章 投资项目立项和审批
第二十条 投资项目申请。公司投资部根据项目事项涉及的内容，向总经理办公会议递交初步
调查资料，提出投资项目立项申请。
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第二十一条 投资项目初审。根据投资项目初步调查资料，公司总经理办公会议召开专题会议，
对项目进行初审，对投资项目是否符合国家的法律、法规以及有关政策文件依据，对项目技术可行
性、经济可行性、资金筹措、发展前景等方面进行讨论分析，在此基础上形成项目是否可行的决议。
在总经理办公会议决议项目可行的前提下，投资部进一步深化初步调查材料形成项目可行性报
告，相应职能部门配合。重大投资项目公司可聘请中介机构进行可行性分析论证。
第二十二条 投资项目审批。属于总经理、董事长审批权限内的项目经总经理、董事长审批后
实施，其他项目根据《公司章程》规定的审批权限提交董事会或股东大会批准后组织实施。
第二十三条 投资项目备案。重大投资事项需备案的，经董事长、董事会或股东大会审议批准
后按国家相关规定办理备案手续。重大投资事项涉及前置备案审批的，在前置审批通过后报董事长、
董事会或股东大会审议批准。
第二十四条 投资项目涉及信息披露的，按相关法律法规由董事会秘书处具体办理信息披露事
宜。
第二十五条 投资项目涉及的资产需审计评估的，应聘请具有相应从业资格的中介机构对相关
资产进行审计评估。
第二十六条 投资项目涉及发行股份、发行可转换债券等需报中国证券监督管理委员会审核、
核准的，还应符合中国证券监督管理委员会决定的决策审批程序；涉及国有资产产权变动的，还应
符合国有资产产权变动的评估备案以及决策审批程序。
第五章 投资项目实施管理
第二十七条 总经理为投资项目组织和执行实施的主要责任人，负责对投资项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会报告进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股
东大会及时对投资事项作出修订。
第二十八条 投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，投资合同或协议必须经授权的决策
机构批准后生效。
公司投资部或项目实施小组应制定投资项目的执行计划和进度安排，并报总经理、总经理办公
会议、董事会备案。项目实施小组负责人负责与相关职能部门的工作协调，相关职能部门应配合项
目小组的工作。
公司投资部或项目实施小组负责按投资合同或协议约定支付资金或交付其他资产等。公司按照
投资协议或合同，在规定时间内投入现金或非现金资产。投入非现金资产必须依照相关的法定程序
办理交接手续。在签订合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应
取得被投资方出具的投资证明或其它有效凭证。
第二十九条 总经理可组织成立项目实施小组，负责重大投资项目的具体实施。
第三十条 必要时，总经理可以再确定一名副总经理为项目实施协助执行人，主要职责是：对
项目全过程实行跟踪监管；督促项目实施小组加强项目运作管理和资金财务管理；及时发现和汇报
项目实施过程中出现的问题，并向总经理提出解决的办法和建议。
第三十一条 公司财务部对投资项目加强预算管理与监控。重大投资项目须单独建账，确保资
金安全、有效使用，并指定专人负责统计报表，按月（或按周）向总经理、项目实施协助执行人报
告项目资金收支情况。
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第三十二条 公司可以建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和
考核。
项目实施小组应每周或每月将项目进展情况向总经理办公会议作出书面汇报，并接受财务收支
等方面的内部监督。
第六章 投资项目变更
第三十三条 投资项目变更，主要包括投资总额变动、重大合同修订等，应当区分一般变更、
重大变更管理。
第三十四条 投资项目的一般变更，是指投资项目的实施条件、发展环境发生一些变化，但不
需要做重大决策性调整的变更。由项目实施小组负责人书面报告变更理由，及时向公司投资归口管
理部门报送，履行适当审批程序。
第三十五条 投资项目的重大变更是指投资项目的实施条件、发展环境出现重大变化，需对项
目投资计划做重大决策性调整的变更。由项目实施小组书面报告变更理由，经公司投资归口管理部
门审查后，按变更后的投资计划和方案提交公司相应决策机构审批后方可执行。投资项目的变更涉
及需由政府相关部门审批备案的，在审批备案后实施。
第七章 投资项目后续管理
第三十六条 公司投资组建公司，应对新设公司派出董事、监事，参与和监督新设公司的运营
决策。
对未派出董事、监事的参股公司，由投资部收集相关经营信息，每季度向公司总经理办公会议
报告相关情况。
本条所述人员，及其他根据合同或协议派出的工作人员等，统称为派出人员。
第三十七条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司章程的规定切实履行职责，在新设公司
的经营管理活动中维护公司利益。公司派出人员，通过参加股东会会议、董事会会议、监事会会议、
参与日常经营等形式，获取必要的被投资单位的经营与财务信息，应定期（如每季度）和及时（如
重大决策或经营与财务事项发生时）向投资部、总经理和总经理办公会议报告。
公司派出人员应于每个会计年度结束后 1 个月内，向公司总经理、总经理办公会议提交年度述
职报告。
第三十八条 长期投资的转让与收回：
（一）出现或发生下列情况之一时，公司收回投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满或终止的其他情形
出现时；
2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营。
（二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司战略和/或经营方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望，或没有市场前景的；
3、公司认为有必要的其他情形。
（三）投资项目的处置由投资部提出初步建议，主要基于以下依据：
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1、公开市场的报告或信息；
2、公司派出人员的建议；
3、投资部日常跟踪分析的情况；
4、项目评价小组出具的后评价报告；
5、为公司提供服务中介机构提出的意见或建议；
6、公司认为有必要。
（四）审议批准处置投资的程序和权限与实施投资的程序和权限相同。
第三十九条 公司投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，对被投资公司的财产、
债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调或转移资金、变相私分资产、乱发奖金
和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第四十条 公司核销投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文
件。
第四十一条 公司财务部审核与投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相
关资料，并按照规定及时进行投资资产处置的会计处理，确保资产处置相关财务报表金额和披露的
真实、准确、完整。
第四十二条 公司投资项目正式运营后，投资部是公司对其进行后续管理的主要职能部门，每
季度对项目日常运营情况进行分析评价报分管副总经理、总经理，并根据发现的问题或经营异常情
况提出有关处置建议。
第八章 信息披露
第四十三条 投资项目应遵守公司相关信息保密办法。任何未经公司信息披露主管部门披露的
信息均属于保密信息，任何涉密人员均须严格按照有关规定履行保密义务。
第四十四条 公司董事会秘书处是公司依法履行信息披露事务的部门。投资项目进行过程中任
何可能涉及信息披露义务的行为，投资项目负责人或工作组负责人应于第一时间与董事会秘书联
系，以确定是否需要履行信息披露义务。
第九章 投资的会计控制
第四十五条 公司财务部应对公司的投资活动进行完整的会计记录，进行详尽的会计核算，按
每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。投资的会计核算方法应符合会计准则和会
计制度的规定。
第四十六条 投资的财务管理由公司财务部负责。财务部根据分析和管理的需要，取得被投资
单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公
司利益不受损害。
第四十七条 每半年，公司财务部对投资进行全面检查。必要时，根据谨慎性原则，合理地预
计各项投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提相关准备。
第四十八条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循公
司的财务会计制度及有关规定。
第四十九条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外
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披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
第十章 投资的审计与监督
第五十条 公司审计监督室负责对投资项目进行定期或专项审计。必要时，公司可聘请专业机
构进行审计。
第十一章 投资项目后评价
第五十一条 投资项目在建成并运行三个完整会计年度后，由公司审计监督室牵头组织相关部
门组成评价小组对其进行进行后评价。
第五十二条 后评价完成后，由后评价小组编制报告，对项目投资的实际情况与预计情况进行
比较，衡量发生偏离的程度，总结项目投资、管理的经验和教训，从而为其他投资项目提供参考，
达到不断提高项目投资决策水平、管理水平和投资效益的目的。
第五十三条 投资项目发生以下情形的，应追究相关人员的责任，必要时应追究行政及法律责
任：
（一）投资项目因管理不善或用人不当致使公司资产流失、出现经营严重亏损或造成其他经济
与社会方面严重负面影响的；
（二）投资项目因决策程序执行方面的不完善、人为疏忽或没有按制度执行审查，造成公司经
济损失的；
（三）投资项目的主管领导、负责人、监督人或其他工作人员违反本规定、玩忽职守、滥用职
权、徇私舞弊造成严重损失的。
第十二章 附则
第五十四条 本办法未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司《章程》等制度的规定
执行。
第五十五条 本办法自董事会审议通过之日起执行，由董事会修改及解释。
第五十六条 自本制度通过之日起，公司原制订的《杭州解百投资项目管理办法》废止。
杭州解百集团股份有限公司
二〇一四年三月十日
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附表 1：
杭州解百集团股份有限公司
股权代表、董事或监事参加投资企业三会情况报告审批表
投资企业名称 持股比例
会议名称 股权代表、
董事、监事
会议时间 报批日期
序 议题 主要内容 参会人初 分管副总 总经理 董事长
号 步意见 经理意见 意见 意见
1
2
3
4
5
备
注
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附表 2：
杭州解百集团股份有限公司
职能部门/派出人员处理投资企业相关事项报告审批表
投资企业名称 持股比例
事项 经办人
报批日期
序 派出人员 分管副总经 总经理 董事长
主要内容
号 初步意见 理意见 意见 意见
1
2
3
4
5
经办人处理结果情况说明：
备
注
签字：
年 月 日
8
