证券代码：600814           证券简称：杭州解百          公告编号：临 2014-020



                   杭州解百集团股份有限公司
               第八届董事会第二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2014 年 7 月 1 日上午
9:30 以现场会议方式在公司七楼会议室召开了第八届董事会第二次会议。本次会
议通知于 2014 年 6 月 20 日以通讯方式送达各位董事，会议应参加董事 9 名，实
际参加董事 8 名（其中独立董事 2 名），独立董事王国卫因公出差未能出席本次
会议，亦未委托其他独立董事代为行使表决权。会议由董事长周自力主持，公司
监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及
公司章程的有关规定。会议经审议并书面表决，形成决议如下：

    一、审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》。

    （一）公司于 2013 年 7 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
了《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等相关议案；公司于 2013 年 8 月 29 日召开第三十六次股东大会（2013
年第一次临时股东大会），审议通过了董事会提交的相关议案。

    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）方案由两部分组成：

    （1）发行股份购买资产：公司拟向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简
称“杭州商旅”）发行股份购买其持有的杭州商旅投资有限公司（以下简称“商
旅投资”）100%股权；

    （2）募集配套资金：公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过 7.7 亿元，不超过本次交易总金额的 25%。

    （二）经综合考虑公司的资本结构、现金流和资本需求，为更好地保护公司
全体股东利益，公司董事会根据股东大会的授权，决定对原交易方案进行调整，
具体如下：

    1、保留发行股份购买资产部分，即公司向杭州商旅发行股份购买其持有的
商旅投资 100%股权。

    2、取消募集配套资金部分，即公司不再向不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金。

    公司所涉及前述方案调整事项的有关议案/决议及申报文件等均将予以相应
修改及调整。

    根据中国证券监督管理委员会 2013 年 2 月 5 日发布的《配套募集资金方案
调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的相关规定，本次交易方案的调整
不构成重大调整。本次交易方案的调整属于公司第三十六次股东大会（2013 年
第一次临时股东大会）审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行
股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》的授权范围内的事项，无需另行
召开股东大会审议。

    本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事童本立、裴长洪对本议案进行
了事前审查并予以认可，公司独立董事王国卫因公出差，未对本议案进行事前审
议，亦未出席本次董事会会议；公司董事周自力、朱尔为、张恩、谢雅芳为关联
董事，回避表决该议案。出席本次会议的 4 名非关联董事对该议案进行了表决。

    表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。



    特此公告。




                                         杭州解百集团股份有限公司董事会
                                                      二○一四年七月一日