上海荣正投资咨询有限公司
关于
杭州解百集团股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司名称：杭州解百集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称： 杭州解百
股票简称： 600814
二〇一四年八月
目 录
目 录 ...........................................................................................................................1
第一节 释义 .................................................................................................................2
第二节 特别声明 .........................................................................................................3
第三节 财务顾问承诺 .................................................................................................4
第四节 收购人介绍 .....................................................................................................5
一、杭州商旅基本情况 ............................................................................................5
二、杭州商旅股权结构及控股的企业情况 ............................................................5
三、杭州商旅主要业务发展状况 ............................................................................9
四、杭州商旅最近三年主要财务指标 ..................................................................10
五、杭州商旅董事、监事、高级管理人员 ..........................................................10
六、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 ..........................................................11
七、持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况............12
第五节 财务顾问核查意见 .......................................................................................13
一、本次收购的信息披露 ......................................................................................13
二、本次收购的目的 ..............................................................................................13
三、杭州商旅的必备文件提供情况、主体资格、收购实力、管理能力、附加义
务及诚信记录 ..........................................................................................................14
四、对收购人的辅导情况 ......................................................................................17
五、收购人的股权结构及控股股东 ......................................................................18
六、收购人资金来源及其合法性 ..........................................................................18
七、授权和批准程序 ..............................................................................................18
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排 ..............................20
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响 ..........20
十、收购标的权利设定及其他安排 ......................................................................28
十一、收购人及其关联方与被收购公司及相关人员业务往来及安排 ..............28
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的
负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ..........29
十三、收购人及相关方买卖上市公司股票的情况 ..............................................29
十四、豁免要约收购 ..............................................................................................30
1
第一节 释义
本核查意见中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司/杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司
收购人/杭州商旅 指 杭州市商贸旅游集团有限公司
本次交易/本次发行/本次
杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易
发行股份购买资产/本次重 指
事项
组
杭州商旅以其持有的商旅投资合计 100%的股权购买杭州解百新
本次收购 指
发行的股份
收购报告书 指 杭州解百集团股份有限公司收购报告书
《上海荣正投资咨询有限公司关于杭州解百集团股份有限公司
本核查意见 指
收购报告书之财务顾问核查意见》
杭州商旅投资有限公司，主要资产为少量货币资金、其他流动资
标的公司/商旅投资 指
产和杭州大厦有限公司 60%股权
杭州解百审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议公
定价基准日 指
告日，即为 2013 年 1 月 30 日
杭商资产 指 杭州商业资产经营（有限）公司
杭旅集团 指 杭州旅游集团有限公司
杭大集团 指 杭州大厦集团公司
南光（集团）有限公司，一家总部设在澳门的国务院国资委直属
中央企业，持有杭州大厦 40%股权。南光集团主营业务包括日用
南光集团 指
消费品贸易、旅游酒店及配套服务业、房地产开发经营和综合物
流服务
杭州大厦 指 杭州大厦有限公司
财务顾问 指 上海荣正投资咨询有限公司
审计机构/天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号－收购报
《准则第 16 号》 指
告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
2
第二节 特别声明
上海荣正投资咨询有限公司接受委托，担任本次杭州商旅收购杭州解百的财
务顾问，并就本次收购出具财务顾问核查意见。本核查意见的内容包括披露资料
的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、收购实力、收购方诚信记录、收购
方承诺等方面。本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第
16 号》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、规范性文
件的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责
的原则，经过审慎调查后出具的。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问与本次收购交易各方均无任何关联关系。
2、收购人已对出具本核查意见所依据的事项出具承诺书，并保证其所提供
的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对杭州解百的任何
投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本
财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查
意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读杭州解百就本次收购发布的相关公
告。
3
第三节 财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收
购人申报文件的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交本财务顾问内核机构审查，并获得
通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内
部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
6、与收购人已订立持续督导协议。
4
第四节 收购人介绍
本次收购的收购人为杭州商旅，其具体情况如下：
一、杭州商旅基本情况
公司名称 杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人 应雪林
注册资本 90,000万元
实收资本 90,000万元
注册地址 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
主要办公地点 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 330100000170571
税务登记证号码 浙税联字330100599570316号
成立时间 2012年8月1日
经营期限 2012年8月1日至2032年7月29日
股东情况 杭州市人民政府持股100%
通讯地址 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
联系电话 0571-87250828
邮政编码 310003
市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批
经营范围 的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
二、杭州商旅股权结构及控股的企业情况
（一）杭州商旅的股权结构
杭州商旅由杭州市国资委履行出资人职责，控股股东及实际控制人均为杭州
市人民政府，其股权结构图如下：
5
杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
（二）杭州商旅主要下属企业情况
1、杭州商旅下属主要企业架构图
截至本核查意见签署日，杭州商旅下属主要企业架构图如下图所示：
6
7
2、杭州商旅主要下属企业情况
截至本核查意见签署日，杭州商旅主要下属企业情况如下表所示：
单位：万元
产业
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 级别（注）
类别
上市公司及标的公司
1 杭州解百 百货零售 31,038.30 29.24% 二级子公司
百货 商旅投资 实业投资 1,000 100% 一级子公司
零售
2
杭州大厦 百货零售 2,998 万美元 60% 二级子公司
未注入企业
杭州黄龙饭店有限 酒店住宿，中、西
1 26,000 100% 一级子公司
公司 式餐制售
酒店住宿，大型餐
2 杭州五洋宾馆 500 100% 一级子公司
馆
3 杭州仁和饭店 酒店住宿，餐饮 418 100% 一级子公司
杭州饮食服务集团
4 餐饮 19,800 72% 一级子公司
宾馆 有限公司
餐饮 杭州西溪投资发展
5 酒店经营和服务 30,000 60% 一级子公司
有限公司
杭州天元大厦有限 住宿，中、西式餐
6 5,800 100% 一级子公司
公司 制售
杭州新侨饭店有限
7 酒店住宿，餐饮 657.48 万美元 50% 一级子公司
公司
杭州杭帮菜博物馆
8 餐饮、博物馆 500 100% 一级子公司
餐饮文化有限公司
冷饮技术开发、物
1 杭州冷气制品厂 2,104.80 100% 一级子公司
食品 业管理
加工 杭州东南面粉有限
2 面粉加工 1,100 60.88% 一级子公司
公司
杭州市金属材料有 金属材料批发和销
1 1,500 30% 一级子公司
限公司 售
杭州粮油食品有限
2 粮油批发和销售 1,000 100% 一级子公司
商品 公司
销售 杭州采芝斋食品有
3 食品销售 500 55% 一级子公司
限公司
杭州小吕宋有限责
4 针纺织品销售 350 51% 一级子公司
任公司
服务 杭州中国美食节
1 会展服务 500 55% 一级子公司
业 （会展）有限公司
8
杭州灵隐休闲旅游
2 物业管理 2,980 100% 一级子公司
购物中心有限公司
杭州金城大厦有限
3 物业管理 1,287 100% 一级子公司
责任公司
杭州商业储运有限
4 储运 2,340 51.05% 一级子公司
公司
杭州市场服务开发
5 市场开发 500 100% 一级子公司
有限公司
杭州商旅电子科技
6 网络开发 500 62% 一级子公司
有限公司
房地 杭州国大房产开发
1 房产开发 13,000 100% 一级子公司
产及 公司
开发 杭州武林广场地下
建设 2 开发建设 60,000 47% 一级子公司
商城建设有限公司
杭州外事旅游汽车
1 客运 800 100% 一级子公司
公司
杭州旅游集散中心
旅游 2 旅游 1,500 76%（注 2） 一级子公司
有限公司
杭州印象西湖文化
3 演艺 10,000 59.4% 一级子公司
发展有限公司
杭州市政府授权的
1 杭商资产 60,000 100% 一级子公司
国有资产经营
杭州市政府授权范
2 杭旅集团 30,000 100% 一级子公司
围内国有资产经营
杭州旅游投资发展
3 实业投资 67,000 74.63% 一级子公司
有限公司
义乌商旅投资发展
其他 4 实业投资 68,000 51% 一级子公司
有限公司
杭州商旅进出口贸
5 进出口贸易 2,980 100% 一级子公司
易有限公司
6 杭大集团 投资管理 3,892.30 100% 一级子公司
7 杭州市旅游总公司 投资管理 3,400 100% 一级子公司
杭州紫烟投资管理
8 投资管理 1,000 60% 一级子公司
有限公司
注 1：因杭州商旅下属子公司众多，除重要二级子公司杭州大厦和杭州解百外，上表中
仅列出纳入合并报表范围内的一级子公司情况。
注 2：杭州商旅与杭州外事旅游汽车公司分别直接持有杭州旅游集散中心有限公司 51%
和 25%的股权。
三、杭州商旅主要业务发展状况
杭州商旅系以商业零售、酒店餐饮业务为核心，食品加工、旅游服务、房地
9
产开发等产业为辅的大型商贸、旅游综合性集团公司。
在商业零售业务领域，杭州商旅下属杭州大厦和杭州解百均为业内知名百货
企业，其中杭州大厦座落于杭州市核心的武林商圈，是国内高端百货领军企业，
单店销售额连续多年位居全国前列；杭州解百座落于杭州市另一核心商圈——湖
滨商圈，是 A 股上市公司（代码：600814），拥有多年百货经营积累的品牌优势
以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值，经营业绩稳定。此外，杭州商旅参股
的杭州联华华商集团有限公司为浙江省最大的连锁超市经营企业，在浙江省内占
有较高的市场份额和竞争实力。
在酒店经营业务领域，杭州商旅拥有杭州黄龙饭店、杭州新侨饭店、杭州天
元大厦、杭州商业大厦、杭州五洋宾馆等众多中高档酒店资产。
在餐饮服务业务领域，杭州商旅控股的杭州饮食服务集团有限公司旗下拥有
杭州知味观、天香楼、奎元馆等老字号知名品牌。此外，杭州商旅还参股了杭州
肯德基有限公司等杭州当地大型快餐连锁企业。
四、杭州商旅最近三年主要财务指标
杭州商旅最近三年经审计的备考合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,642,933.07 1,477,977.86 1,360,534.54
负债总额 968,531.63 910,322.79 857,863.85
所有者权益 674,401.43 567,655.07 502,670.68
归属于母公司所有者权
453,639.57 421,245.68 365,364.74
益
资产负债率 58.95% 61.59% 63.05%
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 1,075,869.83 1,055,607.90 1,073,052.94
营业利润 74,250.84 84,818.29 89,669.29
利润总额 80,453.52 117,508.10 93,314.02
净利润 63,464.07 90,498.00 73,966.55
归属于母公司所有者的 43,235.06 53,096.06 46,492.60
10
净利润
归属于母公司所有者的
9.88% 13.50% 13.59%
净资产收益率
注 1：杭州商旅 2011、2012 年财务数据经浙江正大会计师事务所有限公司审计，2013
年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：2012 年杭州商旅的净利润和归属于母公司所有者的净利润中包括控股子公司杭州
西湖味精集团有限公司的一次性政府搬迁补偿净收益 22,878 万元和 11,668 万元。
五、杭州商旅董事、监事、高级管理人员
长期居 是否取得其他国家或者地
姓名 国籍 职务
住地 区的居留权
应雪林 中国 董事长、党委书记 杭州 无
陆晓亮 中国 董事、党委副书记、总经理 杭州 无
黄春雷 中国 副董事长、党委副书记 杭州 无
孙介红 中国 董事、副总经理 杭州 无
沈再名 中国 董事、副总经理 杭州 无
朱一民 中国 董事、副总经理 杭州 无
朱尔为 中国 董事、副总经理 杭州 无
董事、董事会秘书、
张恩 中国 杭州 无
财务部部长
张建华 中国 监事会主席 杭州 无
闫卫华 中国 监事会副主席、纪委书记 杭州 无
李明 中国 监事 杭州 无
胡宝珍 中国 监事 杭州 无
赵敏 中国 监事 杭州 无
刘发根 中国 党委委员、组织人事部部长 杭州 无
六、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本核查意见签署日，杭州商旅及其董事、监事、高级管理人员最近五年
内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
11
七、持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本核查意见签署日，杭州商旅不存在持有或者控制其他上市公司 5%以
上发行在外的股份的情形。
12
第五节 财务顾问核查意见
一、本次收购的信息披露
收购人已按照《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》及相关法律、法规
编写《杭州解百集团股份有限公司收购报告书》及其摘要。在该收购报告书中，
杭州商旅对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对
上市公司的影响、与上市公司之间的重大交易、买卖上市公司股份的情况、收购
人的财务资料进行了披露。
本财务顾问认为，收购人编制的收购报告书及其摘要中所披露的内容真实、
准确、完整。
二、本次收购的目的
1、本次重组将标的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规
模和持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为浙江省的商业
龙头和绩优蓝筹。本次交易完成后，上市公司每股收益将得到显著增厚。2012
年和 2013 年，上市公司每股收益分别为 0.25 元、0.20 元。本次重组后，按照上
市公司和标的资产经审计的 2013 年度归属于母公司股东净利润之和除以本次发
行后总股数计算的上市公司 2013 年每股收益将增厚至 0.39 元，按照经审核的上
市公司备考合并盈利预测数计算的 2014 年每股收益将为 0.37 元，较重组前杭州
解百的每股收益实现了明显提升。
2、杭州大厦和杭州解百的主营业务均为百货零售，两者分别占据杭州市两
大核心商圈——即武林商圈和湖滨商圈的中心位置，杭州大厦定位高端名品百
货，杭州解百定位中端城市综合消费。本次重组完成后，杭州大厦和杭州解百将
在同一上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，开展多
品牌、差异化经营，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采
购、客户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能
力；有利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上
市公司发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平
台的功能支持，加快发展。
13
3、为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，经杭州市人
民政府批准，杭州商旅于 2012 年 8 月 1 日正式设立。杭州市人民政府已将持有
的杭商资产和杭旅集团 100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭
州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公
司杭州解百与商旅投资下属杭州大厦同由杭州商旅控股，因此构成实质性同业竞
争。
通过本次重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦 60%股权注入上市公司，未
来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除
与上市公司的同业竞争，减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。
本财务顾问认为，收购人本次收购目的明确，关于收购目的描述可信。本次
交易有利于提升上市公司的经营规模和持续盈利能力，有利于实现杭州大厦和杭
州解百的资源整合、发挥协同效应，有利于消除同业竞争、减少潜在关联交易。
三、杭州商旅的必备文件提供情况、主体资格、收购实力、管理能力、
附加义务及诚信记录
本财务顾问对收购人必备文件提供情况、主体资格、收购实力、规范运作上
市公司的管理能力、是否需要承担其他附加义务和诚信情况进行核查。
（一）必备文件提供情况
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》和其他相关法律法规，本财务顾问确认收购人提供
了与本次收购相关的必备证明文件。
（二）主体资格
公司名称 杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人 应雪林
注册资本 90,000万元
实收资本 90,000万元
注册地址 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
主要办公地点 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
14
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 330100000170571
税务登记证号码 浙税联字330100599570316号
成立时间 2012年8月1日
经营期限 2012年8月1日至2032年7月29日
股东情况 杭州市人民政府持股100%
通讯地址 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
联系电话 0571-87250828
邮政编码 310003
市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批
经营范围 的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
经核查，本财务顾问认为，杭州商旅系中华人民共和国境内依法设立并合法
存续的有限责任公司（国有独资），不存在《收购办法》第六条规定情形及法律
法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（三）收购实力
收购人最近三年经审计的备考合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,642,933.07 1,477,977.86 1,360,534.54
负债总额 968,531.63 910,322.79 857,863.85
所有者权益 674,401.43 567,655.07 502,670.68
归属于母公司所有者权
453,639.57 421,245.68 365,364.74
益
资产负债率 58.95% 61.59% 63.05%
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 1,075,869.83 1,055,607.90 1,073,052.94
营业利润 74,250.84 84,818.29 89,669.29
利润总额 80,453.52 117,508.10 93,314.02
净利润 63,464.07 90,498.00 73,966.55
归属于母公司所有者的 43,235.06 53,096.06 46,492.60
15
净利润
归属于母公司所有者的
9.88% 13.50% 13.59%
净资产收益率
注 1：杭州商旅 2011、2012 年财务数据经浙江正大会计师事务所有限公司审计，2013
年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：2012 年杭州商旅的净利润和归属于母公司所有者的净利润中包括控股子公司杭州
西湖味精集团有限公司的一次性政府搬迁补偿净收益 22,878 万元和 11,668 万元。
经核查，本财务顾问认为，杭州商旅财务状况正常，持续经营状况良好，具
备收购的实力。
（四）规范运作上市公司的管理能力
杭州商旅系依法成立的国有独资公司，由杭州市国资委代表杭州市人民政府
履行国资人职责。本次收购前，杭州商旅为上市公司杭州解百的间接控股股东，
通过杭商资产间接持有上市公司 29.24%的股份，具备规范运作上市公司的管理
能力。本次收购后，杭州商旅成为杭州解百直接控股股东，其直接和间接持有上
市公司的股份比例合计为 69.28%，杭州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。
因此，本财务顾问认为，收购人仍然具备规范运作上市公司的管理能力。
（五）收购人是否需要承担其他附加义务
1、关于杭州大厦有限公司经营用地的承诺
为保证杭州大厦未来经营用地的长期稳定，以及避免未来实际土地租金高于
评估预测水平而给上市公司及其股东的利益造成损害，收购方杭州商旅作出承
诺：
（1）在 2016 年 6 月 10 日以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局签订
的土地使用合同及补充协议，在 2016 年 6 月 10 日原土地使用合同到期以后，除
因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦以租
赁方式从杭州市国土局取得前述土地使用权，最长租期 20 年。
（2）2016 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10 日期间，除因国家或地方政府统一
法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即
16
超过 14,455.2153 万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州
商旅承担。
2、关于杭州大厦盈利预测补偿的承诺
为维护上市公司及其股东权益，2013 年 7 月 26 日，杭州商旅与杭州解百签
署《盈利补偿协议》，就杭州大厦在本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年内的
净利润进行了约定。
（1）利润补偿期间
如果本次发行股份购买资产于 2013 年度内实施完毕，则利润补偿期间为
2013 年、2014 年和 2015 年；如果本次发行股份购买资产于 2014 年度内实施完
毕，则利润补偿期间为 2014 年、2015 年和 2016 年。
（2）杭州大厦净利润预测数
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208 号《评估报告》及其评估说明，杭
州大厦 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的净利润预测数分别为 32,233.46
万元、29,211.09 万元、30,504.06 万元和 27,035.40 万元。
杭州商旅承诺，于利润补偿期间内，杭州大厦对应每年实现的归属于母公司
股东的扣除非经常性损益后的净利润均不低于前述同期预测净利润，否则杭州商
旅需根据《盈利补偿协议》的约定对杭州解百进行补偿。
（六）诚信记录
杭州商旅及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。
经核查，本财务顾问认为，杭州商旅最近五年未有重大违法违规行为，亦未
有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定的不
得收购上市公司的情形。
四、对收购人的辅导情况
经过对收购人进行证券市场规范化运作的相关辅导后，本财务顾问认为收购
17
人的董事、监事和高级管理人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规
定，并充分了解其应承担的义务和责任。本财务顾问将及时督促其依法履行报告、
公告和其他法定义务。
五、收购人的股权结构及控股股东
杭州市人民政府为杭州商旅出资人，出资占比为 100%。目前，杭州商旅的
股权结构图如下：
杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见签署日，收购人不存在其他未予
披露的控制关系，收购报告书的披露内容是真实、准确的。
六、收购人资金来源及其合法性
本次收购是杭州解百向收购人杭州商旅发行股份购买其合计持有的商旅投
资 100%的股权。本次交易中，收购人不涉及现金支付及收购资金来源问题。
杭州商旅本次认购上市公司发行股票之对价为其合法拥有的资产，不存在质
押或其他形式的担保情况。本次交易不直接涉及资金的支付，不存在杭州商旅用
于本次交易的资金直接或者间接来源于上市公司或其关联方的情况，也不存在利
用购买的上市公司股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购已获得浙江省国资委批准且无需支付资
金，不涉及资金来源问题，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押
取得融资的情形。
七、授权和批准程序
本次交易已履行的授权和批准程序包括：
1、因相关媒体报道需要向控股股东问询核实，杭州解百股票自 2012 年 8 月
18
1 日起连续停牌。2012 年 8 月 8 日，杭州解百发布《重大资产重组停牌公告》，
称杭州商旅拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，杭州解百股票继续连续停牌。
2、2013 年 1 月 21 日，杭州商旅董事会作出决议，同意本次交易相关预案。
3、2013 年 1 月 29 日，杭州解百召开第七届董事会第十次会议，审议通过了
本次交易的相关预案，同日上市公司与杭州商旅签订了《发行股份购买资产框架
协议》。杭州解百股票于 2013 年 1 月 30 日恢复交易。
4、2013 年 7 月 25 日，杭州商旅召开董事会，审议通过了本次交易的正式方
案。
5、2013 年 7 月 26 日，杭州解百召开第七届董事会第十三次会议，审议通过
了本次交易正式方案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，杭州解百
与杭州商旅签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
6、2013 年 8 月 21 日，浙江省国资委出具《关于杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权［2013］44 号），
原则同意上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
7、2013 年 8 月 29 日，上市公司召开第三十六次股东大会（2013 年第一次
临时股东大会），本次交易的相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
8、2014 年 7 月 1 日，上市公司召开第八届董事会第二次会议，决定对交易
方案进行调整，保留原交易方案中发行股份购买资产部分不变，取消原交易方案
中募集配套资金部分。取消配套融资不构成对本次交易方案的重大变更。
9、2014 年 7 月 2 日，上市公司收到商务部反垄断局《审查决定通知》（商反
垄审查函[2014]第 87 号），同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
10、2014 年 7 月 17 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第
36 次会议有条件通过了杭州解百本次发行股份购买资产申请。
11、2014 年 8 月 25 日 ，上市公司取得了中国证监会《关于核准杭州解百集
团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证
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监许可[2014]883 号）。
鉴于上述情况，本财务顾问认为，收购人履行了必要的授权和批准程序。
八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排
本次收购完成后，杭州解百将根据其经营管理需要和规范管理等方面的要求
调整上市公司董事、监事或高级管理人员。截至本报告书签署日，收购人暂无详
细的调整计划，待具体计划形成后将严格按照相关规定履行程序并按照法规要求
及时进行信息披露。
本财务顾问认为，上述安排符合有关规定，有利于提高本次重组绩效，维护
杭州解百及全体股东的利益。
九、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响
（一）上市公司独立性
1、资产独立性
目前，上市公司资产独立、产权明晰。本次交易的标的资产产权完整、清晰，
不存在权属争议。本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持良好的独立性及
完整性。
2、人员独立性
上市公司的劳动、人事及工资管理完全独立。本次交易不涉及企业职工安排
问题，即标的公司不会因本次重组事宜与原有职工解除劳动关系。本次交易完成
后，上市公司人员的独立性仍将得到有效保障。
3、财务独立性
上市公司设有独立的财务部门，配备了专职的财务人员，具有规范的财务会
计制度，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策。上市公司在银行
单独开立账户，并依法独立纳税，不存在与控股股东共用银行账户或合并纳税的
情形。本次交易完成后，上市公司将继续保持良好的财务独立性。
4、机构独立性
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上市公司已建立健全了股东大会、董事会、监事会以及经营管理层的管理运
作体系，独立行使经营管理权，不存在与控股股东合署办公或机构混同的情形。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立性
上市公司具有独立自主地进行经营活动的权力，拥有完整的法人财产权，包
括经营决策权和实施权；拥有必要的人员、资金和经营场地，以及在此基础上按
照分工协作和职权划分建立起来的一套完整组织，能够独立支配和使用人、财、
物等生产要素，顺利组织和实施经营活动，面向市场独立经营。
为保证本次交易后杭州解百的独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的
合法权益，收购人杭州商旅已承诺：在本次重大资产重组完成后，杭州商旅将保
证杭州解百在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭州解百保
持健全有效的法人治理结构，保证杭州解百的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等
的相关规定，独立行使职权，不受杭州商旅的干预。
经核查，本财务顾问认为，本次交易完成后上市公司的治理水平及独立性不
会发生重大变化，不会对投资者利益及公司的持续发展产生不利影响。
（二）同业竞争
本次交易前，上市公司与杭州大厦均为百货零售企业，主要门店均座落在杭
州市区，因此上市公司与杭州大厦存在较严重的同业竞争。通过本次交易将杭州
大厦 60%股权注入上市公司，实现了杭州商旅下属百货业务相关资产的整体上
市，使得上市公司成为杭州商旅开展百货业务的唯一平台。
本次交易后，杭州商旅未注入杭州解百的主要一级子公司情况如下：
单位：万元
产业类别 序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例
杭州黄龙饭店有限 酒店住宿，中、西式
宾馆餐饮 1 26,000 100%
公司 餐制售
2 杭州五洋宾馆 酒店住宿，大型餐馆 500 100%
3 杭州仁和饭店 酒店住宿，餐饮 418 100%
21
杭州饮食服务集团
4 餐饮 19,800 72%
有限公司
杭州西溪投资发展
5 酒店经营和服务 30,000 60%
有限公司
杭州天元大厦有限 住宿，中、西式餐制
6 5,800 100%
公司 售
杭州新侨饭店有限
7 酒店住宿，餐饮 657.48 万美元 50%
公司
杭州杭帮菜博物馆
8 餐饮、博物馆 500 100%
餐饮文化有限公司
冷饮技术开发、物业
1 杭州冷气制品厂 2,104.80 100%
管理
食品加工
杭州东南面粉有限
2 面粉加工 1,100 60.88%
公司
杭州市金属材料有 金属材料批发和销
1 1,500 30%
限公司 售
杭州粮油食品有限
2 粮油批发和销售 1,000 100%
公司
商品销售
杭州采芝斋食品有
3 食品销售 500 55%
限公司
杭州小吕宋有限责
4 针纺织品销售 350 51%
任公司
杭州中国美食节（会
1 会展服务 500 55%
展）有限公司
杭州灵隐休闲旅游
2 物业管理 2,980 100%
购物中心有限公司
杭州金城大厦有限
3 物业管理 1,287 100%
服务业 责任公司
杭州商业储运有限
4 储运 2,340 51.05%
公司
杭州市场服务开发
5 市场开发 500 100%
有限公司
杭州商旅电子科技
6 网络开发 500 62%
有限公司
杭州国大房产开发
1 房产开发 13,000 100%
房地产及 公司
开发建设 杭州武林广场地下
2 开发建设 60,000 47%
商城建设有限公司
杭州外事旅游汽车
1 客运 800 100%
公司
杭州旅游集散中心
旅游 2 旅游 1,500 76%
有限公司
杭州印象西湖文化
3 演艺 10,000 59.4%
发展有限公司
杭州市政府授权的
其他 1 杭商资产 60,000 100%
国有资产经营
杭州市政府授权范
2 杭旅集团 30,000 100%
围内国有资产经营
22
杭州旅游投资发展
3 实业投资 67,000 74.63%
有限公司
义乌商旅投资发展
4 实业投资 68,000 51%
有限公司
杭州商旅进出口贸
5 进出口贸易 2,980 100%
易有限公司
6 杭大集团 投资管理 3,892.30 100%
7 杭州市旅游总公司 投资管理 3,400 100%
杭州紫烟投资管理
8 投资管理 1,000 60%
有限公司
注：杭州商旅与杭州外事旅游汽车公司分别直接持有杭州旅游集散中心有限公司 51%
和 25%的股权。
由上表可见，杭州商旅主要从事投资管理，其未注入子公司主要从事宾馆餐
饮、食品加工、商品销售、服务业、房地产及开发建设、旅游等行业，其中从事
宾馆住宿业务的主要有杭州黄龙饭店有限公司、杭州五洋宾馆、杭州仁和饭店、
杭州西溪投资发展有限公司、杭州天元大厦有限公司和杭州新侨饭店有限公司。
由于杭州大厦在其百货零售主业以外，还附带开展一部分宾馆住宿业务。因
此，本次交易在使上市公司消除百货零售业务方面的实质性同业竞争的同时，在
宾馆住宿业务方面形成了同业竞争。
宾馆住宿业务占杭州大厦及重组后上市公司营业收入的比重很低，对经营业
绩的影响很小，且其在杭州大厦及重组后上市公司业务板块中仅属于支持性业
务，不是未来业务发展的方向，因此宾馆住宿业务方面的同业竞争对重组后上市
公司不会产生实质性影响，对本次重组不构成实质性障碍。
同时，为严格限制直至消除同业竞争，避免因同业竞争损害上市公司及其他
股东的利益，收购人杭州商旅亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本次重大资产重组完成后，本公司及本公司所控制的其他子公司、分
公司（以下简称“相关企业”）除酒店住宿业务与重组后上市公司存在一定的同
业竞争外，未从事其它任何对杭州解百及其子公司构成直接或间接竞争的生产经
营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对杭州解百及其子公司构成直接或间接
竞争的生产经营业务或活动。
2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来
23
本公司及相关企业的产品或业务与杭州解百及其子公司的产品或业务出现相同
或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
（1）杭州解百认为必要时，本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本
公司及相关企业持有的有关资产和业务；
（2）杭州解百在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司及相关企
业持有的有关资产和业务；
（3）如本公司及相关企业与杭州解百及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑杭州解百及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭州解百因本公司及相关企业违反
本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在杭州解百合法有效存续且本公司作为杭州解百的控股股东期间
持续有效。”
综上，本财务顾问认为，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业之间不存在同业竞争，且控股股东、实际控制人已经出具避免同业竞争的承
诺，该承诺的履行将有助于保护本次交易完成后上市公司及其股东利益。
（三）关联交易
1、标的公司关联方
（1）存在控制关系的关联方
关联方名称 关联关系
杭州商旅 控股股东
（2）其他关联方
关联方名称 与标的资产关系
杭大集团 原杭州大厦控股股东
杭州天元大厦有限公司 同受杭州商旅控制
杭州商务策划中心 同受杭州商旅控制
杭州黄龙饭店有限公司 同受杭州商旅控制
24
南光（集团）有限公司 杭州大厦外方股东
南光（上海）投资有限公司 南光集团之孙公司
百大置业 联营企业
2、标的公司最近三年及一期的关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
① 报告期内采购商品和接受劳务的关联交易情况
2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，标的公司无向关联方采购商品或接受劳
务的情况。
② 报告期内出售商品和提供劳务的关联交易情况
单位：万元
2014 年 1-6 月 2013 年度
关联交易
关联交 占同类交 占同类交
关联方 定价方式及
易内容 金额 易金额的 金额 易金额的
决策程序
比例 比例
南光（上海） 商品
协议价 3,241.63 1.49% 10,769.43 2.37%
投资有限公司 贸易
合计 3,241.63 1.49% 10,769.43 2.37%
（2）关联租赁情况
① 报告期内标的公司对杭州商务策划中心的出租情况
单位：万元
租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认
出租方名称 承租方名称
种类 起始日 终止日 定价依据 的租赁费
2014年1-6月
杭州商务
杭州大厦 场地 2014.1.1 2014.12.31 市场价 4.80
策划中心
合计 4.80
2013年度
杭州商务
杭州大厦 场地 2013.1.1 2013.12.31 市场价 10.00
策划中心
合计 10.00
2012年度
杭州大厦 杭州商务 场地 2012.1.1 2012.12.31 市场价 10.00
25
策划中心
合计 10.00
② 报告期内标的公司向杭州天元大厦有限公司租赁的情况
单位：万元
租赁资产 租赁 租赁 租赁费 年度确认
出租方名称 承租方名称
种类 起始日 终止日 定价依据 的租赁费
2013年度
杭州天元大
杭州大厦 仓库 2013.1.1 2013.6.30 市场价 54.00
厦有限公司
合计 54.00
2012年度
杭州天元大
杭州大厦 仓库 2012.1.1 2012.12.31 市场价 108.00
厦有限公司
合计 108.00
③ 报告期内标的公司向杭州黄龙饭店有限公司租赁的情况
2011 年，杭州大厦与杭州黄龙饭店有限公司签订《场地租赁合同》，杭州
黄龙饭店有限公司同意杭州大厦在 2011 年 12 月 28 日至 2019 年 12 月 31 日期间
租用其位于杭州市曙光路 120 号的杭州黄龙饭店一楼面积为 1,370 平方米的商
铺。2012 年、2013 年和 2014 年 1-6 月，杭州大厦分别确认租赁杭州黄龙饭店有
限公司商铺租赁费 320.00 万元、344.95 万元和 205.50 万元。
（3）报告期内标的公司向关联方让渡资金并收取资金占用费情况
单位：万元
关联方名称 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
百大置业 538.89 - -
杭大集团 - - 51.35
南光集团 - - 34.23
杭州天元大厦有限公司 - - 106.00
合计 538.89 - 191.58
① 根据杭州大厦与原中方股东杭大集团、外方股东南光集团签订的《协议
书》，杭州大厦 2011-2012 年按中外双方的投资比例，向双方提供借款。2011-2012
年，杭州大厦分别向杭大集团计收利息 263.24 万元、51.35 万元，向南光集团计
收利息 175.50 万元、34.23 万元。
26
② 2011 年度，杭州天元大厦有限公司向杭州大厦累计借款 3,430 万元，
2011-2012 年，杭州大厦分别向其计收利息 269.54 万元和 106 万元。
③ 2014 年 3 月 25 日，杭州大厦向参股公司百大置业提供委托贷款，金额 2
亿元，期限 6 个月，年利率为 10%，2014 年上半年杭州大厦应计利息为 538.89
万元。
截至本核查意见签署日，除向百大置业提供委托贷款外，标的公司其余对外
借款已全额收回。标的公司不存在实际控制人、控股股东及其关联人非经营性占
用资金的情况。
3、标的公司关联方应收应付款项
报告期内，标的公司关联方应收应付款情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
应收利息
百大置业 55.56 - -
小计 55.56 - -
其他应收款
杭州黄龙饭店有限公司 63.43 60.00 60.00
小计 63.43 60.00 60.00
预付款项
杭州黄龙饭店有限公司 - - 80.00
小计 - - 80.00
其他应付款
杭州黄龙饭店有限公司 99.43 102.87 -
小计 99.43 102.87 -
上表中，截至 2014 年 6 月 30 日，公司对杭州黄龙饭店有限公司 63.43 万元
的其他应收款，系为租金保证金。
综上，报告期内，标的公司的关联交易金额较小，因此本次重组不会显著增
加重组后上市公司的关联交易。
4、拟采取减少和规范关联交易的相关措施
27
为减少和规范未来与杭州解百的关联交易，确保杭州解百及其中小股东利益
不受损害，杭州商旅已向杭州解百出具如下关于减少和规范关联交易的承诺：
（1）本次重大资产重组完成后，杭州商旅将严格按照有关法律、法规、规范
性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，在杭州解百股东大会、董事会
对涉及杭州商旅的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
（2）本次重大资产重组完成后，杭州商旅及下属企业将尽可能减少与杭州解
百的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司
章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害
杭州解百及其他股东的合法权益。
如违反上述承诺与杭州解百进行交易而给杭州解百造成损失，杭州商旅将承
担赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为，本次交易标的资产的关联交易金额较小。本次收
购的收购方已出具减少和规范关联交易的承诺函，有利于保护杭州解百及其他股
东的合法权益。
十、收购标的权利设定及其他安排
经核查，本财务顾问认为，杭州商旅没有在收购标的上设定其他权利，亦不
存在在收购价款之外还作出其他补偿安排。
十一、收购人及其关联方与被收购公司及相关人员业务往来及安排
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，收购人及其董事、监事、
高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过 3,000 万元或占上市公司最近一
期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，收购人未与上市公司董事、
监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。
经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，收购人不存在对拟更换的上
市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
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经核查，在本核查意见签署日前二十四个月内，除以前披露的信息外，收购
人无对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿
对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的
其他情形
经核查，财务顾问认为，截至本核查意见出具日，杭州解百原控股股东、实
际控制人及其关联方不存在对杭州解百的未清偿负债、亦不存在杭州解百为其负
债提供担保或者损害公司利益的其他情形。
十三、收购人及相关方买卖上市公司股票的情况
杭州商旅在杭州解百股票停牌前 6 个月至 2013 年 8 月 27 日之间没有通过证
券交易所的证券交易买卖杭州解百股票的行为。
通过对杭州解百、杭州商旅和相关中介机构中知悉本次重大资产重组内幕信
息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在杭州解百股票停牌之日前
6 个月（2012 年 2 月 1 日）至 2013 年 8 月 27 日（以下简称“自查期间”）买卖
公司股票情况的自查，根据自查结果及中登公司上海分公司出具的持股及买卖变
动证明，上述相关人员中在自查期间买卖本公司股票的情况如下：
1、杭州商旅董事、总经理陆晓亮的配偶沈蔚岚于 2012 年 5 月 28 日至 2012
年 7 月 11 日期间买入杭州解百股票 18,300 股，买入均价为每股 6.02 元，目前持
有杭州解百股份数为 18,300 股。
2、杭州商旅原董事、副总经理许雷于 2012 年 5 月 28 日买入杭州解百股票
313,900 股，买入均价为每股 6.10 元；2013 年 5 月 27 日卖出杭州解百股票 313,900
股，卖出均价为每股 6.88 元，目前持有杭州解百股份数为 0 股。
3、杭州商旅原监事路明之子路遥于 2013 年 3 月 4 日买入杭州解百股票 400
股，买入均价为每股 6.67 元，2013 年 5 月 23 日卖出杭州解百股票 400 股，卖出
均价为每股 6.9 元，目前持有杭州解百股份数为 0 股。
4、国浩律师（杭州）事务所经办律师沈田丰之子沈文灏于 2013 年 5 月 9
29
日买入杭州解百股票 23,900 股，买入均价为 6.6 元/股，2013 年 7 月 25 日卖出杭
州解百股票 23,900 股，卖出均价为 6.81 元/股，目前持有杭州解百股份数为 0 股。
除上述人员以外，相关人员在自查期间无其他通过证券交易所买卖杭州解百
股票的行为。
上述人员已分别出具说明和承诺，其在自查期间买卖本公司股票的行为完全
是基于其本人对二级市场的判断而进行的操作，不存在利用内幕消息进行交易的
情况，系独立的个人行为，与本次交易事项无关。
杭州解百已出具说明，上述人员买入杭州解百股票的时点是在 2012 年 8 月 1
日杭州解百股票停牌、杭州商旅开始筹划对杭州解百实施重大资产重组之前，或
者在杭州解百重大资产重组预案已公告之后，其买卖杭州解百股票的行为是基于
其本人对二级市场的判断而进行的操作，系独立的个人行为，与本次交易事项无
关联关系。
经核查，本财务顾问认为，上述人员在自查期间买卖杭州解百股票的行为对
本次收购不构成实质性障碍。
十四、豁免要约收购
《上市公司收购管理办法》第六十一条规定：符合本办法第六十二条、第六
十三条规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事
项：（一）免于以要约收购方式增持股份；（二）存在主体资格、股份种类限制或
者法律、行政法规、中国证监会规定的特殊情形的，可以申请免于向被收购公司
的所有股东发出收购要约。
《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项规定：经上市公司
股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公
司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；
《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款规定：收购人有前款第（三）
项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以
免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专
30
项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照
证券登记结算机构的规定办理相关事宜。
本次收购前，杭州商旅通过杭商资产间接控制杭州解百 9,076.04 万股股份，
占杭州解百总股本的 29.24%，为杭州解百的间接控股股东。本次收购完成后，
上市公司总股本将增至 715,026,758 股，杭州商旅成为上市公司直接控股股东，
其直接和间接持有杭州解百的股份比例合计为 69.28%，杭州市人民政府仍为公
司的实际控制人。
收购人于 2013 年 7 月 25 日出具了承诺书，承诺：“本公司在本次重大资产
重组中认购的杭州解百发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，
之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行”。
杭州解百《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关
于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》已于 2013 年 8 月 29 日经杭州解百第三十六次股东大会（2013
年第一次临时股东大会）非关联股东审议通过。
经核查，本财务顾问认为，杭州商旅已承诺 3 年内不转让本次向其发行的股
份，该承诺有效且杭州商旅具备履行该承诺的实力。在杭州解百《发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》和《关于提请股东大会同意杭州市
商贸旅游集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》经杭州解百股
东大会非关联股东审议批准，并履行相关信息披露义务后，本次收购行为可免于
向中国证监会提交要约豁免申请。
31
1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间
的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然
√
人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资
料完整，并与实际情况相符
1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业
√
务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符
1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主 未核查上述人员
要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份 √ 近亲属的身份证
证明文件 明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
√
照
1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） 证 券 帐 户 为
√
B88304****
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
√
否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
√ 不适用
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相
符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制 √
方式）
1.2 收购人身份（收购人如为自然人）
1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括
联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护
照
1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关系 不适用
1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联
企业的主营业务情况是否与实际情况相符
1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是
否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证
券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 收购人的诚信记录
33
1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、
√ 不适用
安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明
1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税务、 收购人提供了不
环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的 存在《收购办法》
√
控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证明 第六条规定情形
的说明
1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近 5 年
内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处 √
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
√
裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司 √
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问
题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等
问题 不适用
被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上
市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题
1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况 未发现收购人存
在违反国家有关
纳税规定的情况
1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如
被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对 √
象
1.4 收购人的主体资格
1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定
√
的情形
1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的
√
规定提供相关文件
1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员
等方面存在关系
不适用
收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者
意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间
1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 √
收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法
√
规和中国证监会的规定
二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
34
2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收
√
购
2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购 √
是否属于金融性收购 √
2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营 √
是否维持原经营团队经营 √
2.2 收购人是否如实披露其收购目的 √
2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份 √ 暂无计划
2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收
√
购决定所履行的相关程序和具体时间
三、收购人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、 不适用
收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付
能力
3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排 收购人以其资产
√ 认购上市公司向
其发行的新股
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费
用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司
资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附
加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已
提出员工安置计划
不适用
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批
准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重
组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署
相关协议
是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性
3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相
√
关承诺的能力
3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进
行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情 √
况；如有，应在备注中说明
3.2 收购人的经营和财务状况
3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录 √
35
是否具备持续经营能力和盈利能力 √
3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平 √
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 √
如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的
不适用
支付能力
3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际
控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营 不适用
能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核
不适用
查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 不适用
3.3 收购人的经营管理能力
3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和
√
能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营
3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影
√
响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形
3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是
由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得 不适用
资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，
包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重 不适用
要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明）
4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 √
4.4 收购人的财务资料
4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否
√
已披露最近 3 年财务会计报表
4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证
券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见 √
的主要内容
4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计
√
政策
与最近一年是否一致 √
如不一致，是否做出相应的调整 不适用
36
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最
近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是 不适用
否已提供最近一期财务会计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购
而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控 不适用
股公司的财务资料
4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称
不适用
及时间
收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国
不适用
际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要
不适用
求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查
收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 不适用
收购人是否具备收购实力 不适用
收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 不适用
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范 不适用
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的
不适用
经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 不适用
如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3 不适用
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 不适用
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 不适用
5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其
不适用
进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往
不适用
来进行核查
是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情
况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其 不适用
收购提供财务资助的行为
5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按规定
√
履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 年经
具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计
√
报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有
效期内的资产评估报告
37
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利
√
能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不适用
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准 不适用
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3 日
不适用
内履行披露义务
5.4 司法裁决 不适用
5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内履行
不适用
披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 不适用
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 不适用
5.6 管理层及员工收购 不适用
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五
不适用
十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层和其
近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、 不适用
业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 不适用
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取
不适用
是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份
不适用
的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 不适用
5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理
不适用
和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的
不适用
主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 不适用
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核
不适用
查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准 不适用
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 不适用
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 不适用
是否披露对上市公司持续经营的影响 不适用
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源 不适用
股权是否未质押给贷款人 不适用
38
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部要求
不适用
核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发
不适用
布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 不适用
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的
不适用
程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 不适用
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 不适用
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 的要
不适用
求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》
不适用
第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 不适用
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和
不适用
股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 不适用
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） 不适用
5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实
不适用
力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情
况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发
生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的
实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、
不适用
公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化
或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说
明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出
资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与
不适用
上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中
对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方
式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响， 不适用
并在备注中说明
5.9 一致行动 不适用
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人 不适用
39
5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方
不适用
式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权
5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司
的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行
不适用
动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动
安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的
不适用
各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 不适用
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机
√
构批准
6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 本次收购已获得
浙江省国资委的
批复、商务部反
√
垄断局审查同
意、中国证监会
核准
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政
√
府主管部门的要求
6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 √
6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 √
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 √
7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司经营
√
范围、主营业务进行重大调整
7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的
资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， √
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
该重组计划是否可实施 不适用
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如 根据经营管理需
有，在备注中予以说明 要和规范管理要
√ 求将调整董事、
监事和高级管理
人员。
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
√
行修改；如有，在备注中予以说明
40
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 √
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如
√
有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、
√
资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 √
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 √
8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不 上市公司业务独
独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注 立，收购人已出
中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 √ 具关于减少和规
范与上市公司关
联交易的承诺
8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与 宾馆业务的同业
被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞 竞争不构成本次
争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采 收购的实质性障
取的措施 √ 碍；收购人已做
出避免与上市公
司同业竞争的承
诺
8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公 不适用
司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简
易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 不适用
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 不适用
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分 不适用
是否符合有关法律法规的要求 不适用
9.4 申请豁免的理由 不适用
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 不适用
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 不适用
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份 不适用
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 不适用
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义
不适用
务的
41
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 不适用
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还
须核查以下内容）
10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购
不适用
实力
10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面
不适用
要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要
约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市 不适用
公司收购管理办法》的规定
10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同
时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证金存入证 不适用
券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券 不适用
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计报
不适用
告、证券估值报告
10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在
不适用
收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于 1 个月
10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保 不适用
管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款
不适用
的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 不适用
十一、其他事项
11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）
各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要
如存在相关情
负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列当事人发生
形，应予以说明
以下交易
如有发生，是否已披露
42
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于
3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报 √
表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计
√
金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人
√
员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈
√
判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报
√
告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 √
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易
√
所调查的情况
11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 √
是否不存在相关承诺未履行的情形 √
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 √
11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高 收购人董事、总
级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机 经理陆晓亮的配
构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人 偶沈蔚岚，原监
员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买卖被收购公司股 事路明之子路
票的行为 遥，原董事、副
√
总经理许雷有买
卖行为，除此以
外无其他买卖被
收购公司股票的
行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业
存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题 不适用
是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻
√
结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 √
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购
不适用
行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
43
经核查，收购人符合《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求，依法履行了有必要的授权和批
准程序，相关信息、准确完整。
44
