杭州解百：浙江天册律师事务所关于杭州市商贸旅游集团有限公司认购集团股份有限公司非公开发行股票免于提交豁免申请的专项核查意见2014-08-26
浙江天册律师事务所
关于
杭州市商贸旅游集团有限公司
认购杭州解百集团股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免申请
的
专项核查意见
浙江天册律师事务所
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电话：0571 8790 1111 传真：0571 8790 1500
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浙江天册律师事务所 律师核查意见
释 义
在本律师核查意见中，除非根据上下文另有涵义，否则下列简称具有下述涵义；
并为方便阅读，在本律师核查意见正文中首次使用下述相关简称前，将先以全称表述：
本所 指 浙江天册律师事务所
杭州商旅/收购人 指 杭州市商贸旅游集团有限公司
杭州解百/上市公司 指 杭州解百集团股份有限公司
杭州商旅投资有限公司，主要资产为少量货币
标的公司/商旅投资 指
资金和杭州大厦有限公司 60%股权
杭商资产 指 杭州商业资产经营（有限）公司
本次交易/本次发行/本次发
杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买
行股份购买资产/本次重大 指
资产暨关联交易事项
资产重组
杭州商旅以其持有的商旅投资合计 100%的股权
本次收购 指
购买杭州解百新发行的股份
杭州商旅持有的杭州商旅投资有限公司 100%股
标的资产 指
权
杭州解百第七届董事会第十次会议决议公告
定价基准日 指
日，即 2013 年 1 月 30 日
交易价格 指 杭州解百本次发行股份购买标的资产的价格
评估基准日 指 2013 年 5 月 31 日
补充评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报
《评估报告》 指
[2013]208 号”《评估报告》
坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报
《补充评估报告》 指
[2014]191 号”《评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
元 指 人民币元
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浙江天册律师事务所 律师核查意见
浙江天册律师事务所
关于杭州市商贸旅游集团有限公司
认购杭州解百集团股份有限公司非公开发行股票
免于提交豁免申请的
专项核查意见
编号：TCYJS2014H363 号
第一部分 引言
致：杭州市商贸旅游集团有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公是否司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理
办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）及其它
有关规范性文件的规定，浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，作为
杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）以其持有的杭州商旅投资有
限公司（以下简称“商旅投资”）合计 100%的股权收购杭州解百集团股份有限公司（以
下简称“杭州解百”或“上市公司”）新发行股份事宜的特聘专项法律顾问，就本次
收购中所涉及的杭州商旅豁免要约收购事宜出具本律师专项核查意见（以下简称“本
律师核查意见”）。
为出具本律师核查意见，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和要
求，对本次豁免要约收购事宜所涉及的相关材料进行了核查和验证，并听取了相关当
事人的陈述和说明。
杭州商旅已向本所承诺，承诺已向本所律师提供了出具律师核查意见所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所
作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，副本及复印件与
正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
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浙江天册律师事务所 律师核查意见
在本律师核查意见中，本所律师仅根据律师核查意见出具日之前已经发生或存在
的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本律师核查意
见有关而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关部门或者相关单位出具
的证明文件发表法律意见。
本律师核查意见仅就本次豁免要约收购的有关法律问题发表意见，并不对有关的
审计、评估等专业性报告发表法律意见。
本所同意杭州商旅将本律师核查意见作为本次收购必备文件之一，并依法对此承
担相应的法律责任。
本律师核查意见仅供杭州商旅本次豁免要约收购之目的使用，不得用于任何其他
目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师核查意见出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
第二部分 正文
一． 收购人的主体资格
1、杭州商旅为本次收购的收购人。
2、杭州商旅系成立于 2012 年 8 月 1 日的有限责任公司，现持有杭州市工商行政
管理局核发的注册号为 330100000170571 的《企业法人营业执照》，住所为杭州市上
城区庆春路 149-3 号 5-8 楼，法定代表人为应雪林，注册资本为 90,000 万元，实收资
本为 90,000 万元，经营范围为市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无
需报经审批的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。（上述经营范围不含国家法
律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。
3、经本所律师核查，至本律师核查意见出具之日，杭州商旅的股权结构为：
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杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
杭州商旅的控股股东、实际控制人为杭州市人民政府。
4、经本所律师对杭州商旅的《企业法人营业执照》及章程的核查，杭州商旅为
合法设立、有效存续的企业法人，具备独立的主体资格，未出现根据法律、法规、规
范性文件或杭州商旅章程需要终止的情形。
5、根据杭州商旅的说明及本所律师核查，杭州商旅不存在《收购管理办法》第
六条规定的不得收购上市公司的下列情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4） 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上，本所律师认为，截至本律师核查意见出具之日，杭州商旅为依法设立并有
效存续的企业法人，不存在不得收购上市公司的情形，具备合法收购上市公司的主体
资格。
二． 本次收购方案
（一）本次收购前，杭州商旅及关联方持有杭州解百的股份情况
本次收购前，杭州商旅通过其全资子公司杭商资产间接持有杭州解百 29.24%的
股份，持股总数为 90,760,425 股，为杭州解百的间接控股股东。
（二）本次收购涉及的发行股份购买资产方案
本次收购的方式为：杭州商旅以其持有的商旅投资 100%的股权认购杭州解百新
发行的 404,643,737 股股份。
本次交易完成后，杭州解百总股本将增加至 715,026,758 股，杭州商旅直接持有
杭州解百 404,643,737 股股份，杭州商旅通过全资子公司杭商资产间接持有杭州解百
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90,760,425 股股份，合计控制上市公司已发行股份的 69.28%，成为杭州解百的直接控
股股东。
三．本次收购符合免于提交豁免申请的条件
根据《收购管理办法》第六十一条规定：“符合本办法第六十二条、第六十三条
规定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请下列豁免事项：（一）免
于以要约收购方式增持股份”。
根据《收购管理办法》第六十二条第一款规定：“有下列情形之一的，收购人可
以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非
关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意收购人免于发出要约”。
根据《收购管理办法》第六十二条第二款的规定：“收购人有前款第（三） 项
规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按
照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见
并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机
构的规定办理相关事宜。”
经本所律师核查，杭州商旅本次收购符合上述规定的可以免于以要约方式增持股
份，且可免于向中国证监会提交豁免申请的条件：
1、本次收购前，杭州商旅持有杭商资产 100%的股权，截至本律师核查意见出具
之日，杭州商旅通过杭商资产间接持有并控制杭州解百 29.24%的股份，系杭州解百
的间接控股股东，拥有对杭州解百的控制权。上市公司的实际控制人为杭州市人民政
府。
2、本次收购完成后，杭州商旅（直接/间接）持有并控制杭州解百 69.28%的股份，
为杭州解百的直接控股股东，杭州市人民政府仍为上市公司的实际控制人。
3、杭州商旅已出具书面承诺，其在本次重大资产重组中认购的杭州解百新发行
的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
4、2013 年 8 月 29 日，杭州解百召开了 2013 年度第一次临时股东大会，在关联
股东回避表决的情况下审议通过了本次收购的相关议案，并同意杭州商旅免于以要约
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方式增持杭州解百的股份。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十一条和第六十
二条的规定，杭州商旅可以免于以要约方式增持上市公司的股份，且可免于向中国证
监会提交豁免申请。
本所律师对收购人本次收购符合免于提交豁免申请条件出具专项核查意见并经
上市公司信息披露后，收购人可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构
的规定办理相关事宜。
四． 本次收购已经履行的程序
（一）杭州商旅已经履行的程序
经本所律师核查，截止本律师核查意见出具之日止，杭州商旅已就本次收购履行
了以下程序：
1、2013 年 1 月 21 日，杭州商旅董事会作出“杭商旅董决[2013]3 号”《关于同
意杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的董事会决议》。
2、2013 年 7 月 25 日，杭州商旅董事会作出“杭商旅董决[2013]13 号”《关于杭
州解百集团股份有限公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的董事
会决议》，审议通过本次交易的正式方案。
3、2013 年 7 月 23 日，杭州商旅就坤元评估对于标的资产以 2013 年 5 月 31 日
为评估基准日出具的《评估报告》向杭州市国资委履行了备案手续。
4、2014 年 6 月 17 日，杭州商旅就坤元评估对于标的资产以 2013 年 12 月 31 日
为补充评估基准日出具的《补充评估报告》向杭州市国资委履行了备案手续。
（二）杭州解百已经履行的程序
经本所律师核查，截止本律师核查意见出具之日止，杭州解百已就本次收购履行
了以下程序：
1、2013 年 1 月 29 日，杭州解百第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公
司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》、《本次重组符
合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《杭州解
百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《关于〈杭
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州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议
案》、《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集
团股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、《公司董事会关于重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》和《关于暂不召
集公司股东大会对发行股份购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案》。
2、2013 年 7 月 26 日，杭州解百第七届董事会第十三次会议审议通过了《杭州
解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案》、《关于
〈杭州解百集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司
签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议>的议
案》、《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈盈利预测补偿协
议〉的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公允性的说明》、《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游
集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》和《关于召开公司第三十六
次股东大会（2013 年第一次临时股东大会）的议案》。
3、2013 年 8 月 29 日，杭州解百召开了第三十六次股东大会（2013 年度第一次
临时股东大会），在关联股东回避表决的情况审议通过了本次收购的相关议案，并同
意杭州商旅免于以要约方式增持杭州解百的股份。
4、2014 年 7 月 1 日，杭州解百召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过
了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意将公
司原有发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案变更为保留发行股份购买
资产部分，即杭州解百向杭州商旅发行股份购买其持有的商旅投资 100%股权，取消
募集配套资金部分，即公司不再向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金。
取消配套融资不构成对本次交易方案的重大变更。
（三）本次重大资产重组获得的批准与核准程序
1、2013 年 7 月 25 日，杭州市国资委对坤元评估出具的“坤元评报[2013]208 号”
《评估报告》同意备案，备案编号 2013014。
2、2013 年 8 月 21 日，浙江省国资委下发编号为“浙国资产权［2013］44 号”《关
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于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》，
原则同意杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案。
3、2014 年 6 月 24 日，杭州市国资委对坤元评估以补充评估基准日出具的“坤元
评报[2014]191 号”《评估报告》同意备案，备案编号 2014009。
4、2014 年 7 月 2 日，杭州解百收到商务部反垄断局核发的“商反垄审查函[2014]
第 87 号”《审查决定通知》，同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
5、2014 年 7 月 17 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 36 次
会议有条件通过了公司本次发行股份购买资产申请。
6、2014 年 8 月 25 日，杭州解百取得了中国证监会核发的编号为“证监许可[2014]883
号”《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份
购买资产的批复》。
五． 本次收购的信息披露
经本所律师适当核查后认为，截止本律师核查意见出具之日，本次收购已按照《公
司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规履行了法定的信息披露义务。
上市公司尚需根据《收购管理办法》以及中国证监会颁布的其他有关规定履行后续的
信息披露义务。
六． 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、杭州商旅具备本次收购中申请豁免要约收购义务的主体资格；
2、本次收购符合《收购管理办法》第六十一条和第六十二条规定的豁免要约收
购情形，可免于向中国证监会提交要约收购豁免申请；
3、本次收购已履行了现阶段必须的批准和授权程序；
4、本所律师对收购人本次收购符合免于提交豁免申请条件出具专项核查意见并
经上市公司信息披露后，收购人可凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机
构的规定办理相关事宜。
本律师核查意见正本一式八份，无副本。
本律师核查意见的出具日期为2014年8月25日。
（本页以下无正文，下接签字页）
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