杭州解百：国浩律师（杭州）事务所关于集团股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易的补充法律意见书（二）2014-08-26
杭州解百重大资产重组补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并配套募集资金
暨关联交易
的
补充法律意见书（二）
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二〇一三年九月
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杭州解百重大资产重组补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：杭州解百集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州解百集团股份有限
公司（以下简称“杭州解百”）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已为杭州解百出具了《国浩
律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭
州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
规及规范性文件的规定，本所根据中国证监会第 131209 号《行政许可申请材料
补正通知书》的要求，就杭州解百及相关董事、高管被中国证监会立案调查情况
及其进展出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》的补充，《法律意见书》仍然有效，
并且本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本补充法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对相
关资料进行查验的基础上，现依法出具本补充法律意见书如下：
一、 杭州解百及相关董事、高管被中国证监会立案调查的具体情况
2013 年 2 月 28 日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查
通字 12930 号），因杭州解百涉嫌违反证券法律法规，根据《证券法》的有关规
定，中国证监会决定对杭州解百立案调查。
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杭州解百重大资产重组补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
2013 年 2 月 28 日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查
通字 12928 号），因杭州解百董事长、党委书记周自力涉嫌违反证券法律法规，
根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行立案调查。
2013 年 2 月 28 日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查
通字 130329 号），因杭州解百董事会秘书诸雪强涉嫌违反证券法律法规，根据
《证券法》的有关规定，中国证监会决定对其进行调查。
2013 年 2 月 28 日，中国证监会下发《调查通知书》（编号：稽查总队调查
通字 130330 号），因杭州解百副董事长、总经理、党委副书记王季文涉嫌违反
证券法律法规，根据《证券法》的有关规定，中国证监会决定向其了解相关情况，
进行调查。
2013 年 3 月 1 日，杭州解百就公司及相关董事、高管被中国证监会立案调
查事项以及本次重大资产重组存在可能被终止的风险在《上海证券报》和上海证
券交易所网站进行了公告，并按上交所的规定每 30 日发布本次重大资产重组的
进展公告。
二、杭州解百及相关董事、高管被立案调查的进展
在接到调查通知书后，杭州解百及相关人员积极配合中国证监会的调查工
作。
根据杭州解百的书面说明，杭州解百董事长周自力、总经理王季文参加了
2012 年 7 月 17 日杭州市政府召开的杭商资产和杭旅集团下属企业主要负责人会
议，会议宣布杭商资产与杭旅集团合并组建杭州商旅，杭商资产和杭旅集团暂予
以保留，会上并任命了杭州商旅主要领导。杭州解百当时未接到控股股东杭商资
产的书面通知和相关文件，且认为杭州商旅的组建未导致公司实际控制人的变
化，故没有及时披露杭州商旅组建这一重大信息。2012 年 8 月 1 日，因相关媒
体报道了杭商资产和杭旅集团合并组建杭州商旅事项，经上交所决定，杭州解百
股票当日起临时停牌，上交所并要求杭州解百尽快发布相关股东权益变动公告，
并在 2012 年 8 月 8 日前公告是否筹划重大资产重组。当日，杭州解百董事长周
自力会同杭州商旅董事长应雪林向杭州市委、市政府领导作了汇报。2012 年 8
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月 8 日，杭州解百就杭商资产和杭旅集团合并组建杭州商旅、杭州商旅成为公司
间接控股股东事项发布权益变动提示公告，并就杭州商旅拟筹划涉及杭州解百的
重组事项发布了重大资产重组停牌公告。2012 年 8 月 28 日，杭州商旅公告了《详
式权益变动报告书》。
2013 年 1 月 29 日，杭州解百召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本
次重大资产重组预案及其他相关议案。杭州解百股票于 2013 年 1 月 30 日起恢复
交易。
为推进本次重大资产重组，2013 年 4 月 3 日，杭州解百向中国证监会办公
厅提交了《关于恳请对杭州解百集团股份有限公司免于行政处罚的报告》，主要
内容是：2012 年 7 月 17 日中共杭州市委宣布新组建的杭州商旅领导班子之后至
2012 年 8 月 1 日公司股票停牌之前，杭州解百未及时披露杭商资产与杭旅集团
实施联合重组、组建杭州商旅的相关信息，主要原因是：（1）杭州解百当时未
接到控股股东杭商资产的书面通知和相关文件；（2）杭州商旅系杭商资产和杭
旅集团实施联合重组后组建的母体，杭商资产没有注销，杭州解百的实际控制人
未发生变化，故误判不需要披露该信息。由于信息披露不及时，导致了一定的后
果。但鉴于：（1）本次重大资产重组是为了解决上市公司所面临的同业竞争，
是杭州市委、市政府和一项重大决策，也是上市公司加快发展的一个重大机遇；
（2）考虑到杭州解百及相关人员在信息披露问题上没有主观故意、没有涉嫌内幕
交易、没有造成不可挽回的严重后果、事后及时采取了补救措施以及公司及相关
责任人员的认识和态度等实际情况，申请对公司及相关责任人员免于行政处罚，
以便尽快恢复本次重大资产重组进程。
2013 年 7 月 22 日，杭州解百向上交所公司管理部提交《关于要求推进重大
资产重组工作的申请函》，主要内容为：鉴于公司本次重大资产重组方案已基本
准备就绪，特要求召开审议本次重组方案的第二次董事会并在首次董事会决议公
告日后 6 个月内（即 2013 年 7 月 29 日前）发出召开股东大会的通知，以推进本
次重大资产重组相关工作。
2013 年 7 月 26 日，杭州解百召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
本次重大资产重组的正式方案及其他各项议案，并发出召开股东大会的通知。
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杭州解百重大资产重组补充法律意见书（二） 国浩律师（杭州）事务所
2013 年 8 月 21 日，杭州解百本次重大资产重组方案获得浙江省国资委批复。
2013 年 8 月 29 日，杭州解百召开第三十六次股东大会（2013 年第一次临时
股东大会），审议通过了本次重大资产重组的各项议案。
截至本补充法律意见书出具日，杭州解百及相关被调查人员均未收到中国证
监会的调查意见，杭州解百的经营、管理运作正常，相关被调查人员均正常履职，
没有出现影响本次重大资产重组的其他情形。
（以下无正文）
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