股票代码：600814 股票简称：杭州解百
杭州解百集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司名称：杭州解百集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
收购人：
杭州市商贸旅游集团有限公司
住所及通讯地址：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼
邮编：310003
签署日期：2014 年 8 月
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
一、本次收购人为杭州商旅，本报告书摘要依据《证券法》、《收购办法》、
《准则第 16 号》及相关的法律、法规编写。
二、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》及相关法律、法规规定，
本报告书摘要已全面披露收购人在杭州解百集团股份有限公司拥有权益的股份；
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式在杭州解百集团股份有限公司拥有权益。
四、本次收购已获得收购人董事会、杭州解百董事会和股东大会通过，并获
得浙江省国资委批准和商务部反垄断局同意，杭州解百股东大会亦同意收购人免
于以要约收购方式增持上市公司股份。本次收购已通过中国证监会上市公司并购
重组审核委员会审核，并取得了中国证监会的核准。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他机构或个人提供未在本报告书摘要中
列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
目 录
收购人声明 ................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 4
一、杭州商旅基本情况 ............................................................................................ 4
二、杭州商旅股权结构及控股的企业情况 ............................................................ 4
三、杭州商旅主要业务发展状况 ............................................................................ 8
四、杭州商旅最近三年主要财务指标 .................................................................... 9
五、杭州商旅董事、监事、高级管理人员 ............................................................ 9
六、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况 .......................................................... 10
七、持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况 ............ 11
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 12
一、收购的背景和目的 .......................................................................................... 12
二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 13
三、未来十二个月内对杭州解百权益的增持、处置计划 .................................. 14
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 15
一、本次收购方式 .................................................................................................. 15
二、本次交易前、后上市公司股权结构图 .......................................................... 15
三、本次收购相关协议的主要内容 ...................................................................... 16
四、本次收购标的资产基本情况 .......................................................................... 21
五、收购人所持上市公司股份权利限制情况 ...................................................... 26
2
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
释 义
本报告书摘要中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：
上市公司/杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司
收购人/杭州商旅 指 杭州市商贸旅游集团有限公司
本次交易/本次发行/本次发行股 杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交
指
份购买资产/本次重组 易事项
杭州商旅以其持有的商旅投资合计 100%的股权购买杭州解百
本次收购 指
新发行的股份
本报告书摘要 指 《杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）》
协议双方 指 杭州解百集团股份有限公司、杭州市商贸旅游集团有限公司
杭州商旅投资有限公司，主要资产为少量货币资金和杭州大厦
标的公司/商旅投资 指
有限公司 60%股权
杭州解百审议本次交易预案的第七届董事会第十次会议决议
定价基准日 指
公告日，即为 2013 年 1 月 30 日
评估基准日 指 2013 年 5 月 31 日
杭商资产 指 杭州商业资产经营（有限）公司
杭旅集团 指 杭州旅游集团有限公司
杭州大厦 指 杭州大厦有限公司
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号－收购
《准则第 16 号》 指
报告书》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
《发行股份购买资产协议》 指 《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利
《盈利补偿协议》 指
预测补偿协议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
3
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
第一节 收购人介绍
本次收购的收购人为杭州商旅，其具体情况如下：
一、杭州商旅基本情况
公司名称 杭州市商贸旅游集团有限公司
法定代表人 应雪林
注册资本 90,000万元
实收资本 90,000万元
注册地址 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
主要办公地点 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
公司类型 有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号 330100000170571
税务登记证号码 浙税联字330100599570316号
成立时间 2012年8月1日
经营期限 2012年8月1日至2032年7月29日
股东情况 杭州市人民政府持股100%
通讯地址 杭州市上城区庆春路149-3号5-8楼
联系电话 0571-87250828
邮政编码 310003
市政府授权国有资产经营、管理，实业投资；其他无需报经审批
经营范围 的一切合法项目；含下属分支结构经营范围。（上述经营范围不
含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）
二、杭州商旅股权结构及控股的企业情况
（一）杭州商旅的股权结构
杭州商旅由杭州市国资委履行出资人职责，控股股东及实际控制人均为杭州
市人民政府，其股权结构图如下：
4
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
杭州市人民政府（杭州市国资委）
100%
杭州商旅
（二）杭州商旅主要下属企业情况
1、杭州商旅下属主要企业架构图
截至本报告书摘要签署日，杭州商旅下属主要企业架构图如下图所示：
5
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
6
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
2、杭州商旅主要下属企业情况
截至本报告书摘要签署日，杭州商旅主要下属企业情况如下表所示：
单位：万元
产业
序号 公司名称 主营业务 注册资本 持股比例 级别（注）
类别
上市公司及标的公司
1 杭州解百 百货零售 31,038.30 29.24% 二级子公司
百货 商旅投资 实业投资 1,000 100% 一级子公司
零售
2
杭州大厦 百货零售 2,998 万美元 60% 二级子公司
未注入企业
杭州黄龙饭店有限 酒店住宿，中、西
1 26,000 100% 一级子公司
公司 式餐制售
酒店住宿，大型餐
2 杭州五洋宾馆 500 100% 一级子公司
馆
3 杭州仁和饭店 酒店住宿，餐饮 418 100% 一级子公司
杭州饮食服务集团
4 餐饮 19,800 72% 一级子公司
宾馆 有限公司
餐饮 杭州西溪投资发展
5 酒店经营和服务 30,000 60% 一级子公司
有限公司
杭州天元大厦有限 住宿，中、西式餐
6 5,800 100% 一级子公司
公司 制售
杭州新侨饭店有限
7 酒店住宿，餐饮 657.48 万美元 50% 一级子公司
公司
杭州杭帮菜博物馆
8 餐饮、博物馆 500 100% 一级子公司
餐饮文化有限公司
冷饮技术开发、物
1 杭州冷气制品厂 2,104.80 100% 一级子公司
食品 业管理
加工 杭州东南面粉有限
2 面粉加工 1,100 60.88% 一级子公司
公司
杭州市金属材料有 金属材料批发和销
1 1,500 30% 一级子公司
限公司 售
杭州粮油食品有限
2 粮油批发和销售 1,000 100% 一级子公司
商品 公司
销售 杭州采芝斋食品有
3 食品销售 500 55% 一级子公司
限公司
杭州小吕宋有限责
4 针纺织品销售 350 51% 一级子公司
任公司
服务 杭州中国美食节
1 会展服务 500 55% 一级子公司
业 （会展）有限公司
7
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
杭州灵隐休闲旅游
2 物业管理 2,980 100% 一级子公司
购物中心有限公司
杭州金城大厦有限
3 物业管理 1,287 100% 一级子公司
责任公司
杭州商业储运有限
4 储运 2,340 51.05% 一级子公司
公司
杭州市场服务开发
5 市场开发 500 100% 一级子公司
有限公司
杭州商旅电子科技
6 网络开发 500 62% 一级子公司
有限公司
房地 杭州国大房产开发
1 房产开发 13,000 100% 一级子公司
产及 公司
开发 杭州武林广场地下
建设 2 开发建设 60,000 47% 一级子公司
商城建设有限公司
杭州外事旅游汽车
1 客运 800 100% 一级子公司
公司
杭州旅游集散中心
旅游 2 旅游 1,500 76%（注 2） 一级子公司
有限公司
杭州印象西湖文化
3 演艺 10,000 59.4% 一级子公司
发展有限公司
杭州市政府授权的
1 杭商资产 60,000 100% 一级子公司
国有资产经营
杭州市政府授权范
2 杭旅集团 30,000 100% 一级子公司
围内国有资产经营
杭州旅游投资发展
3 实业投资 67,000 74.63% 一级子公司
有限公司
义乌商旅投资发展
其他 4 实业投资 68,000 51% 一级子公司
有限公司
杭州商旅进出口贸
5 进出口贸易 2,980 100% 一级子公司
易有限公司
6 杭州大厦集团公司 投资管理 3,892.30 100% 一级子公司
7 杭州市旅游总公司 投资管理 3,400 100% 一级子公司
杭州紫烟投资管理
8 投资管理 1,000 60% 一级子公司
有限公司
注 1：因杭州商旅下属子公司众多，除重要二级子公司杭州大厦和杭州解百外，上表中
仅列出纳入合并报表范围内的一级子公司情况。
注 2：杭州商旅与杭州外事旅游汽车公司分别直接持有杭州旅游集散中心有限公司 51%
和 25%的股权。
三、杭州商旅主要业务发展状况
杭州商旅系以商业零售、酒店餐饮业务为核心，食品加工、旅游服务、房地
8
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
产开发等产业为辅的大型商贸、旅游综合性集团公司。
在商业零售业务领域，杭州商旅下属杭州大厦和杭州解百均为业内知名百货
企业，其中：杭州大厦坐落于杭州市核心的武林商圈，是国内高端百货领军企业，
单店销售额连续多年位居全国前列；杭州解百坐落于杭州市另一核心商圈——湖
滨商圈，是 A 股上市公司（代码：600814），拥有多年百货经营积累的品牌优势
以及毗邻西湖而产生的巨大商业物业价值，经营业绩稳定。此外，杭州商旅参股
的杭州联华华商集团有限公司为浙江省最大的连锁超市经营企业，在浙江省内占
有较高的市场份额和竞争实力。
在酒店经营业务领域，杭州商旅拥有杭州黄龙饭店、杭州新侨饭店、杭州天
元大厦、杭州商业大厦、杭州五洋宾馆等众多中高档酒店资产。
在餐饮服务业务领域，杭州商旅控股的杭州饮食服务集团有限公司旗下拥有
杭州知味观、天香楼、奎元馆等老字号知名品牌。此外，杭州商旅还参股了杭州
肯德基有限公司等杭州当地大型快餐连锁企业。
四、杭州商旅最近三年主要财务指标
杭州商旅最近三年经审计的备考合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
资产总额 1,642,933.07 1,477,977.86 1,360,534.54
负债总额 968,531.63 910,322.79 857,863.85
所有者权益 674,401.43 567,655.07 502,670.68
归属于母公司所有者权
453,639.57 421,245.68 365,364.74
益
资产负债率 58.95% 61.59% 63.05%
项目 2013 年 2012 年 2011 年
营业收入 1,075,869.83 1,055,607.90 1,073,052.94
营业利润 74,250.84 84,818.29 89,669.29
利润总额 80,453.52 117,508.10 93,314.02
净利润 63,464.07 90,498.00 73,966.55
归属于母公司所有者的 43,235.06 53,096.06 46,492.60
9
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
净利润
归属于母公司所有者的
9.88% 13.50% 13.59%
净资产收益率
注 1：杭州商旅 2011、2012 年财务数据经浙江正大会计师事务所有限公司审计，2013
年财务数据经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
注 2：2012 年杭州商旅的净利润和归属于母公司所有者的净利润中包括控股子公司杭州
西湖味精集团有限公司的一次性政府搬迁补偿净收益 22,878 万元和 11,668 万元。
五、杭州商旅董事、监事、高级管理人员
长期居 是否取得其他国家或者地
姓名 国籍 职务
住地 区的居留权
应雪林 中国 董事长、党委书记 杭州 无
陆晓亮 中国 董事、党委副书记、总经理 杭州 无
黄春雷 中国 副董事长、党委副书记 杭州 无
孙介红 中国 董事、副总经理 杭州 无
沈再名 中国 董事、副总经理 杭州 无
朱一民 中国 董事、副总经理 杭州 无
朱尔为 中国 董事、副总经理 杭州 无
董事、董事会秘书、
张恩 中国 杭州 无
财务部部长
张建华 中国 监事会主席 杭州 无
闫卫华 中国 监事会副主席、纪委书记 杭州 无
李明 中国 监事 杭州 无
胡宝珍 中国 监事 杭州 无
赵敏 中国 监事 杭州 无
刘发根 中国 党委委员、组织人事部部长 杭州 无
六、最近五年所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，杭州商旅及其董事、监事、高级管理人员最近五
年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
10
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
七、持有、控制其他上市公司 5%以上的发行在外的股份的简要情况
截至本报告书摘要签署日，杭州商旅不存在持有或者控制其他上市公司 5%
以上发行在外的股份的情形。
11
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
第二节 收购决定及收购目的
一、收购的背景和目的
（一）本次收购的背景
1、优化杭州市属商贸旅游产业布局，响应国家政策的需要
近年来，根据党中央、国务院“转变经济增长方式，促进居民消费增长”的
号召和战略部署，杭州市委市政府积极进行结构调整，促进产业布局优化。2012
年 8 月 1 日，杭州商旅正式成立，杭州市人民政府已将杭商资产和杭旅集团 100%
股权无偿划转给杭州商旅，使得杭州商旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经
营管理平台。在此背景下，杭州商旅对原分散在杭商资产和杭旅集团旗下的资产
进行整合，有利于提高资产经营效率，发挥规模效益，有利于增强杭州市属商贸
旅游资产的活力和竞争力，提升服务业的现代化水平。
2、上市公司进一步加快发展的需要
杭州解百自 1994 年上市以来，经营业绩平稳增长，但与国内同行业领先者
相比，发展步伐还不够快，目前杭州解百经营规模在 A 股百货业上市公司中处
于中游。随着国内百货行业市场竞争日趋激烈，客观上要求杭州解百必须加快发
展，本次重组将成为杭州解百实现跨越式发展的一个有利契机。
（二）本次收购的目的
1、提升上市公司的经营规模和持续盈利能力
本次重组将标的资产注入上市公司，有利于显著提升上市公司的经营规模和
持续盈利能力，增强其市场影响力，有利于将上市公司打造为浙江省的商业龙头
和绩优蓝筹。本次交易完成后，上市公司每股收益将得到显著增厚。2012 年和
2013 年，上市公司每股收益分别为 0.25 元、0.20 元。本次重组后，按照上市公
司和标的资产经审计的 2013 年度归属于母公司股东净利润之和除以本次发行后
总股数计算的上市公司 2013 年每股收益将增厚至 0.39 元，按照经审核的上市公
司备考合并盈利预测数计算的 2014 年每股收益将为 0.37 元，较重组前杭州解百
的每股收益实现了明显提升。
12
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
2、实现资源整合、发挥协同效应
杭州大厦和杭州解百的主营业务均为百货零售，两者分别占据杭州市两大核
心商圈——即武林商圈和湖滨商圈的中心位置，杭州大厦定位高端名品百货，杭
州解百定位中端城市综合消费。本次重组完成后，杭州大厦和杭州解百将在同一
上市公司平台上进行运作，有利于上市公司形成有利的市场布局，开展多品牌、
差异化经营，以更有效地应对市场竞争；有利于双方开展品牌、人才、采购、客
户、物流配送等方面的资源整合和业务合作，提升资源使用效率和议价能力；有
利于杭州大厦先进经营理念、管理方式、企业文化等的传播与拓展，为上市公司
发展提供新的助力；有利于杭州大厦获得上市公司融资平台和资本运作平台的功
能支持，加快发展。
3、消除同业竞争、减少潜在关联交易
为优化杭州市商贸旅游国有资产布局，促进产业集聚提升，经杭州市人民政
府批准，杭州商旅于 2012 年 8 月 1 日正式设立。杭州市人民政府已将持有的杭
商资产和杭旅集团 100%股权无偿划转给杭州商旅。经过此次无偿划转，杭州商
旅成为杭州市属商业、旅游资产的统一经营平台。由于杭商资产下属上市公司杭
州解百与商旅投资下属杭州大厦同由杭州商旅控股，因此构成实质性同业竞争。
通过本次重组，杭州商旅将所控制下的杭州大厦 60%股权注入上市公司，未
来上市公司将成为杭州商旅开展百货零售业务的唯一平台，有利于从根本上消除
与上市公司的同业竞争，减少潜在关联交易，保障上市公司未来业务规范发展。
二、本次交易的决策过程和批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
因相关媒体报道需要向控股股东问询核实，杭州解百股票自 2012 年 8 月 1
日起连续停牌。2012 年 8 月 8 日，杭州解百发布《重大资产重组停牌公告》，称
杭州商旅拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，杭州解百股票继续连续停牌。
2013 年 1 月 21 日，杭州商旅董事会作出决议，同意本次交易相关预案。
2013 年 1 月 29 日，杭州解百召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本
次交易的相关预案，同日上市公司与杭州商旅签订了《发行股份购买资产框架协
13
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
议》。杭州解百股票于 2013 年 1 月 30 日恢复交易。
2013 年 7 月 25 日，杭州商旅召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。
2013 年 7 月 26 日，杭州解百召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
本次交易正式方案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，杭州解百与
杭州商旅签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2013 年 8 月 21 日，浙江省国资委出具《关于杭州解百集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权［2013］44 号），
原则同意上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013 年 8 月 29 日，杭州解百召开第三十六次股东大会（2013 年第一次临时
股东大会），本次交易的相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
2014 年 7 月 1 日，杭州解百召开第八届董事会第二次会议，决定对交易方
案进行调整，保留原交易方案中发行股份购买资产部分不变，取消原交易方案中
募集配套资金部分。取消配套融资不构成对本次交易方案的重大变更。
2014 年 7 月 2 日，杭州解百收到商务部反垄断局《审查决定通知》（商反
垄审查函[2014]第 87 号），同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
2014 年 7 月 17 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 36
次会议有条件通过了杭州解百本次发行股份购买资产申请。
2014 年 8 月 25 日，杭州解百取得了中国证监会《关于核准杭州解百集团股
份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许
可[2014]883 号）。
三、未来十二个月内对杭州解百权益的增持、处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次以相关资产认购杭州解百新发行的股份以
外，杭州商旅无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有权益的
计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公司之股
份数额发生变化的除外）。
14
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
第三节 收购方式
一、本次收购方式
本次交易方案为杭州解百拟向杭州商旅发行 404,643,737 股股份，购买其持
有的商旅投资 100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资 100%股
权，商旅投资持有的杭州大厦 60%股权亦随之注入上市公司。
本次发行前，杭州解百总股本为 310,383,021 股，杭商资产持有上市公司
29.24%的股份，为上市公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制上市
公司，上市公司的实际控制人为杭州市人民政府。本次交易前、后上市公司的股
本结构变化情况如下：
交易前 本次新发行 交易后
股数（股） 股比 股数（股） 股数（股） 股比
杭州商旅 - - 404,643,737 404,643,737 56.59%
杭商资产 90,760,425 29.24% - 90,760,425 12.69%
其他股东 219,622,596 70.76% - 219,622,596 30.72%
总股本 310,383,021 100.00% 404,643,737 715,026,758 100.00%
本次发行后，上市公司总股本将增至 715,026,758 股，杭州商旅成为杭州解
百直接控股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计为 69.28%，杭州市人
民政府仍为公司的实际控制人。
二、本次交易前、后上市公司股权结构图
本次交易前：
15
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
本次交易后：
三、本次收购相关协议的主要内容
（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容
1、合同主体及签订时间
杭州解百与杭州商旅就本次发行股份购买资产事项于 2013 年 7 月 26 日签订
了《发行股份购买资产协议》，对协议双方的权利义务作出了约定。
2、标的资产
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资 100%股权，商旅投资的主要
资产为杭州大厦 60%股权。
16
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
3、标的资产定价及股份发行价格
（1）标的资产价格
本次交易以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经杭州市国资委备
案的评估结果作为标的资产最终交易价格。根据坤元评估出具的坤元评报
[2013]208 号《评估报告》，截至 2013 年 5 月 31 日，商旅投资股东全部权益的评
估值为 2,314,562,180.00 元，确定本次交易标的资产作价为 2,314,562,180.00 元。
（2）股份发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购
买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
杭州解百向杭州商旅发行股份的定价基准日为杭州解百审议本次交易预案
的第七届董事会第十次会议决议公告日，即为 2013 年 1 月 30 日，发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.86 元/股。2013 年 5 月 23 日，
杭州解百实施完毕 2012 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金股利
0.75 元（含税），向杭州商旅发行股份的价格相应调整为 5.79 元/股。
在定价基准日至发行日期间，杭州解百如有派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，发
行数量亦作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）
17
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）
4、支付方式
根据上述标的资产交易价格以及 5.79 元/股的股份发行价格计算，本次杭州
商旅以标的资产认购杭州解百 399,751,671 股股份。
5、限售期
杭州商旅在本次交易中取得的杭州解百的股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
6、协议生效条件
《发行股份购买资产协议》于以下先决条件全部获成就时生效：
（1）杭州解百股东大会批准本次发行股份购买资产等有关事宜，以及同意杭
州商旅及实际控制人免于以要约方式增持杭州解百股份事项；
（2）浙江省国资委批准本次发行股份购买资产等有关事项；
（3）中国证监会核准杭州解百本次发行股份购买资产等有关事宜。
7、交割及相关事项
（1）经协议双方确认，杭州商旅应当协助杭州解百于交割日后将商旅投资
100%股权登记至杭州解百名下并办理工商变更登记手续，商旅投资股权变更登
记完成后，即成为杭州解百全资子公司，商旅投资持有的杭州大厦 60%股权也相
应进入杭州解百，与标的资产相对应的股东权利、权益、义务即由杭州解百享有
和承担。
（2）在标的股权变更登记完成后，杭州解百应聘请具有相关资质的中介机构
就杭州商旅在发行股份购买资产过程中认购的杭州解百全部新增股份所支付的
认购对价进行验资并出具验资报告，并向上交所和中登公司上海分公司申请办理
将新增股份登记至杭州商旅名下的手续。
8、期间损益归属
标的资产自评估基准日之次日起至交割日期间产生的盈利和收益归杭州解
18
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者
权益减少数额经审计确定后的 30 日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及
损失部分。
9、发行前上市公司滚存利润安排
杭州解百在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后杭州解百的
新老股东以其持股比例共享。
10、违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任
何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但
不限于：其他方为本次发行及重组事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、
差旅费用等。
（二）《盈利补偿协议》的主要内容
2013 年 7 月 26 日，杭州解百与杭州商旅签订《盈利补偿协议》，主要内容
如下：
1、利润补偿期间
本次利润补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕后 3 年，即如果本次发
行股份购买资产于 2013 年度内实施完毕，则利润补偿期间为 2013 年、2014 年
和 2015 年；如果本次发行股份购买资产于 2014 年度内实施完毕，则利润补偿期
间为 2014 年、2015 年和 2016 年。
2、杭州大厦净利润预测数
根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208 号《评估报告》及其评估说明，杭
州大厦 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的净利润预测数分别为 32,233.46
万元、29,211.09 万元、30,504.06 万元和 27,035.40 万元。
杭州商旅承诺，于利润补偿期间内，杭州大厦对应每年实现的净利润（净利
19
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均
不低于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据《盈利补偿协议》的约定对杭
州解百进行补偿。
杭州解百应在利润补偿期间内每个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格
的会计师事务所对杭州大厦的实际盈利情况出具专项审核意见，并在每年的年度
报告中单独披露杭州大厦实现的净利润与前述预测净利润的差异情况。
3、盈利补偿方式及补偿方法
若杭州大厦在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭州商旅应
以本次认购的杭州解百股份进行补偿，补偿方法为：
杭州解百应在具有证券从业资格会计师事务所出具杭州大厦当年实际净利
润数专项审核意见后的 10 个交易日内，依据以下公式计算并确定杭州商旅当年
应补偿股份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向
杭州商旅回购股份并注销事宜。杭州解百将在股东大会决议公告之日起 60 日内，
以总价人民币 1.00 元的价格回购杭州商旅应补偿的股份并予以注销。自应补偿
股份数量确定之日起至该等股份注销前，杭州商旅就该等股份不拥有表决权且不
享有股利分配的权利。
在利润补偿期间内，杭州商旅每年应补偿股份数的计算公式如下：
应补偿股份数=（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当
年年末累积实现的净利润）×杭州商旅本次以杭州大厦 60%股权作价认购的杭州
解百股份÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量
以上公式中：
1、杭州商旅本次以杭州大厦 60%股权作价认购的杭州解百股份，根据杭州
大厦 60%股权 2,304,567,180.00 元的作价，并以杭州解百 5.79 元/股的股份发行
价格计算，为 398,025,420 股；如果杭州大厦 60%股权的作价或者杭州解百的股
份发行价格调整，则杭州商旅本次以杭州大厦 60%股权作价认购的杭州解百股份
数量亦作相应调整；
2、已补偿股份数量为杭州商旅在利润补偿期间内已经按照上述公式计算并
20
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
已实施了补偿的股份数；
3、应补偿股份数不超过杭州商旅本次以杭州大厦 60%股权作价认购的杭州
解百股份数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已补偿的股份
不转回。
此外，在利润补偿期间届满时，杭州解百还将对标的资产商旅投资进行减值
测试。如商旅投资期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭州解百
向杭州商旅发行股份的每股价格，则杭州商旅还需另行向杭州解百补偿股份。
另需补偿的股份数量=商旅投资期末减值额÷杭州解百向杭州商旅发行股份
的每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
商旅投资期末减值额为商旅投资在本次交易中的作价减去期末商旅投资的
评估值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
具有证券从业资格会计师事务所应对商旅投资的上述期末减值测试的结果
出具专项审核意见，杭州解百董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭州解
百股东大会批准。
协议双方同意，若杭州解百在利润补偿期间内有现金分红的，其按上述公式
计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠
送给杭州解百；若杭州解百在利润补偿期间内实施送股、资本公积金转增股本的，
则回购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
4、协议生效
《盈利补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发
行股份购买资产协议》生效的同时生效，《盈利补偿协议》未作约定的事项均以
《发行股份购买资产协议》的内容为准。
四、本次收购标的资产基本情况
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资 100%股权。商旅投资的基本
情况如下：
21
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（一）商旅投资基本信息
公司名称 杭州商旅投资有限公司
法定代表人 周莉莉
注册资本 1,000万元
实收资本 1,000万元
注册地址 杭州市上城区庆春路149-3号606室
主要办公地址 杭州市上城区庆春路149-3号606室
企业性质 有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号 330100000177729
税务登记证号码 浙税联字330100063956464
成立时间 2013年3月14日
许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目
除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；批发、零
经营范围
售；百货，服装，纺织品，五金交电，化工产品（除化学危险品及易
制毒化学品）；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围
不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
（二）标的公司最近两年及一期财务状况
天健会计对商旅投资 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月的财务报表及附注进
行了审计，并出具了天健审〔2014〕2771 号、5914 号标准无保留意见审计报告。
商旅投资经审计的 2012 年、2013 年及 2014 年 1-6 月备考合并财务报表如下：
1、备考合并资产负债表
单位：元
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
货币资金 1,251,763,908.51 1,314,311,265.36 1,720,449,006.31
应收账款 17,387,117.21 20,616,721.72 33,323,706.24
预付款项 31,018,024.83 16,981,629.68 19,029,668.93
应收利息 555,555.56 - -
其他应收款 4,854,179.97 4,326,598.35 5,104,634.66
存货 50,533,179.18 54,972,081.61 63,384,290.19
一年内到期的非流动资产 664,350.00 1,367,170.00 1,371,696.00
其他流动资产 1,020,487,851.71 1,100,105,429.76 600,106,450.09
22
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
项目 2014 年 6 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产合计 2,377,264,166.97 2,512,680,896.48 2,442,769,452.42
长期应收款 80,250,000.00 90,500,000.00 59,500,000.00
长期股权投资 228,948,431.57 232,078,805.32 238,427,905.10
固定资产 245,155,047.05 254,852,038.20 267,561,505.84
在建工程 8,732,458.24 11,074,207.10 4,706,823.30
无形资产 3,380,323.22 3,452,901.00 4,715,177.00
长期待摊费用 155,941,576.34 154,382,723.48 167,872,227.82
递延所得税资产 253,122.81 269,849.71 466,160.07
其他非流动资产 20,025,000.00 13,350,000.00 -
非流动资产合计 742,685,959.23 759,960,524.81 743,249,799.13
资产总计 3,119,950,126.20 3,272,641,421.29 3,186,019,251.55
应付账款 326,306,147.57 462,029,092.68 515,539,455.64
预收款项 1,149,034,974.86 1,242,818,621.47 1,326,730,686.35
应付职工薪酬 37,744,090.57 55,252,728.36 70,466,241.82
应交税费 32,297,889.70 87,378,711.35 75,992,540.80
其他应付款 38,472,911.26 36,370,278.89 32,349,981.90
流动负债合计 1,583,856,013.96 1,883,849,432.75 2,021,078,906.51
其他非流动负债 5,410,361.00 5,902,212.00 6,885,914.00
非流动负债合计 5,410,361.00 5,902,212.00 6,885,914.00
负债合计 1,589,266,374.96 1,889,751,644.75 2,027,964,820.51
实收资本 10,000,000.00 10,000,000.00 -
资本公积 121,512,027.77 121,512,027.77 121,512,027.77
未分配利润 823,066,204.29 702,227,594.67 573,320,630.86
归属于母公司所有者权益合计 954,578,232.06 833,739,622.44 694,832,658.63
少数股东权益 576,105,519.18 549,150,154.10 463,221,772.41
所有者权益合计 1,530,683,751.24 1,382,889,776.54 1,158,054,431.04
负债和所有者权益总计 3,119,950,126.20 3,272,641,421.29 3,186,019,251.55
2、备考合并利润表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、营业收入 2,168,436,273.45 4,546,982,959.14 4,590,422,443.61
23
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
减：营业成本 1,679,709,529.44 3,592,058,162.19 3,609,662,626.01
营业税金及附加 19,419,124.37 45,885,199.83 44,647,088.41
销售费用 130,115,953.77 284,427,222.22 295,974,271.67
管理费用 93,102,041.58 173,518,197.42 179,427,242.74
财务费用 2,759,716.44 -8,817,977.45 -11,096,832.18
资产减值损失 118,569.77 -706,495.83 -32,563,710.33
加：投资收益 28,515,674.58 22,361,594.68 19,541,963.11
其中：对联营企业和合营企业的
-3,130,373.75 -6,349,099.78 -2,942,719.90
投资收益
二、营业利润 271,727,012.66 482,980,245.44 523,913,720.40
加：营业外收入 653,756.26 3,134,153.36 3,988,098.15
减：营业外支出 3,191,878.96 2,929,715.07 6,332,649.80
其中：非流动资产处置损失 619.23 2,060,176.67 54,842.86
三、利润总额 269,188,889.96 483,184,683.73 521,569,168.75
减：所得税费用 67,896,769.79 123,428,581.80 123,457,608.07
四、净利润 201,292,120.17 359,756,101.93 398,111,560.68
归属于母公司所有者的净利润 120,838,609.62 215,859,417.67 238,866,936.41
少数股东权益 80,453,510.55 143,896,684.26 159,244,624.27
五、每股收益： - - -
六、其他综合收益 - - -
七、综合收益总额 201,292,120.17 359,756,101.93 398,111,560.68
归属于母公司所有者的综合收益
120,838,609.62 215,859,417.67 238,866,936.41
总额
归属于少数股东的综合收益总额 80,453,510.55 143,896,684.26 159,244,624.27
3、备考合并现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,416,259,170.86 5,213,492,781.22 5,460,975,904.11
收到的税费返还 - 2,550,464.25 2,721,673.45
收到其他与经营活动有关的现金 9,996,743.40 14,742,546.09 34,657,203.92
24
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
项目 2014 年 1-6 月 2013 年度 2012 年度
经营活动现金流入小计 2,426,255,914.26 5,230,785,791.56 5,498,354,781.48
购买商品、接受劳务支付的现金 2,123,526,129.33 4,267,800,763.47 4,312,585,229.33
支付给职工以及为职工支付的现金 109,295,045.55 208,746,066.45 185,304,365.67
支付的各项税费 195,111,438.14 275,084,090.64 351,462,365.62
支付其他与经营活动有关的现金 108,929,496.63 245,042,866.95 243,872,865.67
经营活动现金流出小计 2,536,862,109.65 4,996,673,787.52 5,093,224,826.29
经营活动产生的现金流量净额 -110,606,195.39 234,112,004.04 405,129,955.19
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 3,155,000,000.00 1,750,000,000.00 1,700,000,000.00
取得投资收益收到的现金 31,090,492.77 28,710,694.46 22,484,683.01
处置固定资产、无形资产和其他长期资产
28,064.70 5,950.00 47,377.36
收回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 388,949,000.90 2,140,157,106.16 342,018,220.23
投资活动现金流入小计 3,575,067,558.37 3,918,873,750.62 2,064,550,280.60
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
17,862,710.97 31,055,772.92 31,032,163.86
支付的现金
投资支付的现金 2,865,000,000.00 2,250,000,000.00 2,201,370,625.00
支付其他与投资活动有关的现金 575,648,625.45 1,822,713,610.58 30,000,000.00
投资活动现金流出小计 3,458,511,336.42 4,103,769,383.50 2,262,402,788.86
投资活动产生的现金流量净额 116,556,221.95 -184,895,632.88 -197,852,508.26
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 10,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 - 10,000,000.00 -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 53,498,145.47 144,920,756.43 157,683,875.47
筹资活动现金流出小计 53,498,145.47 144,920,756.43 157,683,875.47
筹资活动产生的现金流量净额 -53,498,145.47 -134,920,756.43 -157,683,875.47
四、汇率变动对现金及现金等价物影响 762.06 -855.68 -308.50
五、现金及现金等价物净增加额 -47,547,356.85 -85,705,240.95 49,593,262.96
加：期初现金及现金等价物余额 844,311,265.36 930,016,506.31 880,423,243.35
六、期末现金及现金等价物余额 796,763,908.51 844,311,265.36 930,016,506.31
（三）标的公司资产评估情况
本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资 100%股权。商旅投资于评估
基准日除持有少量货币资金和杭州大厦 60%股权以外，无其他资产、负债，目前
商旅投资亦未开展其他经营活动。
25
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208 号《评估报告》，以 2013 年 5 月
31 日为评估基准日，本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全部权益价值
进行评估。其中对商旅投资的子公司杭州大厦分别采用资产基础法和收益法进行
评估，最终选用收益法评估结果。标的资产具体评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估值 评估增值 增值率
流动资产 999.50 999.50 0.00 0.00%
其中：货币资金 999.50 999.50 0.00 0.00%
非流动资产 72,220.10 230,456.72 158,236.62 219.10%
其中：长期股权投资 72,220.10 230,456.72 158,236.62 219.10%
股东权益合计 73,219.60 231,456.22 158,236.62 216.11%
截至 2013 年 5 月 31 日，标的资产股东全部权益的账面价值为 73,219.60 万
元，评估价值为 231,456.22 万元，评估增值为 158,236.62 万元，增值率为 216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据上市公司与杭州商旅签署
的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为 231,456.22 万元。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进
行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191 号《评估报告》，该补充评估结果已
在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191 号《评估报告》，商旅投资股东全
部权益截至 2013 年 12 月 31 日的评估价值为 241,633.38 万元，较前次评估价值
增加 10,177.16 万元，增长幅度为 4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013 年 5
月 31 日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为 231,456.22 万元。
五、收购人所持上市公司股份权利限制情况
截至本报告书摘要签署日，收购人所持的上市公司股份不存在质押、冻结及
权利受第三方限制的情况。
26
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
收购人声明
本人（以及本人所代表的杭州市商贸旅游集团有限公司）承诺本报告及其摘
要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
担个别和连带的法律责任。
收购人：杭州市商贸旅游集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：_______________
应雪林
年 月 日
27
杭州解百集团股份有限公司收购报告书（摘要）
（此页无正文，为《杭州解百集团股份有限公司收购报告书》摘要之签字盖章页）
收购人：杭州市商贸旅游集团有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：_______________
应雪林
年 月 日
28
