中信建投证券股份有限公司
关于杭州解百集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
资产过户情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一四年九月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）
接受杭州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”或“上市公司”）的委
托，担任杭州解百本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并制作本
核查意见。本独立财务顾问依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的
原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾
问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供杭州解百
全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问所依据的文件和资料均由交易各方提供，本次交易各方
已保证向本独立财务顾问提供的一切为出具本报告所需材料真实、准确、完整和
及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易实施情况
对杭州解百全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立
财务顾问的职责范围并不包括应由杭州解百董事会负责的对本次交易事项在商
业上的可行性评论，不构成对杭州解百的任何投资建议，对投资者依据本核查意
见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读杭州解百董事会发布的关于《杭
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州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有
关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书、盈利预测审核报告等文件全文。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分
理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异；
2、已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符
合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、《中信建投证券股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核查意见》已提交并通过中信建
投证券内核机构审核。
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
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目 录
释 义 ...........................................................................................................................4
第一节 本次交易概述 ...............................................................................................5
一、本次交易基本情况 ............................................................................................5
二、本次发行股份情况 ............................................................................................7
第二节 本次交易实施情况 .........................................................................................9
一、本次交易的决策过程 ........................................................................................9
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况 ..........................10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..........................................10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..........11
六、相关协议及承诺的履行情况 ..........................................................................12
七、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................13
第三节 独立财务顾问结论意见 ...............................................................................15
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司/上市公司/杭州解百 指 杭州解百集团股份有限公司
本次交易/本次发行/本次
杭州解百集团股份有限公司本次发行股份购买资产暨关联交易
发行股份购买资产/本次重 指
事项
大资产重组/本次重组
《中信建投证券股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之独立财务顾问核
查意见》
交易对方/杭州商旅 指 杭州市商贸旅游集团有限公司
杭州商旅投资有限公司，主要资产为少量货币资金和杭州大厦有
商旅投资 指
限公司 60%股权
标的资产/交易标的 指 杭州商旅投资有限公司 100%股权
杭州解百审议本次交易相关事宜的第七届董事会第十次会议决
定价基准日 指
议公告日，即 2013 年 1 月 30 日
评估基准日 指 2013 年 5 月 31 日
补充评估基准日 指 2013 年 12 月 31 日
杭商资产 指 杭州商业资产经营（有限）公司
杭旅集团 指 杭州旅游集团有限公司
杭州大厦 指 杭州大厦有限公司
独立财务顾问/中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
天健会计 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
《发行股份购买资产协
指 《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产协议》
议》
《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产的盈利预
《盈利补偿协议》 指
测补偿协议》
浙江省国资委 指 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
杭州市工商局 指 杭州市工商行政管理局
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易基本情况
本次交易方案为杭州解百向杭州商旅发行 404,643,737 股股份，购买其持有
的商旅投资 100%股权。本次交易完成后，杭州解百将持有商旅投资 100%股权，
商旅投资持有的杭州大厦 60%股权亦随之注入上市公司。
（一）交易对方
本次交易为公司向杭州商旅发行股份购买商旅投资 100%股权。杭州商旅为
本次交易的交易对方。
（二）交易标的
本次交易标的资产为商旅投资 100%股权，商旅投资于评估基准日除持有少
量货币资金和杭州大厦 60%股权以外，无其他资产、负债。
（三）交易价格及溢价情况
根据评估机构出具的坤元评报[2013]208 号《评估报告》，以 2013 年 5 月
31 日为评估基准日，标的资产商旅投资股东全部权益的评估价值为 231,456.22
万元，具体情况如下：
1、本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对商旅投资子公司杭州
大厦进行整体评估。其中，采用资产基础法，杭州大厦股东全部权益的账面价值
为 115,963.68 万元，评估值为 352,029.17 万元，评估增值 236,065.49 万元，增值
率为 203.57%；采用收益法，杭州大厦股东全部权益价值的评估值为 384,094.53
万元，评估增值 268,130.85 万元，增值率为 231.22%。考虑评估方法的适用前提
和满足评估目的，本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结果，即杭州大厦
股东全部权益的评估值为 384,094.53 万元。商旅投资持有杭州大厦 60%股权对应
的评估值为 384,094.53×60%=230,456.72 万元。
2、商旅投资除持有少量货币资金和杭州大厦 60%股权外，无其他资产、负
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债，亦未开展其他经营活动，因此本次评估选用资产基础法对商旅投资的股东全
部权益价值进行评估，具体结果如下：
单位：万元
项目 账面值 评估值 评估增值 增值率
流动资产 999.50 999.50 0.00 0.00%
其中：货币资金 999.50 999.50 0.00 0.00%
非流动资产 72,220.10 230,456.72 158,236.62 219.10%
其中：长期股权投资 72,220.10 230,456.72 158,236.62 219.10%
股东权益合计 73,219.60 231,456.22 158,236.62 216.11%
截至 2013 年 5 月 31 日，标的资产股东全部权益的账面价值为 73,219.60 万
元，评估价值为 231,456.22 万元，评估增值 158,236.62 万元，增值率为 216.11%。
本次交易的评估结果已在杭州市国资委备案。根据公司与杭州商旅签署的
《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产作价为 231,456.22 万元。
以 2013 年 12 月 31 日为基准日，坤元评估对商旅投资股东全部权益价值进
行了补充评估，并出具了坤元评报[2014]191 号《评估报告》，该补充评估结果
已在杭州市国资委备案。根据坤元评报[2014]191 号《评估报告》，商旅投资股
东全部权益截至 2013 年 12 月 31 日的评估价值为 241,633.38 万元，较前次评估
价值增加 10,177.16 万元，增长幅度为 4.40%。
为充分保护上市公司股东的利益，本次重组标的资产的作价仍以 2013 年 5
月 31 日为基准日的评估价值确定，即标的资产的作价为 231,456.22 万元。
（四）本次交易构成关联交易
交易对方杭州商旅持有公司控股股东杭商资产 100%股权，因此本次交易构
成关联交易。
（五）本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 226.50%，超过 50%。根据《重组办法》，
本次交易构成重大资产重组。
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（六）本次发行前后上市公司的股权结构
本次发行前后上市公司股权结构变化如下：
交易前 本次新发行 交易后
股数（股） 持股比例 股数（股） 股数（股） 持股比例
杭州商旅 - - 404,643,737 404,643,737 56.59%
杭商资产 90,760,425 29.24% - 90,760,425 12.69%
其他股东 219,622,596 70.76% - 219,622,596 30.72%
总股本 310,383,021 100.00% 404,643,737 715,026,758 100.00%
本次发行前，公司总股本为 310,383,021 股，杭商资产持有杭州解百 29.24%
的股份，为公司直接控股股东，杭州商旅通过杭商资产间接控制公司，公司的实
际控制人为杭州市人民政府。
本次发行后，公司总股本将增至 715,026,758 股，杭州商旅成为公司直接控
股股东，其直接和间接持有公司的股份比例合计为 69.28%，杭州市人民政府仍
为公司的实际控制人。
二、本次发行股份情况
（一）股份发行价格
公司本次发行股份的定价基准日为审议本次交易预案的第七届董事会第十
次会议决议公告日，即为 2013 年 1 月 30 日。
公司本次向杭州商旅发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价，即不低于 5.86 元/股。经公司与杭州商旅协商，发行价格为 5.86
元/股。2013 年 5 月 23 日，公司实施完毕 2012 年度利润分配方案，向全体股东
每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价格相应调
整为 5.79 元/股。2014 年 6 月 30 日，公司实施完毕 2013 年度利润分配方案，向
全体股东每 10 股派发现金红利 0.70 元（含税），本次向杭州商旅发行股份的价
格相应调整为 5.72 元/股。
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（二）发行股份的种类和面值
本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（三）股份发行数量
依据标的资产 231,456.22 万元的作价，以及 5.72 元/股的发行价格计算，本
次公司向杭州商旅发行股份数量为 404,643,737 股。
（四）股份限售期
杭州商旅在本次交易中取得的公司的股份，自发行结束之日起 36 个月内不
转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）期间损益归属
标的资产自评估基准日之次日起至交割日期间产生的盈利和收益归杭州解
百享有，亏损及损失由杭州商旅承担，杭州商旅在标的资产归属于母公司所有者
权益减少数额经审计确定后的 30 日内以现金方式一次性向杭州解百补足亏损及
损失部分。
（六）发行前滚存利润安排
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后公司的新老股东
以其持股比例共享。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程
因相关媒体报道需要向控股股东问询核实，公司股票自 2012 年 8 月 1 日起
连续停牌。2012 年 8 月 8 日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，称杭州商旅
拟筹划涉及公司的重大资产重组事项，公司股票继续连续停牌。
2013 年 1 月 21 日，杭州商旅董事会作出决议，同意本次交易相关预案。
2013 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第十次会议，审议通过了本次交
易的相关预案，同日公司与杭州商旅签订了《关于杭州解百集团股份有限公司发
行股份购买资产框架协议》。公司股票于 2013 年 1 月 30 日恢复交易。
2013 年 7 月 25 日，杭州商旅召开董事会，审议通过了本次交易正式方案。
2013 年 7 月 26 日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次
交易的正式方案及相关议案，并发出召开股东大会的通知。同日，公司与杭州商
旅签订了《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。
2013 年 8 月 21 日，浙江省国资委出具《关于杭州解百集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》（浙国资产权［2013］44 号），
原则同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案。
2013 年 8 月 29 日，公司召开第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东
大会），本次交易的相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
2014 年 7 月 1 日，公司召开第八届董事会第二次会议，决定对交易方案进
行调整，保留原交易方案中发行股份购买资产部分不变，取消原交易方案中募集
配套资金部分。
2014 年 7 月 2 日，公司收到商务部反垄断局《审查决定通知》（商反垄审查
函[2014]第 87 号），同意杭州解百和商旅投资实施经营者集中。
2014 年 7 月 17 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2014 年第 36
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次会议审议通过了公司本次发行股份购买资产申请。
2014 年 8 月 20 日，中国证监会出具《关于核准杭州解百集团股份有限公司
向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883
号），核准公司本次发行股份购买资产暨关联交易事宜。
二、本次交易的标的资产过户情况和相关债权债务处理情况
（一）标的资产过户情况
截至本核查意见出具日，杭州市工商局已核准商旅投资的股东变更，并为商
旅投资换发了注册号为330100000177729的《企业法人营业执照》，杭州商旅持
有的商旅投资100%股权已过户至公司名下。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易为杭州解百向杭州商旅发行股份，购买其持有的商旅投资 100%股
权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况
与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异
的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
2014 年 4 月 25 日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于董事
会换届选举的议案》，公司第七届监事会第十二次会议审议通过了《关于监事会
换届选举的议案》。鉴于公司第七届董事会和第七届监事会的任期将于 2014 年
5 月 25 日届满，根据《公司法》和公司章程的有关规定，公司董事会、监事会
决定进行换届选举，并提名朱尔为、周自力、张恩、谢雅芳、章国经为公司第八
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届董事会候选人，提名童本立、裴长洪、王国卫为公司第八届董事会独立董事候
选人，提名郑学根、关小庆、李伶为公司第八届监事会监事候选人。2014 年 5
月 23 日，公司召开第三十七次股东大会（2013 年年会），以上董事、监事候选
人经公司股东大会以逐项表决通过。
此外，公司第十六届第十一次职工代表组长联席会议已选举倪伟忠为公司第
八届董事会职工董事；选举叶芙蕾、戚莲花为公司第八届监事会职工监事，职工
董事及职工监事无需公司股东大会审议。
公司董事会、监事会换届选举完成后，公司董事、监事变动情况如下：
公司第七届董事会成员 公司第八届董事会成员
周自力、王季文、张恩、谢雅芳、倪伟忠、 周自力、朱尔为、张恩、谢雅芳、倪伟忠、
章国经、袁岳、王国卫、黄建新 章国经、童本立、裴长洪、王国卫
公司第七届监事会成员 公司第八届监事会成员
王隆、关小庆、陈建强、叶芙蕾、戚莲花 郑学根、关小庆、李伶、叶芙蕾、戚莲花
2014 年 5 月 26 日，杭州解百召开第八届董事会第一次会议，经审议并表决，
同意聘任周自力为公司总经理，聘任王隆为公司常务副总经理，聘任谢雅芳、陈
琳、倪伟忠为公司副总经理，聘任谢雅芳为公司总会计师，聘任诸雪强为公司董
事会秘书，聘任沈瑾为公司证券事务代表。
除上述董事、监事及高级管理人员因换届而产生变动外，截至本核查意见出
具之日，杭州解百董事、监事及高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情
况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
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六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2013 年 7 月 26 日，公司与杭州商旅签订了《发行股份购买资产协议》和《盈
利补偿协议》。
1、相关协议已生效
《发行股份购买资产协议》于以下先决条件全部获成就时生效：
（1）杭州解百股东大会批准本次发行股份购买资产等有关事宜，以及同意杭
州商旅及实际控制人免于以要约方式增持杭州解百股份事项；
（2）浙江省国资委批准本次发行股份购买资产等有关事项；
（3）中国证监会核准杭州解百本次发行股份购买资产等有关事宜。
《盈利补偿协议》系《发行股份购买资产协议》不可分割的组成部分，自《发
行股份购买资产协议》生效的同时生效。
截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已
生效。
2、相关协议主要内容
《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》的主要内容已在《杭州解百
集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。
3、相关协议履行情况
交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。
本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生
效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
杭州商旅本次交易涉及的承诺主要包括：
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1、关于标的资产业绩补偿承诺；
2、关于无重大违法行为的承诺；
3、关于拟出售资产权属及有关事宜的承诺；
4、关于所提供信息真实、准确和完整的承诺；
5、关于股份锁定期的承诺；
6、关于保证上市公司独立性的承诺；
7、关于减少和规范关联交易的承诺；
8、关于避免同业竞争的承诺；
9、关于杭州大厦有限公司经营用地的承诺；
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关
的承诺，杭州商旅已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，杭州解百本次重组所涉及的标的资产过户工作已
经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：
（一）新增股份登记事项
杭州解百本次交易中发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司办理股份登记。
（二）工商变更登记事项
杭州解百将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变
更登记手续。
（三）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需
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继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需
要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组相关后续事项在合规性方面不存在
重大障碍，相关后续事项的实施不存在重大风险。本独立财务顾问将督促相关各
方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。
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第三节 独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资
产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。
本次交易杭州解百新增注册资本尚需经会计师事务所验资，杭州解百尚需就
本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手
续。
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