国浩律师（杭州）事务所                 




                      国浩律师（杭州）事务所
                                             关                于
                    杭州解百集团股份有限公司
                发行股份购买资产暨关联交易
                                                      之
                    标的资产过户的法律意见书




北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU           NINGBO   FUZHOU   XI’AN   NANJING
NANNING HONG KONG   PARIS


                              浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼       邮编：310007
                     The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China
                            电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5234 1670

                                       网址/Website: http://www.grandall.com.

                                             二〇一四年九月
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 



                       国浩律师（杭州）事务所
                 关于杭州解百集团股份有限公司
   发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户的
                                   法律意见书

     致：杭州解百集团股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州解百集团股份有限公
司（以下简称“杭州解百”）本次发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问，为杭州解百本次发行股票购买资产暨关联交易事项
出具了相关《法律意见书》和《补充法律意见书》。
     本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第53号令《上市
公司重大资产重组管理办法》，中国证监会第35号令《上市公司收购管理办法》，
中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会证监发行字
[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》，上海证券交易所《上海证
券交易所股票上市规则（2013年修订）》等规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭州解百本次发行股票购买资产暨
关联交易之标的资产的过户情况出具本法律意见书。
     本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。


    一、本次发行股票购买资产暨关联交易的批准和授权
     1、2013年8月29日，杭州解百第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东
大会）审议通过了以下议案：（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易有关条件的议案》；（2）《本次重组符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；（3）《杭州解百集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（4）
《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集
团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》；（5）《关于公司与杭州市
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 


商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行
股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》；（6）《关于审议〈杭州解百集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》；（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（8）《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》；（9）《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》。
     2、2014年8月20日，中国证监会以证监许可[2014]883号《关于核准杭州解
百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批
复》，核准杭州解百本次向杭州商旅发行404,643,737股股份购买相关资产。
     3、2014年8月25日，浙江天册律师事务所出具《关于杭州市商贸旅游集团有
限公司认购杭州解百集团股份有限公司非公开发行股票免于提交豁免申请的专
项核查意见》，浙江天册律师事务所经核查后认为杭州商旅本次收购符合免于提
交豁免申请条件，在杭州解百信息披露后，杭州商旅可凭发行股份的行政许可决
定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。


    二、本次发行股票购买标的资产的过户情况
     1、杭州解百与杭州商旅2013年7月26日签署了《发行股份购买资产协议》，
中国证监会下达证监许可[2014]883号《关于核准杭州解百集团股份有限公司向
杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》，《发行股份购买资产
协议》约定的生效条件已经全部成就。
     根据《发行股份购买资产协议》，杭州商旅以其持有的商旅投资 100%股权
经杭州市国资委备案的基准日评估值为依据协商作价 231,456.218 万元购买，按
5.79 元/股的价格认购杭州解百本次非公开发行的 399,751,671 股股份。根据杭州
解百 2013 年度利润分配实施情况，杭州解百本次向杭州商旅发行股份的价格调
整为 5.72 元/股，股份发行数量相应调整为 404,643,737 股。
     2、经本所律师核查，根据杭州市工商行政管理局2014年9月5日出具的《变
更登记情况》，商旅投资的出资人变更为杭州解百，出资额1,000万元，持有商
旅投资100%股权。
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 




    三、本次发行股票购买资产尚待完成的后续事项
     1、杭州解百与发行对象杭州商旅应当按照中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司的相关要求，办理本次发行股份的登记手续。
     2、杭州解百尚需办理注册资本等工商变更登记手续，向上海证券交易所申
请办理上述新增股份的上市手续，并应根据法律、法规、规范性文件及公司章程
的规定就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
     3、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。


    四、结论意见
     本所律师认为，杭州解百本次发行股份购买资产暨关联交易标的资产的过户
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要
的授权与批准；本次向杭州商旅发行股票购买的标的资产已完整、合法地过户至
杭州解百名下，杭州解百已取得该等标的资产的所有权；本次发行股份购买资产
相关后续事项不存在法律纠纷和潜在法律风险。


                                       （以下无正文）