国浩律师（杭州）事务所                 




                      国浩律师（杭州）事务所
                                             关                于
                    杭州解百集团股份有限公司
                发行股份购买资产暨关联交易
                                                      之
                            实施结果的法律意见书




北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 香港 巴黎
BEIJING SHANGHAI SHENZHEN HANGZHOU GUANGZHOU KUNMINTG TIANJIN CHENGDU           NINGBO   FUZHOU   XI’AN   NANJING
NANNING HONG KONG   PARIS


                              浙江省杭州市杨公堤 15 号国浩律师楼       邮编：310007
                     The Building of Grandall, No. 15 YangGongDi, Hangzhou, Zhejiang, China
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                                             二〇一四年九月
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 



                       国浩律师（杭州）事务所
                 关于杭州解百集团股份有限公司
       发行股份购买资产暨关联交易之实施结果的
                                   法律意见书

     致：杭州解百集团股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为杭州解百集团股份有限公
司（以下简称“杭州解百”）本次发行股份购买资产暨关联交易事宜（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问，为杭州解百本次发行股票购买资产暨关联交易事项
出具了相关《法律意见书》和《补充法律意见书》。
     本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）第53号令《上市
公司重大资产重组管理办法》，中国证监会第35号令《上市公司收购管理办法》，
中国证监会第30号令《上市公司证券发行管理办法》，中国证监会证监发行字
[2007]302号《上市公司非公开发行股票实施细则》，上海证券交易所《上海证
券交易所股票上市规则（2013年修订）》等规范性文件的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就杭州解百本次发行股票购买资产暨
关联交易之实施结果出具本法律意见书。
     本所律师在《法律意见书》中的声明事项、释义适用于本法律意见书。


    一、本次发行股票购买资产暨关联交易的批准和授权
     1、2013年8月29日，杭州解百第三十六次股东大会（2013年第一次临时股东
大会）审议通过了以下议案：（1）《关于公司符合发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易有关条件的议案》；（2）《本次重组符合〈关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；（3）《杭州解百集团
股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（4）
《关于公司与杭州市商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集
团股份有限公司发行股份购买资产协议〉的议案》；（5）《关于公司与杭州市
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 


商贸旅游集团有限公司签署附生效条件的〈关于杭州解百集团股份有限公司发行
股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》；（6）《关于审议〈杭州解百集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉
及其摘要的议案》；（7）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；（8）《关于提
请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的
议案》；（9）《关于提请股东大会同意杭州市商贸旅游集团有限公司免于以要
约收购方式增持公司股份的议案》。
     2、2014年8月20日，中国证监会以证监许可[2014]883号《关于核准杭州解
百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批
复》，核准杭州解百本次向杭州商旅发行404,643,737股股份购买相关资产。
     3、2014年8月25日，浙江天册律师事务所出具《关于杭州市商贸旅游集团有
限公司认购杭州解百集团股份有限公司非公开发行股票免于提交豁免申请的专
项核查意见》，浙江天册律师事务所经核查后认为杭州商旅本次收购符合免于提
交豁免申请条件，在杭州解百信息披露后，杭州商旅可凭发行股份的行政许可决
定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。


    二、本次发行股票购买标的资产情况
     1、杭州解百与杭州商旅2013年7月26日签署了《发行股份购买资产协议》，
中国证监会下达证监许可[2014]883号《关于核准杭州解百集团股份有限公司向
杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》，《发行股份购买资产
协议》约定的生效条件已经全部成就。
     根据《发行股份购买资产协议》，杭州商旅以其持有的商旅投资 100%股权
经杭州市国资委备案的基准日评估值为依据协商作价 231,456.218 万元购买，按
5.79 元/股的价格认购杭州解百本次非公开发行的 399,751,671 股股份。根据杭州
解百 2013 年度利润分配实施情况，杭州解百本次向杭州商旅发行股份的价格调
整为 5.72 元/股，股份发行数量相应调整为 404,643,737 股。
     2、经本所律师核查，根据杭州市工商行政管理局2014年9月5日出具的《变
更登记情况》，商旅投资的出资人变更为杭州解百，出资额1,000万元，持有商
旅投资100%股权。
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 


     3、2014年9月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2014]194
号《验资报告》，截至2014年9月2日止，杭州解百已收到杭州商旅投入的价值为
231,456.22万元的商旅投资100%股权，其中计入实收资本人民币肆亿零肆佰陆拾
肆万叁仟柒佰叁拾柒元整（￥404,643,737.00）。
     2014年9月26日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券
变更登记证明》，确认杭州解百已完成新增股份的登记，登记数量为404,643,737
股（其中限售流通股数量为404,643,737股），本次交易后杭州解百股份数量为
715,026,758股。
     本所律师核查后认为，杭州解百本次发行股票购买的商旅投资100%股权已
完整、合法地移交并过户至杭州解百名下，符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。杭州解百向杭州商旅发行的404,643,737股人民币普通股已完成股份登记手
续，本次非公开发行的股份已载入杭州解百股股东名册。杭州解百尚需向工商管
理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。


    三、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或
其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形
     截至本法律意见书出具日，杭州解百不存在其资金、资产被控股股东、实际
控制人或其关联人占用的情形，或杭州解百为控股股东、实际控制人及其关联人
提供担保的情形。


    四、杭州解百董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
     根据《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修
订稿）》，杭州解百本次发行股份购买资产暂不涉及董事、监事、高级管理人员
的更换事项。


    五、相关协议及承诺的履行情况
     1、相关协议的履行情况
     本次重组相关的协议主要包括《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》。
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 


       截至本法律意见书出具日，《发行股份购买资产协议》和《盈利补偿协议》
均已生效，交易各方已履行了《发行股份购买资产协议》的内容，未出现违反协
议约定的行为；交易各方将按照《盈利补偿协议》的约定履行协议内容，《盈利
补偿协议》的履行不存在法律障碍或法律风险。
       2、相关承诺的履行情况
       在本次交易中，杭州商旅出具的主要承诺的履行情况见下表：

序号           承诺名称                         主要承诺内容                         履行情况
                                   根据坤元评报[2013]208号《评估报告》
                                   及其评估说明，杭州大厦2014年、2015
                                   年 和 2016 年 的 净 利 润 预 测 数 分 别 为
                                   29,211.09 万 元 、 30,504.06 万 元 和
                                   27,035.40万元。                               承诺期限未到，将依
1            盈利补偿承诺
                                   杭州商旅承诺，2014年-2016年，杭州大           承诺履行
                                   厦对应每年实现的归属于母公司股东的
                                   扣除非经常性损益后的净利润均不低于
                                   前述同期预测净利润，否则杭州商旅需
                                   以本次认购的杭州解百股份进行补偿。
                                   本次重大资产重组完成后，杭州商旅将
                                   保证杭州解百在业务、资产、财务、人
                                   员和机构等方面的独立性，保证杭州解
                                   百保持健全有效的法人治理结构，保证
         关于保证上市公司独立
2                                  杭州解百的股东大会、董事会、独立董            依承诺履行中
               性的承诺
                                   事、监事会、总经理等按照有关法律、
                                   法规、规范性文件以及杭州解百《公司
                                   章程》等的相关规定，独立行使职权，
                                   不受杭州商旅的干预。
                                   1、杭州商旅及其所控制的其他子公司、
                                   分公司、合营或联营公司及其他任何类
                                   型企业（以下简称“相关企业”）未从事
                                   任何对杭州解百及其子公司构成直接或
                                   间接竞争的生产经营业务或活动；并保
                                   证将来亦不从事任何对杭州解百及其子
                                   公司构成直接或间接竞争的生产经营业
                                   务或活动。
                                   2、杭州商旅将对自身及相关企业的生产
         关于避免同业竞争的承      经营活动进行监督和约束，如果将来杭
3                                                                                依承诺履行中
                 诺                州商旅及相关企业的产品或业务与杭州
                                   解百及其子公司的产品或业务出现相同
                                   或类似的情况，杭州商旅承诺将采取以
                                   下措施解决：（1）杭州解百认为必要时，
                                   杭州商旅及相关企业将进行减持直至全
                                   部转让杭州商旅及相关企业持有的有关
                                   资产和业务；（2）杭州解百在认为必要
                                   时，可以通过适当方式优先收购杭州商
                                   旅及相关企业持有的有关资产和业务；
                                   （3）如杭州商旅及相关企业与杭州解百
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 


                                   及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
                                   则优先考虑杭州解百及其子公司的利
                                   益；（4）有利于避免同业竞争的其他措
                                   施。
                                   1、本次重大资产重组完成后，杭州商旅
                                   将严格按照有关法律、法规、规范性文
                                   件以及杭州解百《公司章程》等的相关
                                   规定，在杭州解百股东大会、董事会对
                                   涉及杭州商旅的关联交易事项进行表决
                                   时，履行回避表决的义务。
                                   2、本次重大资产重组完成后，杭州商旅
        关于规范关联交易的承
4                                  及下属企业将尽可能减少与杭州解百的        依承诺履行中
                诺
                                   关联交易。在进行确有必要且无法规避
                                   的关联交易时，保证按市场化原则和公
                                   允价格进行，并将严格按照有关法律、
                                   法规、规范性文件以及杭州解百《公司
                                   章程》等的相关规定，履行交易程序及
                                   信息披露义务，保证不通过关联交易损
                                   害杭州解百及其他股东的合法权益。
                                   杭州商旅为杭州解百本次重大资产重组
                                   提供的有关信息均真实、准确和完整，
       关于所提供信息真实、准      不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
5                                                                            依承诺履行中
           确和完整的承诺          遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                                   性和完整性承担个别和连带的法律责
                                   任。
                                   杭州商旅及其董事、监事、高级管理人
                                   员最近五年内未受过行政处罚（与证券
        关于无重大违法行为的
6                                  市场明显无关的除外）、刑事处罚、或        依承诺履行中
                承诺
                                   者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
                                   或者仲裁。
                                   杭州商旅在本次重大资产重组中认购的
                                   杭州解百发行的股份，自股份发行结束
                                                                             承诺期限未到，将依
7            股份锁定承诺          之日起 36 个月内不转让，之后按照中国
                                                                             承诺履行
                                   证券监督管理委员会和上海证券交易所
                                   的有关规定执行。
                                   1、在 2016 年 6 月 10 日以前，杭州大厦
                                   继续执行目前与杭州市国土资源局的
                                   《外商投资企业土地使用合同》及补充
                                   协议，在 2016 年 6 月 10 日原土地使用
                                   合同到期以后，杭州商旅将确保杭州大
                                   厦将以租赁方式从杭州市国土资源局取
        关于杭州大厦有限公司       得前述土地使用权，最长租期 20 年。        承诺期限未到，将依
8
          经营用地的承诺           2、2016 年 6 月 11 日至 2021 年 6 月 10   承诺履行
                                   日期间，除因国家或地方政府统一法律、
                                   法规和政策变化所造成的影响外，如果
                                   杭州大厦实际租金超过预测租金（即超
                                   过 14,455.2153 万元/年），则杭州大厦
                                   实际租金与预测租金的差额部分由杭州
                                   商旅承担。
9       关于拟出售资产权属及       杭州商旅拟出售资产涉及的公司均为依        依承诺履行中
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 


           有关事宜的承诺          法设立和存续的有限责任公司，其注册
                                   资本均已全部缴足，均不存在出资不实
                                   或者影响其合法存续的情况；其合法拥
                                   有拟出售资产完整的所有权，拟出售资
                                   产之上没有设置抵押、质押、留置等任
                                   何担保权益，也不存在任何可能导致上
                                   述股份被有关司法机关或行政机关查
                                   封、冻结、扣押、拍卖、征用或限制转
                                   让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何
                                   其他行政或司法程序。
     截至本法律意见书出具日，本次交易杭州商旅所出具上述承诺中，除部分承
诺因等承诺前提条件尚未出现或者承诺期限未到，有待将来承诺人根据实际情况
履行外，其他承诺均已在履行中。


    六、相关后续事项的合规性及风险
     1、杭州解百尚需办理注册资本等工商变更登记手续；
     2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺事项。
     本所律师核查后认为，上述未尽事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本
次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。


    七、信息披露
     1、2014 年 9 月 10 日，杭州解百在《上海证券报》及上海证券交易所网站
刊登《杭州解百集团股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
过户完成的公告》。
     2、2014 年 10 月 8 日，杭州解百在《上海证券报》及上海证券交易所网站
刊登《杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告
书》和《杭州解百集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
     经本所核查，杭州解百已就本次发行股份购买资产履行了法定信息披露义
务，符合法律、法规及规范性文件的要求。


    八、结论意见
    本所律师认为，杭州解百本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，已经获得必要的授
                                                                      国浩律师（杭州）事务所                 


权与批准，本次非公开发行股票购买的商旅投资 100%股权已完整、合法地过户
至杭州解百名下，杭州解百已取得该等标的资产的所有权；杭州解百已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发行股份登记手续，其向杭州商旅发
行的 404,643,737 股股份已载入杭州解百股东名册；杭州解百已经履行了相关的
信息披露义务；杭州解百本次发行股票购买资产暨关联交易已实施完成。




                                       （以下无正文）