杭州解百：2016年第一次临时股东大会会议资料2016-08-31
杭州解百集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议资料
日期：2016 年 9 月 8 日
2016 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
1、2016 年第一次临时股东大会会议须知 .................................................................. 2
2、2016 年第一次临时股东大会会议议程 .................................................................. 3
3、关于控股孙公司租赁经营场所物业的关联交易议案 ........................................... 4
4、关于控股孙公司向杭州百大置业提供财务资助的关联交易议案 ....................... 7
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
杭州解百集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2、出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料
后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股
东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告
其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，
发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事
会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
本次会议表决时，对第 1-2 项议案，请在表决票所列选项里打“√”，未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对
应的股份数表决结果计为“弃权”。
二○一六年九月八日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
杭州解百集团股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2016 年 9 月 8 日上午 10:30。
会议地点：浙江省杭州市武林广场 1 号杭州大厦 A 座 8 楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的
股份总数，宣布会议开始。
三、会议审议事项：
1、关于控股孙公司租赁经营场所物业的关联交易议案；
2、关于控股孙公司向杭州百大置业提供财务资助的关联交易议案。
四、股东或股东代理人发言或提问。
五、各位股东、股东代理人对议案表决。
六、统计现场表决结果。
七、会议主持人宣布表决情况。
八、见证律师出具法律意见书。
九、会议结束。
二○一六年九月八日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年第一次临时股东大会议案之一
杭州解百集团股份有限公司
关于控股孙公司租赁经营场所物业的关联交易议案
各位股东及股东代表：
杭州大厦有限公司（以下简称“杭州大厦”）系杭州解百集团股份有限公司（以
下简称“本公司”、“公司”）之控股孙公司，为进一步巩固和强化杭州大厦在市
中心武林商圈的商业地位，并在现有基础上优化整合业态，杭州大厦拟向杭州武林
广场地下商城建设有限公司（以下简称“武商公司”）租赁其开发并所有的位于杭
州市武林广场 11 号的商业房产，本次租赁物业的总建筑面积为 86,979 平方米，
租赁期限为 10 年。
武商公司与本公司为同受杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商
旅”）控制的公司，故本次交易构成关联交易。经测算，本次交易的总租赁费用超
过公司最近一期经审计净资产的 5%，该租赁事项在董事会审议通过后提交股东大
会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
武商公司系本公司的控股股东杭州商旅的相对控股子公司，杭州商旅是武商公
司第一大股东，持有其 47%的股权，并将其纳入合并报表范围。根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.1.3 条及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
之相关规定，武商公司系本公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
名称：杭州武林广场地下商城建设有限公司
企业性质：有限责任公司（国有控股）。
注册及办公地址：杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢 124、125、126 室。
法定代表人：施建明。
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注册资本：60,000 万元人民币。
主营业务：一般经营项目：开发、建设武林广场地下商城；其他无需报经审批
的一切合法项目。
主要股东或实际控制人：杭州市商贸旅游集团有限公司，持有 47%股权；杭州
市地铁集团有限责任公司，持有 35%股权；杭州市地下空间建设发展中心，持有 9%
股权；杭州市下城区国有投资控股有限公司，持有 9%股权。
二、关联交易标的基本情况
1、交易标的
本次租赁标的为武商公司在杭州市武林广场 11 号开发建设的商业房产，租赁物
业建筑面积为 86,979 平方米，包括商业房产、附属用房、 配套设施、设备、系统、
广告位以及附属的停车场及其他场地。该租赁标的尚在建设期，预计于 2016 年底前
可整体竣工满足交付条件。
2、定价政策
本次租赁按照市场商业原则进行，以杭州市主要商圈租金价格水平为参照，以
租赁物业所在的武林商圈租金价格水平为主要依据，并综合考虑租赁物业具体商业
地理位置等因素，按照市场价格进行定价。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同的主要条款
本次租赁尚未签署正式合同（或协议，下同），合同的要点如下：
1、租赁物业
租赁物业位于杭州市武林广场 11 号，总建筑面积约为 86,979 平方米，其中：地
上一层 346 平方米，地下一层 31,000 平方米，地下二层 35,000 平方米，地下三层
20,633 平 方 米（上 述 面 积最 终 以杭州 市 房 地产管理 部门 下 属或 指定的测 绘机
构 实 际 测量 面积为准 ）。
2、租赁期限
租赁期限为十年。
3、租赁费用
经双方初步确认，租金采用保底租金加超额分成的方式计算。保底租金：第一
个租赁年度免租金，第二个租赁年度保底租金为人民币 6,000 万元，以后每个租赁年
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
度保底租金增加人民币 200 万元。超额分成：租赁税后净收入未超过双方确认的预
期部分按 5∶5 分成，租赁税后净收入超过双方确认的预期部分，杭州大厦与武商公
司按 7∶3 分成。
4、租赁物业的交付
武商公司预计于 2016 年 12 月 31 日前将租赁物业交付杭州大厦，具体以合同
或协议约定为准。
（二）其他
武商公司在本次租赁合同签订前已将租赁标的物业所涉土地、在建工程向
中国农业银行杭州延安路支行、中国银行杭州开元支行、中国建设银行杭州文
晖支行三家银行组成的银团抵押贷款，武商公司应出具关于抵押情况的详细书
面说明，并提供抵押权人同意武商公司将该租赁房屋出租给杭州大厦及抵押权人
不因实现抵押权而致杭州大厦丧失合同项下租赁权的同意函。
（三）履约安排
董事会提请股东大会授权董事长童民强在符合上述主要商业条款的基础上，
具体决定、审批本次租赁的相关事项，并签署相关合同或协议文本。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
本次租赁是为了进一步强化杭州大厦在杭州市中心武林商圈的商业地位，同
时可以避免物业租给他方可能会给公司带来的冲击，属于正常的经营行为，是遵循
公平、公正的原则进行的，符合公司整体利益，未损害公司和其他股东的权益。
五、本次租赁物业暨关联交易履行的程序
1、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，同意递交董事会审议；公司第
八届董事会第二十三次会议审议通过了本项议案。
2、本议案尚需公司股东大会审议批准。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本报告披露日，以及本次交易前的十二个月内，公司及控股子公司
与武商公司未发生关联交易事项。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一六年九月八日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016 年第一次临时股东大会议案之二
杭州解百集团股份有限公司
关于控股孙公司向杭州百大置业提供财务资助的关联交易议案
各位股东及股东代表：
杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）系杭州解百集团股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）之控股孙公司杭州大厦有限公司（以下简称
“杭州大厦”）持股 40%之参股公司。杭州大厦拟以持股比例为限向杭州百大置业提
供人民币 1.2 亿元资金的财务资助，资金来源为杭州大厦自有资金，利率将在参照同
期金融机构贷款利率范围内协商确定。本次杭州百大置业的其他两方股东按股权比
例同步提供财务资助 1.8 亿元。
本次交易构成关联交易，本次财务资助的金额超过公司最近一期经审计净资产
的 5%以上，该事项需经公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杭州百大置业系本公司之控股孙公司杭州大厦持股 40%之参股公司，过去十二个
月内，曾任本公司高管的张宏力先生、郑津女士分别在杭州百大置业担任董事、董
事长职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联
交易实施指引》之相关规定，杭州百大置业系本公司的关联法人，本次交易构成关
联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、名称：杭州百大置业有限公司
类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
住所：杭州市江干区庆春东路 1-1 号西子联合大厦 16 楼
法定代表人：郑津
注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整
成立日期：2009 年 11 月 09 日
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
营业期限：2009 年 11 月 09 日至长期
经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房的开
发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年又一期的主要财务指标
截至 2015 年 12 月 31 日，杭州百大置业资产总额为 42.67 亿元，负债总额为 23.38
亿元（其中流动负债 6.58 亿元、长期借款 16.8 亿元），净资产 19.29 亿元。实现营
业收入 19.42 亿元，净利润 1,042.85 万元。
截至 2016 年 6 月 30 日，杭州百大置业资产总额为 42.83 亿元，负债总额为 23.61
亿元（其中流动负债 4.81 亿元、长期借款 18.8 亿元），净资产 19.22 亿元。2016 年
1-6 月实现营业收入 8,690.66 万元，净利润-726.65 万元。
3、杭州百大置业的其他股东情况
（1）浙江百大置业有限公司
法定代表人：陈夏鑫，注册地址：杭州市下城区延安路 546 号 7 楼，注册资本
人民币 62,100 万元，主要经营范围：房地产投资、物业管理。
（2）绿城房地产集团有限公司
法定代表人：孙国强，注册地址：杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A10 楼，注
册资本人民币 89,500 万元，主要经营范围：房地产开发、经营、管理。
4、杭州百大置业股权结构
杭州解百集团股份有限公司
100%
百大集团股份有限公司 杭州商旅投资有限公司
100% 60%
浙江百大置业有限公司 杭州大厦有限公司 绿城房地产集团有限公司
30% 40% 30%
杭州百大置业有限公司
二、财务资助暨关联交易的基本情况
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
1、财务资助金额及期限
在确保杭州大厦正常经营的前提下，杭州大厦拟向杭州百大置业提供总额为 1.2
亿元资金的财务资助，期限：（1）提供财务资助的授权期限为自股东大会审议通过
之日起不超过一年（含）；（2）资金的使用期限为自款项支付之日起，最长不超过 3
年（含）。
2、资金主要用途
本次向杭州百大置业提供的财务资助资金主要用于补充流动资金。
3、财务资助的利率
在参照同期金融机构贷款利率范围内协商确定。
4、其他
本次杭州百大置业其他两方股东按股权比例同步提供财务资助 1.8 亿元，故本次
三方股东向杭州百大置业提供财务资助的资金合计为人民币 3 亿元。
三、财务资助暨关联交易的主要内容和履约安排
本次财务资助尚未签订协议。董事会提请股东大会授权董事长童民强在上述资
助额度和期限内，根据杭州百大置业实际资金需求情况，具体决定、审批本次资助
的相关事项，并签署相关协议文本。
四、该交易的目的以及对上市公司的影响
本次杭州大厦对杭州百大置业提供财务资助，主要基于：杭州百大置业所开发
的西子国际商业综合体项目（简称“西子国际项目”）计划对外销售部分去化低于
预期，以及自持物业部分的杭州大厦 501 城市广场正处于内部装修资金投入阶段，
并且预计未来杭州百大置业仍将有阶段性的资金需求。
本次财务资助主要用于杭州百大置业补充流动资金，有利于保证西子国际项目
按计划顺利推进，符合公司的整体利益。本次财务资助不会影响杭州大厦的日常经
营，亦不会影响本公司的整体运营。
五、本次财务资助暨关联交易履行的审议程序
1、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，同意递交董事会审议；公司第
八届董事会第二十三次会议审议通过了本项议案。
2、本议案尚需公司股东大会审议批准。
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2016 年第一次临时股东大会会议资料
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、本年年初至本报告披露日，公司与杭州百大置业已发生的各类关联交易金额
为 0 元。
2、本次交易前的十二个月内，杭州大厦为杭州百大置业 8 亿元银行贷款提供保
证担保，期限为自 2015-05-28 至 2018-05-27。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○一六年九月八日
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