杭州解百集团股份有限公司关于重大资产重组

   业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况的说明

    经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商
贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883 号）核准，杭
州解百集团股份有限公司（以下简称“杭州解百”、“公司”、“本公司”）于 2014 年
实施重大资产重组，现就公司本次重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值
测试情况说明如下：
    一、重大资产重组的基本情况
    (一) 重大资产重组方案
    公司于 2013 年 1 月 29 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《杭州解百
集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。
    公司于 2013 年 7 月 26 日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《杭州解
百集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案，并与杭州商旅签订《关于杭州解百集团股份有限公司发行股份购买资产
协议》（以下简称“发行股份购买资产协议”）、《关于杭州解百集团股份有限公司发
行股份购买资产的盈利预测补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）；公司于 2013
年 8 月 29 日召开第三十六次股东大会（2013 年第一次临时股东大会），审议通过董
事会提交的相关议案。
    公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“本次
交易方案”）由两部分组成：（1）发行股份购买资产：公司拟向杭州市商贸旅游集
团有限公司（以下简称“杭州商旅”、“控股股东”）发行股份购买其持有的杭州商
旅投资有限公司（以下简称“商旅投资”）100%股权；（2）募集配套资金：公司拟向
不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7.7 亿元，不
超过本次交易总金额的 25%。
    根据股东大会的授权，公司于 2014 年 7 月 1 日召开第八届董事会第二次会议，
审议通过《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本
次交易方案调整为：保留发行股份购买资产部分，即：公司向杭州商旅发行股份购
买其持有的商旅投资 100%股权。
    2、重大资产重组的批复
    本次交易方案于 2014 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会《关于核准杭州
解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》
（证监许可[2014]883 号）核准。
    3、本次重大资产重组的具体方案
    本次交易方案为杭州解百向杭州商旅发行 404,643,737 股股份，购买其持有的
商旅投资 100%股权。本次交易完成后，杭州解百持有商旅投资 100%股权，商旅投资
持有的杭州大厦 60%股权亦随之注入上市公司。
    （1）交易对方
    名称：杭州市商贸旅游集团有限公司
    注册资本：人民币 9 亿元
    住所：杭州市上城区庆春路 149-3 号 5-8 楼
    公司类型：有限责任公司(国有独资)
    （2）交易标的
    本次交易标的资产为杭州商旅持有的商旅投资 100%股权。
    （3）交易价格

    根据本次交易评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具
的坤元评报[2013]208 号《评估报告》，以 2013 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资
产股东全部权益的账面价值为 73,219.60 万元，评估价值为 231,456.22 万元。根据公
司与杭州商旅签订的《发行股份购买资产协议 》，本次交易标的资产的作价为
231,456.22 万元。

    （4）发行价格与发行股份数量
    ①发行价格：本次发行股份的价格系根据杭州解百第七届董事会第十次会议决
议公告日（2013 年 1 月 30 日）之前 20 个交易日公司股票交易均价确定为 5.86 元/
股。由于公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生 2012 年度和 2013 年
度利润分配事项，根据公司与杭州商旅签订的《发行股份购买资产协议》,对发行价
格进行相应调整，调整后发行价为 5.72 元/股。
    ②发行股份数量：依据标的资产 231,456.22 万元的作价，以及 5.72 元/股的发
行价格计算，本次公司向杭州商旅发行股份数量为 404,643,737 股。
    （二）重大资产重组的实施情况
    2014 年 9 月 5 日，杭州市工商行政管理局核准商旅投资的股东变更，并为商旅
投资换发了注册号为 330100000177729 的《企业法人营业执照》，杭州商旅持有的商
旅投资 100%股权已过户至公司名下。
    2014 年 9 月 11 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计
师事务所”）对杭州解百新增注册资本进行了审验，并出具天健验字[2014]194 号《验
资报告》，验证公司已收到杭州商旅持有的商旅投资 100%股权，变更后公司注册资本
合计为人民币 715,026,758.00 元。
    2014 年 9 月 26 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变
更登记证明》，公司向杭州商旅发行 404,643,737 股股份的相关证券登记手续已办理
完毕。
    2014 年 10 月 17 日，公司就本次发行股份购买资产事宜向浙江省工商行政管理
局办理了注册资本变更等事宜的工商变更登记手续，并取得了注册号为
330000000040914 的《企业法人营业执照》。
    二、购买资产的盈利预测及业绩承诺情况
    （一）利润补偿期间
    根据公司与杭州商旅签订的《盈利补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为 2014
年、2015 年和 2016 年。
    （二）杭州大厦净利润预测数
    根据坤元评估出具的坤元评报[2013]208 号《评估报告》及其评估说明，杭州大
厦 2014 年、2015 年和 2016 年的净利润预测数分别为 29,211.09 万元、30,504.06
万元和 27,035.40 万元。
    杭州商旅承诺，于利润补偿期间内，杭州大厦对应每年实现的净利润（净利润
以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据，以下同）均不低
于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据《盈利补偿协议》的约定对杭州解百
进行补偿。
    （三）盈利补偿方式及补偿方法要点
    若杭州大厦在利润补偿期间内实现的净利润未达到预测净利润，杭州商旅应以
本次认购的杭州解百股份进行补偿，补偿方法为：
    杭州解百应在具有证券从业资格会计师事务所出具杭州大厦当年实际净利润数
专项审核意见后的 10 个交易日内，依据以下公式计算并确定杭州商旅当年应补偿股
份数量，同时发出召开董事会的通知，并由董事会召集股东大会审议向杭州商旅回
购股份并注销事宜。杭州解百将在股东大会决议公告之日起 60 日内，以总价人民币
1.00 元的价格回购杭州商旅应补偿的股份并予以注销。自应补偿股份数量确定之日
起至该等股份注销前，杭州商旅就该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
    在利润补偿期间内，杭州商旅每年应补偿股份数的计算公式如下：
    应补偿股份数=（杭州大厦截至当年年末累积预测净利润－杭州大厦截至当年年
末累积实现的净利润）×杭州商旅本次以杭州大厦 60%股权作价认购的杭州解百股份
÷利润补偿期间内杭州大厦各年的预测净利润总和－已补偿股份数量
    此外，在利润补偿期间届满时，杭州解百还将对标的资产商旅投资进行减值测
试。如商旅投资期末减值额大于利润补偿期间内已补偿股份总数乘以杭州解百向杭
州商旅发行股份的每股价格，则杭州商旅还需另行向杭州解百补偿股份。
    另需补偿的股份数量=商旅投资期末减值额÷杭州解百向杭州商旅发行股份的
每股价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。
    商旅投资期末减值额为商旅投资在本次交易中的作价减去期末商旅投资的评估
值并排除利润补偿期间内的商旅投资股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影
响。
    具有证券从业资格会计师事务所应对商旅投资的上述期末减值测试的结果出具
专项审核意见，杭州解百董事会及独立董事应对此发表意见，且应经杭州解百股东
大会批准。
    上述盈利补偿方案具体内容详见公司于 2014 年 8 月 26 日披露在上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn 的有关本次交易的《杭州解百发行股份购买资产暨关联交易
报告书（修订稿）》。
       三、业绩承诺实现情况
    根据《盈利补偿协议》之约定，公司分别于 2014 年末和 2015 年末聘请天健会
计师事务所对控股股东业绩承诺完成情况进行鉴证并出具鉴证报告。本报告期末，
公司继续聘请天健会计师事务所对控股股东业绩承诺完成情况进行鉴证。根据天健
会计师事务所出具的《关于杭州解百集团股份有限公司控股股东业绩承诺完成情况
的鉴证报告》（天健审 [2017]2191 号），鉴证结论如下：
    我们认为，杭州解百公司管理层编制的《关于杭州解百集团股份有限公司控股
股东业绩承诺实际完成情况的说明》符合上海证券交易所的相关规定，如实反映了
杭州解百公司控股股东业绩承诺完成情况。
    业绩承诺完成情况：杭州大厦 2016 年度实现的归属于母公司股东扣除非经常性
损益后的净利润为 32,419.59 万元，比承诺的归属于母公司股东扣除非经常性损益
后的净利润 27,035.40 万元多 5,384.19 万元，累计实现的归属于母公司股东扣除非
经常性损益后的净利润为 96,006.78 万元，比承诺的归属于母公司股东扣除非经常
性损益后的净利润 86,750.55 万元多 9,256.23 万元。
    据此，杭州大厦完成 2014-2016 年业绩承诺，杭州商旅无需进行补偿。
       四、标的资产减值测试情况
    根据《盈利补偿协议》之约定，公司在利润补偿期届满对商旅投资进行减值测
试，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于杭州解百集团股份有限
公司已发行股份购买资产涉及的杭州商旅投资有限公司股东全部权益价值减值测试
审核报告》（天健审 [2017]2192 号），测试结论如下：截止 2016 年 12 月 31 日，本
次交易标的商旅投资 100%的股东权益评估值为 241,068.23 万元，并考虑商旅投资自
购买日 2014 年 9 月 2 日至本报告期末已分配的红利 14,357.07 万元，对比本次交易
的价格 231,456.22 万元，未发生减值。
    据此，标的资产商旅投资在 2016 年末的资产未发生减值，杭州商旅无需进行补
偿。
       五、公司内部需履行的审批程序
    公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况的说明》
已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了同
意的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。
       六、备查文件
    1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州解百集团股份有限公司控股
股东业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审[2017]2191 号）；
    2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于杭州解百集团股份有限公司已发
行股份购买资产涉及的杭州商旅投资有限公司股东全部权益价值减值测试审核报告》
（天健审[2017]2192 号）；
    3、坤元资产评估有限公司《杭州解百集团股份有限公司拟进行减值测试涉及的
杭州商旅投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2017〕
162 号）。




                                            杭州解百集团股份有限公司董事会
                                                        二○一七年四月六日