杭州解百集团股份有限公司
2016 年年度股东大会会议资料
日期：2017 年 5 月 26 日
2016 年年度股东大会会议资料
目 录
1、2016 年年度股东大会会议须知 ..................................................................................................2
2、2016 年年度股东大会会议议程 ..................................................................................................3
3、独立董事 2016 年度述职报告 .....................................................................................................5
4、2016 年度董事会报告..................................................................................................................6
5、2016 年度监事会报告................................................................................................................18
6、2016 年度财务决算报告 ............................................................................................................20
7、2016 年度利润分配方案 ............................................................................................................23
8、2016 年度董事、监事年薪考核议案 ........................................................................................24
9、关于审议 2016 年年度报告全文及摘要的议案 .......................................................................25
10、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 .......................................................26
11、关于确认 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议案 .......................27
12、关于使用自有资金投资理财的议案 .......................................................................................28
13、关于重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况的说明 ...........................29
14、关于选举董事的议案...............................................................................................................30
15、关于选举独立董事的议案 .......................................................................................................31
16、关于选举监事的议案...............................................................................................................32
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2016 年年度股东大会会议资料
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2016 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据有关法律法规和公司章程的规定，特制定以下会议须知，
请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、为保证现场股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、
董事会秘书、公司聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员
有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
2、出席现场会议的人员请在会议签到处（设在会场入口）签到并领取会议资料
后进入会场，进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
3、本次股东大会现场设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
4、出席现场股东大会的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等
各项权益。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应向大会秘书处登记申请。股
东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。股东发言时应首先报告
其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效，每一股东发言应简洁明了，
发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言时间不超过 5 分钟。公司董事
会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。
5、现场股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
6、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。
本次会议表决时，对第 1-10 项议案，请在表决票所列选项里打“√”；对第 10-13
项议案，请在“投票数”栏中填写具体的选举票数。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，该表决票上对应的股份数表决
结果计为“弃权”。
二○一七年五月二十六日
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2016 年年度股东大会会议议程
会议时间：2017 年 5 月 26 日上午 10:00。
会议地点：浙江省杭州市武林广场 1 号杭州大厦 A 座 8 楼会议室。
一、与会人员签到。
二、会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的
股份总数，宣布会议开始。
三、听取《杭州解百独立董事 2016 年度述职报告》。
四、会议审议事项：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 2016 年度董事会报告
2 2016 年度监事会报告
3 2016 年度财务决算报告
4 2016 年度利润分配方案
5 2016 年度董事、监事年薪考核议案
6 2016 年年度报告全文及摘要
7 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
8 关于确认 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议案
9 关于使用自有资金投资理财的议案
10 关于重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况的说明
累积投票议案
11 关于选举董事的议案
11.01 童民强
11.02 周自力
11.03 俞勇
11.04 谢雅芳
11.05 任海锋
11.06 章国经
12 关于选举独立董事的议案
12.01 童本立
12.02 王国卫
12.03 王曙光
13 关于选举监事的议案
3
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13.01 胡超东
13.02 徐海明
13.03 李伶
五、股东或股东代理人发言或提问。
六、各位股东、股东代理人对议案表决。
七、统计现场表决结果。
八、会议主持人宣布现场表决情况。
九、见证律师出具法律意见书。
十、会议结束。
二○一七年五月二十六日
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独立董事 2016 年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事 2016 年度述职报告具体内容已于 2017 年 4 月 8 日刊登在上海证
券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和公司网站 http://www.jiebai.com。
请审阅。
独立董事：童本立、裴长洪、王国卫
二〇一七年五月二十六日
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2016 年年度股东大会议案一
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2016 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
现将 2016 年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、经营情况讨论与分析
2016 年是公司新一轮五年规划的开局之年，面对严峻的经营形势和巨大的市场
竞争压力，公司在创新转型、变革突破上迈出有力步伐，基本完成年度经营目标。
1、重塑组织架构。本报告期，公司根据发展需要，调整组织机构设置和相应的
人员配备，并对相关制度流程进行修订和完善，基本形成战略管控型公司的组织架
构。本次架构重塑，进一步明确了总部与下属各子企业的管理界面，有利于集团总
部专注于战略规划、资本运营、项目投资、业态规划与创新等职能，以充分发挥上
市公司平台功能。
2、抓好战略规划制定与深化。本报告期，结合宏观经济形势、行业发展趋势和
公司具体实际，围绕“一主业、一平台、一延伸”的战略思路，基于大服务产业方
向，公司定位为“以零售为核心，成为满足客户多元需求的优质生活服务集成商”。
3、推进商业及管理模式改革。2016 年公司重点对杭州大厦和解百商贸两大零售
实体进行改革，主要涉及：杭州大厦实施商业模块试点及配套薪酬方案改革，实施
全体中层干部岗位竞聘；解百商贸完成解百购物广场三年（2016－2018）规划调整
方案，落实新元华项目的转型调整和二次招商，实施 “三定”（定编、定岗、定薪）
工作，启动薪酬改革。
4、积极推进新产业及零售主业项目。本报告期，全程健康项目自营部分已确定
了与邵逸夫医院合作，同时还引进业态涉及医美、耳鼻喉门诊、齿科、肾病门诊、
备孕助孕等多家医疗机构商户，Medical Mall 初具雏形；悦胜体育项目继续积极推进
“2018 世游赛”、自然成长等项目，并加快推进娱乐性体育赛事承办、场馆资源积累
等。零售项目 501 城市广场如期开业，客流稳定，后续将进一步优化商品结构，使
客流转化为有效业绩；杭州综合楼项目（三立项目）工程改造、品牌招商及装修工
作有序展开；武林广场地下商城项目招商方案设计、局部工程改造等筹备工作稳步
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推进中。
二、报告期内主要经营情况
2016 年度，公司实现营业收入 5,241,450,275.18 元，同比下降 2.32%，归属于母
公司股东的净利润 195,726,223.45 元，同比下降 13.47%。
（一）主营业务分析
利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 5,241,450,275.18 5,366,107,668.56 -2.32
营业成本 4,056,754,698.31 4,205,570,708.30 -3.54
销售费用 391,005,577.93 381,646,506.40 2.45
管理费用 299,831,076.42 309,573,293.46 -3.15
财务费用 -23,948,597.74 -30,152,496.28 20.58
经营活动产生的现金流量净额 468,028,616.14 162,223,907.70 188.51
投资活动产生的现金流量净额 -104,437,003.75 -298,419,165.90 65.00
筹资活动产生的现金流量净额 -116,672,386.02 -125,839,837.26 7.29
1、收入和成本分析
报告期，受商业市场环境持续不佳和行业发展增速下行的影响，营业收入较上
年同期下降 2.32%，主要系母公司销售下降较大；营业成本较上年同期下降 3.54%，
主要系销售下降相应列支成本减少。
（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
商贸服务
4,992,057,818.22 4,039,245,430.03 19.09 -3.60 -3.78 增加 0.15 个百分点
行业
主营业务分产品情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上年增减
分产品 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
商品销售 4,945,811,455.06 4,033,938,500.01 18.44 -3.58 -3.82 增加 0.21 个百分点
客房 40,106,635.20 1,936,615.50 95.17 -12.75 -14.96 增加 0.12 个百分点
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餐饮 452,543.04 168,043.12 62.87 -21.98 -18.44 减少 1.61 个百分点
其他服务 97,863.14 37,445.39 61.74 -64.24 -79.56 增加 28.70 个百分点
广告业务 1,706,217.35 623,083.57 63.48 -24.25 -23.45 减少 0.38 个百分点
其他 3,883,104.43 2,541,742.44 34.54 100.00 100.00 增加 34.54 个百分点
主营业务分地区情况
营业成
营业收入
毛利率 本比上 毛利率比上年增减
分地区 营业收入 营业成本 比上年增
（%） 年增减 （%）
减（%）
（%）
国内地区 4,992,057,818.22 4,039,245,430.03 19.09 -3.60 -3.78 增加 0.15 个百分点
（2）成本分析表
单位：元 币种：人民币
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
商贸服务 进货及饮 4,039,245,430.03 99.57 4,197,800,102.96 99.82 -3.78 系营业收入
行业 服成本 减少所致
分产品情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分产品 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
商品销售 进货成本 4,033,938,500.01 99.44 4,194,319,588.85 99.73 -3.82 系商品销售
减少所致
客房 服务成本 1,936,615.50 0.05 2,277,343.19 0.05 -14.96 系收入减少
所致
餐饮 餐饮成本 168,043.12 0.004 206,033.21 0.005 -18.44 系收入减少
所致
其他服务 服务成本 37,445.39 0.001 183,216.57 0.004 -79.56 系收入减少
所致
广告业务 策划制作 623,083.57 0.02 813,921.14 0.02 -23.45 系收入减少
成本 所致
其他 体育经纪 2,541,742.44 0.06 0.00 0.00 100.00 系非同一控
制下收购子
公司增加相
应成本所致
主要销售客户及主要供应商情况：
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前五名客户销售额 12,653.11 万元，占年度销售总额 2.41%；其中前五名客户销
售额中关联方销售额 8,044.77 万元，占年度销售总额 1.53 %。
前五名供应商采购额 70,079.67 万元，占年度采购总额 17.27%；其中前五名供应
商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0%。
2、费用
本报告期，销售费用较上年同期上升 2.45%，主要系广告、促销费和租赁费增加
所致；管理费用较上年同期下降 3.15%，主要系税费减少所致；财务费用较上年同期
上升 20.58%，主要系利息收入减少所致。
3、现金流
经营活动现金流量净额较上年同期上升 188.51%，主要系毛利率上升所致；
投资活动现金流量净额较上年同期上升 65%，主要系理财投资减少所致；
筹资活动现金流量净额较上年同期上升 7.29%，主要系分红减少所致。
（二）资产、负债情况分析
单位:元 币种:人民币
本期期 上期期 本期期末
末数占 末数占 金额较上
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 总资产 期期末变 情况说明
的比例 的比例 动比例
（%） （%） （%）
主要系营业收入
货币资金 1,595,248,273.35 32.01 1,895,329,046.98 41.59 -15.83
减少所致
系年末信用卡刷
应收账款 46,754,725.47 0.94 33,899,736.03 0.74 37.92
卡量增加所致
其他应收 系子公司对外提
18,046,524.48 0.36 6,360,514.23 0.14 183.73
款 供借款所致
系商品采购减少
存货 60,768,999.60 1.22 65,260,246.52 1.43 -6.88
所致
一年内到
期的非流 987,042.56 0.02 1,811,388.02 0.04 -45.51 系资产摊销所致
动资产
其他流动 系银行理财投资
781,044,586.78 15.67 229,498,775.30 5.04 240.33
资产 增加所致
系股权投资项目
可供出售
126,261,546.47 2.53 5,561,546.47 0.12 2,170.26 上市，市值大幅增
金额资产
加所致
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2016 年年度股东大会会议资料
系权益法核算的
长期股权
799,650,157.41 16.04 805,901,876.20 17.68 -0.78 投资项目亏损所
投资
致
投资性房 系处置投资性房
47,346,373.94 0.95 55,658,953.81 1.22 -14.93
地产 地产所致
系出售临安房产
固定资产 1,006,742,108.96 20.20 1,012,693,637.40 22.22 -0.59
所致
系期末在建工程
在建工程 19,701,362.07 0.40 32,253,103.12 0.71 -38.92
支出减少所致
递延所得 系资产减值损失
655,341.89 0.01 491,171.68 0.01 33.42
税资产 计提增加所致
其他非流 系新增三立大厦
106,718,750.00 2.14 81,718,750.00 1.79 30.59
动资产 场地租赁费所致
应付职工 系支付年终奖所
31,194,037.26 0.63 47,184,366.81 1.04 -33.89
薪酬 致
系年末营业收入
应交税费 102,074,366.23 2.05 65,842,465.71 1.44 55.03 增加及缓交税款
所致
系股权投资项目
递延所得
30,641,834.27 0.61 482,057.13 0.01 6,256.47 上市，公允价值变
税负债
动损益增加所致
（三）行业经营性信息分析
详见本报告第三点之内容。
零售行业经营性信息分析
1、报告期末已开业门店分布情况
自有物业门店 租赁物业门店
地区 经营业态 建筑面积 建筑面积
门店数量 门店数量
(万平米) (万平米)
杭州地区 购物中心 2 20.52
金华地区 购物中心 1 0.81 1 3.02
注：(1)杭州地区的 2 家门店除自有物业外，还租赁 10.11 万平米；金华地区的 1 家
门店除自有物业外，还租赁 1.2 万平米。(2)本报告期，公司经营门店数量未发生变
化。
2、其他说明
（1）门店店效情况
单位：元 币种：人民币
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2016 年年度股东大会会议资料
地区 经营业态 销售增长率% 每平米建筑面积年 每平米营业面积年
租金 销售额
杭州地区 购物中心 -1.53 1,510.25 16,685.98
金华地区 购物中心 -27.23 214.00 2,667.39
注：以上数据未作抵销。
（2）仓储物流情况
公司零售业务以联营为主，出售商品均由供应商或其委托的第三方配送；公司
零售业务中自营业务量较小，仅占营业收入的 8.32%，该部分业务中涉及大件家电类
商品由公司组织配送，2016 年因家电类大件商品临时存放周转需要，租用仓库 2,750
㎡，支付租金 75.13 万元。
（3）自营模式下采购与存货情况
公司自营商品主要包括家电、化妆首饰、服饰和食品，由各门店经营部门独立采
购，包括进行市场调查选择合适商品、制订采购计划、选择合适的供应商、质量资
证检查、指定专业的采购人员负责计划的落实等环节，以确保采购的商品价格合理、
质量可靠、适销对路。在自营商品采购中合作的供应商已有多年的合作时间，双方
合作基于平等互利的原则，从而规避了货源中断的风险。
公司对极少数滞销商品折价处理，对存货采取先进先出法管理，资产负债表日，
采用成本与可变现净值孰低计提，按单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货
跌价准备。
（4）与行业特点相关的财务数据
单位：元 币种：人民币
地区 经营 营业收入 营业成本 毛利 营业收 营业成 毛利率同
业态 率% 入同比 本同比 比变动
变动% 变动%
杭 州 购物 增 加 0.88
5,113,134,646.34 3,950,544,448.12 22.74 -1.53 -2.63
地区 中心 个百分点
金 华 购物 增 加 2.47
134,887,658.11 106,687,193.14 20.91 -27.23 -29.43
地区 中心 个百分点
（5）与行业特点相关的费用项目
单位：元 币种：人民币
项目 本期数 上年同期数 同比增减%
租金 157,866,971.54 151,839,086.16 3.97
广告及促销费 70,038,852.18 57,255,565.30 22.33
装修费 36,925,844.02 39,435,783.04 -6.36
11
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（6）线上销售情况
公司及部分下属门店有自己的网站，主要用于公司形象宣传推广、营销互动等，
本报告期公司未开展线上销售业务。
（7）各类会员数量及销售占比信息
2016 年度，公司及下属企业共有各类会员（VIP）客户 55.68 万人，全年公司实
现会员销售 29.89 亿元，占公司全年总销售的 57.33%。
（8）门店建设情况
本报告期末，杭州综合楼项目（三立项目）已完成主体工程建设，目前正处于
施工收尾阶段，部分场地于 2017 年 3 月投入试运营，待全部投入使用后将可增加杭
州大厦的营业面积。
（四）投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
本报告期末，公司对外股权投资账面价值为 799,650,157.41 元，较期初下降
0.78%。被投资公司情况详见财务报表附注长期股权投资。
（1）重大的股权投资
①经 2015 年 11 月 16 日公司八届董事会第十六次会议审议通过，公司参与投资
设立浙江颐和国际健康管理有限公司（暂定名），经杭州市市场监督管理局核准，最
终设立的公司名称为杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司，该公司于 2015 年 12
月 22 日取得营业执照，本公司认缴注册资本人民币 2,700 万元，已按约于 2016 年 6
月 30 日前全部缴纳。
②经公司八届董事会第十六次会议审议通过，公司投资设立全资子公司杭州解
百商贸集团有限公司，经杭州市市场监督管理局核准，该公司于 2015 年 12 月 23 日
取得营业执照，本公司认缴注册资本人民币 1 亿元，已于 2016 年末前全额缴纳。
③经 2016 年 1 月 11 日公司八届董事会第十七次会议审议通过，公司出资人民
币 9,292,118 元向杭州悦胜体育经纪有限公司增资，认购悦胜公司注册资本 4,685,889
元，超过认购注册资本部分计入悦胜公司资本公积。该事项已于 2016 年 3 月实施完
毕。
（2）重大的非股权投资
单位:万元 币种:人民币
项目名称 项目金额 项目进度 本年度投 累计实际投入金 项目收益
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2016 年年度股东大会会议资料
入金额 额 情况
杭州综合楼项目（三 22,000 建设中,主体完 1,500 14,500 暂无
立项目）主体工程 成
杭州综合楼项目（三 5,000 进行中 1,300 1,360 暂无
立项目）装修工程
合计 27,000 / 3,800 15,860 /
（五） 重大资产和股权出售
本报告期，经第八届董事会第二十五次会议审议批准，公司通过杭州产权交易
所有限责任公司公开挂牌竞价出售位于浙江省临安市锦城镇临天路 67 号 1-2 层建筑
面积为 2,385.71 ㎡的房产，成交金额为人民币 2,863 万元，公司已于 2016 年 12 月
26 日全额收到上述房产转让款，房产过户的手续正在办理中。
（六）主要控股参股公司分析
单位:万元 币种:人民币
名称 行业 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润
杭州解百义乌商贸
商品流通业 百货批发、零售等 1,000 2,846.09 498.53 -470.29
有限责任公司
义乌解百购物中心
商品流通业 百货批发、零售等 1,000 271.17 -711.68 187.39
有限公司
杭州解百广告有限
广告业 设计、制作国内广告 50 351.99 284.15 -20.24
公司
杭州久牛贸易有限
商品流通业 百货批发、零售等 200 125.38 99.24 -41.51
公司
杭州解百商盛贸易
商品流通业 百货批发、零售等 50 117.27 91.20 2.56
有限公司
杭州解百兰溪购物
商品流通业 百货批发、零售等 5,000 4,664.38 1,322.81 -1,157.30
中心有限公司
杭州解百商贸集团
商品流通业 百货批发、零售等 10,000 9,920.14 9,868.15 -131.85
有限公司
杭州解百灵隐购物
商品流通业 百货批发、零售等 1,000 663.65 534.87 -31.00
中心有限公司
杭州商旅投资有限
商品流通业 百货批发、零售等 1,000 82,169.60 82,059.40 7,236.17
公司
杭州悦胜体育经纪 体育活动策划、体育
体育服务业 674.2864 1,425.77 1,281.37 11.71
有限公司 经纪等
杭州大厦有限公司
商品流通业 百货批发、零售等 US$2,998 357,081.83 198,010.43 29,981.02
[注]
杭州大厦零售商业
商品流通业 百货批发、零售等 100 18,067.21 13,854.48 3,126.54
管理有限公司[注]
杭州大厦商业投资 企业管理、投资管理
服务业 150 223.92 223.72 1.77
管理咨询有限公司 等
13
2016 年年度股东大会会议资料
[注]
杭州大厦商业零售
商品流通业 百货批发、零售等 5,000 21,945.80 14,627.14 2,881.31
有限公司[注]
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一） 行业竞争格局和发展趋势
零售业作为连接生产和消费的中间环节，是国民经济重要的基础产业和先导产
业之一，在促进国民经济增长方面发挥着重要作用，直接影响和带动经济总量的增
长与产业结构的优化。改革开放以来，零售业经历了跨越性的发展，在行业规模、
发展速度、业态创新等方面都实现了质的飞跃。但行业在经历了近十几年的高增长
后，也和中国经济一样进入了“新常态”。
（1）市场总体增长，增速继续放缓。
2016 年，全国社会消费品零售总额 33.23 万亿元，比上年名义增长 10.4%，增速
比上年回落 0.3 个百分点。消费品行业呈现出新兴业态保持快速发展，传统零售业态
增长有所回升的态势：网上零售保持快速增长，2016 年全国网上零售额 51,555.7 亿
元，比上年增长 26.2%；传统零售业态增速总体回升，但内部业态发展有所分化，包
括超市、百货店、专业店等在内的传统零售业态零售额比上年增长 7.8%，增速比上
年加快 2.3 个百分点。其中，限额以上单位中的专业店和专卖店增速分别比上年加快
4 和 3.9 个百分点，超市和百货店增速分别比上年回落 1.6 和 1.4 个百分点（数据来
源：国家统计局）。
（2）重点大型实体百货销售同比下降。
报告期受宏观经济增速放缓、线上零售业务持续增长的影响，公司所属的实体
百货零售业依然面临严峻的形势，2016 年全国百家重点大型零售企业零售额同比下
降 0.5%，降幅相比上年扩大 0.4 个百分点（数据来源：中华商业信息网）。就公司所
在地区来看，2016 年度杭州市区主要实体百货零售店销售总体略有下降，降幅为
-1.24%。
（3）实体商业项目供大于求，竞争激烈。
2016 年全国新开业大中型商业项目多达 551 家（商业面积在 3 万㎡及以上），商
业总体量超过 4,600 万㎡，较 2015 年的 408 家多出 143 家，增幅高达 35.05％（数据
信息来源：联商网&搜铺网），市场竞争更趋激烈。公司所在地杭州地区，2016 年大
型商业综合商业项目开业达 9 家，呈现井喷态势，2017 年还将有 14 家开业。而与此
14
2016 年年度股东大会会议资料
同时，实体百货零售企业“关店潮”愈演愈烈，百货零售企业步入转型期。
2、行业趋势和政策环境
（1）加速融合，新零售带来发展机遇。
近年来，受国内经济增速放缓，以及消费疲软、运营成本上升的影响，加上电
商冲击等因素，实体百货零售业的增长速度持续回落，并在短期内难以改观。随着
电商的落地需求，以及实体零售企业需要嫁接更高效和先进的互联网技术以推动转
型升级，电商与实体零售正从竞争对立走向联手融合，线上线下融合的“新零售”
业态，有望成为零售业转型变革的主要方向。并购重组将可能成为融合的主要方式，
通过线上线下的融合，减少同质化竞争，进一步提升行业集中度，并为实体零售企
业转型升级带来历史性机遇。
（2）国家经济结构调整为新零售发展奠定坚实基础。
从国家可持续发展层面来看，内在消费领域将是引领中国未来经济发展新引擎，
进入“十三五”发展时期，作为国家经济发展三驾马车之一的消费领域将发挥着举
足轻重的作用。从社会消费情况来看，当前我国城乡居民人均可支配收入逐年递增，
居民消费结构从以往以生活必需品为主向以次必需品和非必需品需求为主转化，为
新零售业务的拓展奠定坚实基础。
（3）务实的产业顶层政策为实体零售企业转型升级保驾护航。
从宏观政策导向来看，随着《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于国有
企业发展混合所有制经济的意见》等系列政策的出台，为企业转型发展提供了制度
保障。从产业政策导向来看，《关于积极发挥新消费引领作用加快培育形成新供给新
动力的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》等
为持续扩大内需、促进消费升级，从而为企业的发展营造良好的外部环境提供保障。
（4）杭州打造“国际消费城市”为公司发展带来新契机。
杭州市政府在其“十三五”发展规划纲要中明确提出，积极发挥消费对经济增
长的基础作用，积极创新产品和服务供给，加快传统核心商圈业态模式创新，引导
商业综合体错位发展，努力建设国际消费中心。此外，杭州将于 2018 年举行世界游
泳锦标赛、2022 年举办亚运会，为此，作为深耕杭州的国有控股企业，国际消费城
市的营造、国际性大事件的举办，对于公司而言是潜在的巨大机遇。
（二）公司发展战略
15
2016 年年度股东大会会议资料
公司围绕“一主业、一平台、一延伸”的战略思路，以零售产业为基石，以产
融结合为抓手，延伸运动、健康医疗、教育及金融等产业，立足浙江、覆盖全国，
逐步构筑五大业务中心：零售中心、体育中心、健康中心、教育中心及资本运作中
心，成为国内品质生活方式的引领者。公司定位为“以零售为核心，成为满足客户
多元需求的优质生活服务集成商”。
（三）经营计划
2017 年度，公司的经营目标：营业收入 56.4 亿元，归属于母公司股东的净利润
1.3 亿元。
（四）可能面对的风险
宏观经济增速持续趋缓、网络零售的持续冲击、公司调整转型，以及对新投资
项目掌控能力存在的不确定性，都将给公司未来的经营和发展带来风险。
1、业务规模和盈利下降的风险
公司以实体百货零售业务为主，随着网络零售权重比例的逐年增长，市场竞争
进一步加剧，若公司无法实现业务模式的调整和创新，则可能面临业务规模和盈利
能力持续下降的风险。
2、投资项目无法达到预期的风险
近两年来，公司相继涉足体育、医疗健康行业，由于对新进入领域业务的控制
能力存在较大不确定性，故投资存在运营成果无法达到预期的风险。
四、报告期内社会责任履行情况
1、社区服务：2016 年，公司牵头组织金鱼集团、华日集团、数源科技、杭州松
下、张小泉等本地知名企业，以“亲情社区服务中心”为载体，围绕构建和谐社会、
服务保障 G20 峰会开展社区服务和便民活动，组织广大党团员和志愿者，利用双休
日、节假日共举行各类服务和公益活动 25 次。公司并牵头推动设立了第一家常驻便
民服务点，定期为社区服务，内容涉及家电维修保养、家用耐用品修理、用户座谈
和知识讲座等，通过专项活动和便民服务点，全年现场接受咨询 2,500 人次；发放宣
传资料 12,000 份；修理电视机、冰箱和洗衣机等各类家电 2,500 余台，修磨剪刀 3,000
余把，其中上门服务 105 人次。
2、春风行动：2016 年度共捐款 30 万元。
3、帮困扶贫：本报告期，公司在杭州市委宣传部的牵头下，向建德市大同镇提
16
2016 年年度股东大会会议资料
供 1 万元慰问费和 14 万元帮扶资金。
4、社会公益：向杭州关爱孤儿基金会捐款人民币 2.5 万元。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇一七年五月二十六日
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案二
杭州解百集团股份有限公司
2016 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
现将 2016 年度监事会工作情况报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
召开会议的次数 6
监事会会议情况 监事会会议议题
公司第八届监事会第十一次会议于
2016 年 1 月 11 日召开，会议应到 审议通过公司《关于投资“悦胜体育”项目的议案》。
监事 5 人，实际出席监事 5 人。
公司第八届监事会第十二次会议于 审议通过公司《2015 年度监事会报告》、《2015 年
2016 年 3 月 18 日召开，会议应到 度财务决算报告》、《2015 年度内部控制评价报告》、
监事 5 人，实际出席监事 5 人。 《2015 年年度报告全文及摘要》。
公司第八届监事会第十三次会议于
2016 年 4 月 20 日召开，会议应到 审议通过公司《关于选举监事会主席的议案》。
监事 4 人，实际出席监事 4 人。
公司第八届监事会第十四次会议于
审议通过公司《2016 年第一季度报告》（全文和正
2016 年 4 月 27 日召开，会议应到
文）。
监事 4 人，实际出席监事 4 人。
公司第八届监事会第十五次会议于
2016 年 7 月 28 日召开，会议应到 审议通过公司《2016 年半年度报告全文及摘要》。
监事 4 人，实际出席监事 4 人。
公司第八届监事会第十六次会议于
审议通过公司《2016 年第三季度报告》（全文和正
2016 年 10 月 26 日召开，会议应到
文）。
监事 4 人，实际出席监事 4 人。
二、 监事会对公司依法运作情况的独立意见
本报告期，公司能够按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，规
范运作。公司各项决策依据充分，决策程序合法有效；公司股东大会和董事会的决
议得到有效落实；公司董事、经理在执行职务时能勤勉尽责，公司的各项经营决策
基于公司的实际需要和股东利益最大化，同时又兼顾员工等各利益相关方，保证了
经营工作的有序开展；本报告期未发现公司董事、经理和其他高管人员有违反法律
18
2016 年年度股东大会会议资料
法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
本报告期公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司治理准则》等的相关规定，
规范运作，公司年度财务报告遵循谨慎性、一贯性等会计处理原则，客观、真实、
公允地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，符合《企业会计准则》和会
计报表编制的要求。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金是在 1995 年，配股资金已使用完毕，故本报告期无募集
资金使用情况。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
1、本报告期，公司无重大收购资产情况。
2、本报告期，公司通过杭州产权交易所有限责任公司公开挂牌竞价出售于浙江
省临安市锦城镇临天路 67 号 1-2 层建筑面积为 2,385.71 ㎡的房产，成交金额为人民
币 2,863 万元，房产转让价款已全额收到。该项交易决策程序合法、操作规范。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与各关联方发生的交易价格按市场价或协商价确定，未发生损
害公司利益的行为。
七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本报告期，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意
见的审计报告。
八、监事会对内部控制自我评价工作的意见
报告期内，公司对组织架构进行了调整，初步建立了战略管控型公司的组织机
构，并对照中国证监会有关内控的要求，相应修订了部分部门职责和相关制度流程，
形成基本完善的内控体系。本报告期，公司开展了内部控制自我评价工作，监事会
审议并同意公司 2016 年度内部控制评价报告。
杭州解百集团股份有限公司监事会
二○一七年五月二十六日
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案三
杭州解百集团股份有限公司
2016 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
公司 2016 年度的财务状况、经营成果和现金流量情况，经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了天健审[2017]2188 号审计报告，现将主要情况报告如
下，请审议。
一、基本情况
2016 年公司实现营业总收入 5,241,450,275.18 元，利润总额 434,419,956.54 元，
归属于母公司股东的净利润 195,726,223.45 元。
二、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
项目 2016 年 2015 年 增减（%）
营业总收入 5,241,450,275.18 5,366,107,668.56 -2.32
营业利润 427,248,335.46 476,994,931.96 -10.43
利润总额 434,419,956.54 475,908,376.71 -8.72
归属于母公司股东的净利润 195,726,223.45 226,207,545.91 -13.47
每股收益 0.27 0.32 -15.63
稀释每股收益 0.27 0.32 -15.63
加权平均净资产收益率（%）
9.42 11.68 减少 2.26 个百分点
（归属于母公司）
扣除非经常损益后的净利润
为基础计算的加权平均净资 8.05 10.67 减少 2.62 个百分点
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净
468,028,616.14 162,223,907.70 188.51
额
每股经营活动产生的现金流
0.65 0.23 182.61
量净额
总资产 4,983,945,302.72 4,557,464,305.27 9.36
归属于母公司所有者权益
2,220,753,402.28 2,006,004,854.63 10.71
（或股东权益）
每股净资产 3.11 2.81 10.68
三、会计报表主要项目情况
20
2016 年年度股东大会会议资料
单位：元 币种：人民币
项目 2016 年 2015 年 增减（%）
流动资产
货币资金 1,595,248,273.35 1,895,329,046.98 -15.83
应收账款 46,754,725.47 33,899,736.03 37.92
其他应收款 18,046,524.48 6,360,514.23 183.73
预付款项 24,971,161.23 27,819,266.14 -10.24
存货 60,768,999.60 65,260,246.52 -6.88
非流动资产
长期应收款 195,110,424.15 131,110,424.15 48.81
长期股权投资 799,650,157.41 805,901,876.20 -0.78
投资性房地产 47,346,373.94 55,658,953.81 -14.93
固定资产 1,006,742,108.96 1,012,693,637.40 -0.59
在建工程 19,701,362.07 32,253,103.12 -38.92
无形资产 22,686,176.09 24,779,582.57 -8.45
长期待摊费用 130,688,223.85 147,316,286.65 -11.29
资产总计 4,983,945,302.72 4,557,464,305.27 9.36
流动负债
应付账款 661,980,158.28 533,174,442.64 24.16
预收款项 1,032,026,798.51 1,080,523,550.42 -4.49
应付职工薪酬 31,194,037.26 47,184,366.81 -33.89
应交税费 102,074,366.23 65,842,465.71 55.03
其他应付款 101,575,788.05 96,694,660.61 5.05
股东权益
股本 715,026,758.00 715,026,758.00 0.00
盈余公积 125,603,152.06 116,844,465.19 7.50
未分配利润 1,275,313,544.82 1,159,848,684.04 9.96
归属于母公司股东权益合计 2,220,753,402.28 2,006,004,854.63 10.71
四、经营情况
单位：元 币种：人民币
项目 2016 年 2015 年 增减（%）
营业总收入 5,241,450,275.18 5,366,107,668.56 -2.32
三项费用小计 666,888,056.61 661,067,303.58 0.88
营业利润 427,248,335.46 476,994,931.96 -10.43
营业外收支净额 7,171,621.08 -1,086,555.25 760.03
利润总额 434,419,956.54 475,908,376.71 -8.72
五、支付职工薪酬情况
2016 年公司实际支付职工薪酬总额为 159,275,969.18 元。
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2016 年年度股东大会会议资料
杭州解百集团股份有限公司
二○一七年五月二十六日
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案四
杭州解百集团股份有限公司
2016 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
现将 2016 年度公司利润分配方案报告如下，请审议。
一、利润分配情况（单位：人民币元）
1、 利润总额 434,419,956.54
减：所得税费用 120,297,158.31
2、 净利润 314,122,798.23
归属于母公司股东的净利润 195,726,223.45
少数股东损益 118,396,574.78
加：年初未分配利润 1,159,848,684.04
减：法定盈余公积 8,758,686.87
应付普通股股利 71,502,675.80
3、 期末未分配利润 1,275,313,544.82
二、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现归属于母公司
股东的净利润 195,726,223.45 元，按母公司实现的净利润提取法定盈余公积金
8,758,686.87 元，加期初未分配利润 1,159,848,684.04 元，减支付 2015 年度普通股股
利 71,502,675.80 元，期末未分配的利润 1,275,313,544.82 元。
董事会决定以公司未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股
东每 10 股派现金 0.83 元(含税)。
杭州解百集团股份有限公司
二○一七年五月二十六日
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案五
杭州解百集团股份有限公司
2016 年度董事、监事年薪考核议案
各位股东及股东代表：
根据公司第八届董事会第二十四次会议审议通过的《2016-2018 年度董事、监事
及高级管理人员年薪考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年度审计报告（天健审[2017]2188 号）
和相关审定数，2016 年度公司董事、监事年薪具体如下：
姓名 职务 考核年薪 其他形式报 年度报酬总额
（含税） 酬小计（注） （含税）
童民强 董事长、党委书记 378.04 8.28 386.32
周自力 副董事长、党委副书记、总经理 74.61 9.52 84.13
俞勇 副董事长 378.04 8.28 386.32
谢雅芳 董事、副总经理、总会计师 52.23 9.57 61.80
任海锋 董事 0.00 0.00 0.00
章国经 董事 0.00 0.00 0.00
童本立 独立董事 5.00 0.00 5.00
裴长洪 独立董事 0.00 0.00 0.00
王国卫 独立董事 5.00 0.00 5.00
郑学根 监事会主席、党委副书记（任职至 2016
45.81 9.53 55.34
年 4 月 19 日）
胡超东 监事会主席 0.00 0.00 0.00
李伶 监事 0.00 0.00 0.00
叶芙蕾 监事 30.75 9.64 40.39
朱雷 监事 56.55 8.64 65.19
合计 1,026.03 63.46 1,089.49
注：指津贴、补贴、职工福利费、各项保险费、公积金、年金以及其他形式从公司
获得的报酬。
以上公司独立董事的报酬已经公司股东大会审议通过，除独立董事以外的其他
董事以及监事的报酬提请本次股东大会审议。
杭州解百集团股份有限公司
二○一七年五月二十六日
24
2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案六
杭州解百集团股份有限公司
关于审议 2016 年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司已按照中国证监会和上海证券交易所的有关要求编制了 2016 年年度报告全
文和摘要，于 2017 年 4 月 8 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和
公司网站 http://www.jiebai.com，公司 2016 年年报摘要同日刊登在《上海证券报》信
披 55 版。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二○一七年五月二十六日
25
2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案七
杭州解百集团股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案
各位股东及股东代表：
天健会计师事务所成立于 1983 年 12 月，是由我国一批资深注册会计师创办的
首批具有 A＋H 股企业审计资格的全国性大型会计审计专业服务机构，综合实力位
列全国第七，全球排名第十九位。该所现有 4600 余名从业人员中，有注册会计师 1600
余名，注册会计师行业领军人才 30 名，教授级高级会计师 14 名，拥有 30 余年的丰
富执业经验和雄厚的专业服务能力。天健是中国会计准则委员会、中国审计准则委
员会、中国证监会股票发行审核委员会、上海证券交易所上市委员会、深圳证券交
易所上市委员会成员单位。
本公司自 1992 年改制以来，天健会计师事务所（特殊普通合伙）之前身即为本
公司提供审计服务，至 2016 年末该所已为本公司提供服务二十四年。该所出具的本
公司 2016 年度审计报告能够客观公正、全面地反映本公司 2016 年度财务状况和经
营成果。因此，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2017
年度财务审计机构，同时，拟聘任该所为本公司 2017 年度内部控制审计机构。
2016 年公司的年度审计服务费为 140 万元。2017 年度预计审计服务费约为 140
万元，其中：财务审计费约 120 万元、内控审计费约 20 万元。
请审议。
杭州解百集团股份有限公司
二○一七年五月二十六日
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案八
杭州解百集团股份有限公司
关于确认 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司关于确认 2016 年度日常关联交易及预计 2017 年度日常关联交易的议案具
体内容详见公司《日常关联交易公告》（公告编号：2017-006），于 2017 年 4 月 8 日
刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《上海证券报》信披 55 版，同
时刊登在公司网站 http://www.jiebai.com。
请审议。
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案九
杭州解百集团股份有限公司
关于使用自有资金投资理财的议案
各位股东及股东代表：
公司关于使用自有资金投资理财的议案具体内容详见公司《关于使用自有资金
投资理财的公告》（公告编号：2017-007），于 2017 年 4 月 8 日刊登在上海证券交易
所网站 http://www.sse.com.cn 和《上海证券报》信披 55 版，同时刊登在公司网站
http://www.jiebai.com。
请审议。
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案十
杭州解百集团股份有限公司
关于重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测
试情况的说明
各位股东及股东代表：
公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况的说明之具
体内容详见公司《关于重大资产重组业绩承诺实现情况和标的资产减值测试情况的
说明》，于 2017 年 4 月 8 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 和公司
网站 http://www.jiebai.com。
请审议。
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案十一
杭州解百集团股份有限公司
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期于 2017 年 5 月 25 日届满，根据《公司法》和公司章程
的有关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，经第八届董事会第
二十七次会议审议通过，提名童民强、周自力、俞勇、谢雅芳、任海锋、章国经为
公司第九届董事会董事候选人，各位董事候选人简历详见公司《第八届董事会第二
十七次会议决议公告》（公告编号：2017-008），于 2017 年 4 月 28 日刊登在上海证券
交易所网站 http://www.sse.com.cn 和《上海证券报》信披 199 版，同时刊登在公司网
站 http://www.jiebai.com。
请审议。
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案十二
杭州解百集团股份有限公司
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届董事会任期于 2017 年 5 月 25 日届满，根据《公司法》和公司章程
的有关规定，公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，经第八届董事会第
二十七次会议审议通过，提名童本立、王国卫、王曙光为公司第九届董事会独立董
事候选人，各位独立董事候选人简历详见公司《第八届董事会第二十七次会议决议
公告》（公告编号：2017-008），于 2017 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 和 《 上 海 证 券 报 》 信 披 199 版 ， 同 时 刊 登 在 公 司 网 站
http://www.jiebai.com。
请审议。
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2016 年年度股东大会会议资料
2016 年年度股东大会议案十三
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关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
公司第八届监事会任期于 2017 年 5 月 25 日届满，根据《公司法》和公司章程
的有关规定，公司监事会由 5 名监事组成，其中职工代表 2 名。经第八届监事会第
十八次会议审议通过，提名胡超东、徐海明、李伶为公司第九届监事会监事候选人，
各位监事候选人简历详见公司《第八届监事会第十八次会议决议公告》（公告编号：
2017-010），于 2017 年 4 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
和《上海证券报》信披 199 版，同时刊登在公司网站 http://www.jiebai.com。
请审议。
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