证券代码：600814            证券简称：杭州解百               公告编号：2019-010


                     杭州解百集团股份有限公司
                   关于吸收合并全资子公司的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    杭州解百集团股份有限公司(以下简称“杭州解百”、“公司”)于 2019 年 3 月
8 日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了公司《关于吸收合并杭州解百灵隐
购物中心有限公司的议案》，现将具体内容公告如下：

    为进一步梳理资产关系，提高运营效率，公司拟依法定程序吸收合并全资子公
司杭州解百灵隐购物中心有限公司（以下简称“灵隐公司”）。吸收合并完成后，灵
隐公司的独立法人资格将被注销，其全部资产、债权、债务和业务等由杭州解百依
法继承。根据《公司法》和《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
    一、合并双方基本情况
    1、合并方
    公司名称：杭州解百集团股份有限公司
    公司类型：其他股份有限公司（上市）
    住所：杭州市上城区解放路 251 号
    办公地址：杭州市下城区环城北路 208 号坤和中心 36-37 楼
    法定代表人：童民强
    注册资本：人民币 715,026,758 元
    经营范围：百货、针纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品等。
    经营情况：截止 2018 年 12 月 31 日公司的资产总额为人民币 54.42 亿元，净资
产为人民币 23.82 亿元，实现营业收入为人民币 59.09 亿元、归属于母公司所有者
的净利润为人民币 1.49 亿元。
     2、被合并方
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    公司名称：杭州解百灵隐购物中心有限公司
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    住所：杭州市灵隐路 38 号 5 号楼，1 号楼 2 层，2 号楼 1 层，3 号楼 1 层
    法定代表人：张帆
    注册资本：人民币 1,000 万元
    经营范围：批发、零售:日用百货,针纺织品,丝绸制品,工艺美术品,初级农产品
(除食品、药品),字画(除古字画)；服务:餐饮管理,企业管理,物业管理；其他无需
报经审批的一切合法项目。
    经营情况：截止 2018 年 12 月 31 日灵隐公司的资产总额为人民币 709.35 万元，
净资产合计为人民币 580.57 万元，实现营业收入为人民币 0 元、净利润为人民币 5.40
万元。
    二、吸收合并的方式、基准日、范围
    1、吸收合并的方式
    公司通过整体吸收合并的方式合并灵隐公司全部资产、负债、权益和业务，吸
收合并完成后公司继续存续经营，灵隐公司的独立法人资格将被注销。
    2、合并基准日
    公司吸收合并灵隐公司的基准日定为：2018 年 12 月 31 日。
    3、吸收合并的范围
    本次合并完成后，灵隐公司的所有资产、负债、权益全部由公司依法承继。
    三、本次吸收合并的相关安排
    1、本次合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
    2、合并双方共同完成资产转移相关事宜，并办理权属变更、工商变更登记手续。
    3、在履行相关批准程序后，合并双方将签署《吸收合并协议》并尽快实施。
    四、本次吸收合并的目的及对公司的影响
    本次吸收合并有利于公司理清资产关系、提高管理效率，符合公司实际需要和
客观情况。由于灵隐公司系公司的全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范
围内，本次吸收合并不会对公司的当期损益产生实质影响，不会损害公司及股东的
利益。
    五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
    根据公司章程有关规定，本次吸收合并尚需提交公司股东大会以特别决议审议
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通过，同时提请股东大会授权公司董事长童民强具体负责组织实施与本次吸收合并
相关的一切事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更
登记等。本授权有效期至吸收合并的相关事项全部办理完毕止。


   特此公告。




                                          杭州解百集团股份有限公司董事会
                                                      二○一九年三月八日




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