杭州解百：关于修改《公司章程》部分条款的公告2020-01-22
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2020-003
杭州解百集团股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市
公司章程指引〉的决定》（证监会公告〔2019〕10 号）、《上海证券交易所股票上市规
则（2019 年 4 月修订）》等的规定，以及杭州市国资委及控股股东杭州市商贸旅游集
团有限公司对国有控股公司章程修改的有关工作要求，结合公司实际，拟对《杭州
解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订、完善
或调整，具体内容如下：
原条款 修订后条款
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定， 法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企
制订本章程。 业国有资产监督管理暂行条例》、《中国共产党
党章》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意 第二条 公司系依照《股份公司规范意
见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以 见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。 下简称“公司”）。
公司经浙江省股份制试点工作协调小组 公司经浙江省股份制试点工作协调小组
浙股（1992）30 号文、浙股募（1992）14 号 浙股（1992）30 号文、浙股募（1992）14 号
文批准，以募集设立方式设立，在浙江省工商 文批准，以募集设立方式设立；在浙江省市场
行政管理局注册登记，取得企业法人营业执 监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
照。 会信用代码 91330000143045249Q。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 经理为公司的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十一条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负 员是指公司的副经理、董事会秘书、财务负责
责人或总会计师。 人或总会计师。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营范
围：食品的销售（凭许可证经营）。百货、针 围：食品的销售（凭许可证经营）。百货、针
纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑 纺织品、日用杂货、家具、工艺美术品、建筑
装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品 装饰材料、食品、五金交电、化工原料及产品
（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、 （不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、
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原条款 修订后条款
金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、 金属材料、通信（含无线）设备、汽车配件、
电子计算机及配件、副食品、花卉的销售；金 电子计算机及配件、副食品、花卉、办公用品、
银饰品、烟、消防器材、书刊、特种劳保用品、 电子产品的销售；金银饰品、烟、消防器材、
字画的零售；自行车出租、彩照扩印，礼仪服 书刊、特种劳保用品、字画的零售；自行车出
务、公共关系策划、培训，日用品修理，经营 租、彩照扩印，礼仪服务、公共关系策划、培
进出口业务（范围按经贸部 1995 外经贸正审 训，日用品修理，经营进出口业务（范围按经
出字第 405 号文件规定执行）；物业管理服务； 贸部 1995 外经贸正审出字第 405 号文件规定
含下属分支机构的经营范围。（依法须经批准 执行）；物业管理服务；设计、制作、代理、
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 发布国内各类广告，图文设计制作，企业形象
动） 设计，产品包装设计。含下属分支机构的经营
范围。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
公司如果经中国证监会核准发行可转换
公司债券，应严格按照中国证监会对可转换债
券发行及管理的有关规定和公司可转换债券
募集说明书发行条款的有关约定执行。可转换
债券进入转股期后，公司应按月从中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司查询股份变
化情况，并按相应规定履行信息披露义务和股
本变更等。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东大会作出的公司合
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
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原条款 修订后条款
份的活动。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条
（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三 购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公
条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情 司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个 股份的，可以依照本章程的规定或者股 东大
月内转让或者注销。 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 会议决议。
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 公司依照本章程第二十三条第一款规定
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
职工。 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应 当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
公司股份。 所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
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原条款 修订后条款
第一节 股东 第一节 股东
第三十三条 股东提出查阅前条所述有 第三十三条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明 关信息 或者索取资料的，应当向公司提供证
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
予以提供，公司可以要求股东缴付合理成本费 求予以提供。
用。
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十四条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地。 点为：公司住所地或股东大会通知中确定的地
股东大会应设置会场，以现场会议形式召 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公 开。公司还将提供网络 投票的方式为股东参
司可以采用安全、经济、便捷的网络或通讯方 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 加股东大会的，视为出席。
述方式参加股东大会的，视为出席。以网络或 发出股东大会通知后，无正当理由，股东
通讯方式参加股东大会的，应提供合法有效的 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
股东身份确认证明。 的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个
工作日公告并说明原因。
第三节 股东大会的召集 第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体普通股股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登记
日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）股东大会采用网络投票或通讯方式
表决的，还应在通知中载明网络投票或通讯方
式表决的时间、投票程序及审议的事项。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正 第五十七条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因，但不得变更原通 2 个工作日公告并说明原因。
知规定的股权登记日。
第五节 股东大会的召开 第五节 股东大会的召开
第五十九条 股权登记日登记在册的所 第五十九条 股权登记日登记在册的所
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原条款 修订后条款
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并 有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托 权。
代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第七十条 除涉及公司商业秘密不能在 第七十条 董事、监事、高级管理人员在
股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 说明。
释和说明。
第七十三条 召集人应当保证会议记录 第七十三条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现 人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资料一并保存， 络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限为 15 年。 保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东大会的表决和决议
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股
份总数。 份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比 集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
例限制。 低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交 第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、法规和规
章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在作此项判断
时，股东的持股数额应以股权登记日的股东名
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原条款 修订后条款
册为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会
审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书
面通知关联股东；
（三）股东大会对有关关联交易事项进行
表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的
股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本
章程的规定表决。
（四）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得中国证监会或公司住所地中国
证监会派出机构的同意后，可以按照正常程序
进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第八十条 公司可以在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
手段，为股东参加股东大会提供便利。 为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以 根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行累积投票制。 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。 事、监事的简历和基本情况。
当本公司的某一控股股东控股比例在 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
30%（含）以上时，董事、非职工代表出任的 的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投
监事的选举采用累积投票制。 票制。
适用累积投票制度选举公司董事、监事的 持有或合并持有公司有表决权 3%以上股
具体步骤如下： 份的股东可在股东大会召开十日前向公司董
（一）投票股东必须在其选举的每名董事 事会提出董事、监事候选人名单提案，由董事
后标注其使用的表决权数目。 会审核后提交股东大会。
（二）如果该股东使用的表决权总数超过 公司股东大会采用累积投票制选举董事、
了其合法拥有的表决权数目，则视为该股东放 监事的，应遵行以下规则：
弃了表决权利。 （一）独立董事、非独立董事和监事的选
（三）如果该股东使用的表决权总数没有 举分开进行。
超过其所合法拥有的表决权数目，则该表决票 （二）出席股东大会的股东（包括股东代
有效。 理人）持有的累积计算后的总表决权为该股东
（四）表决完毕后，由股东大会监票人清 持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产
点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。 生的董事或监事人数。
依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当 （三）出席股东大会的股东（包括股东代
选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票 理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由
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原条款 修订后条款
数必须超过出席该次股东大会股东所持表决 分配，用于选举各董事或监事候选人。每一股
权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足 东向所有董事或监事候选人分配的表决权总
应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行 数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可
投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行 以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分
补选。 视为股东放弃该部分的表决权。
独立董事的选举亦适用本规定，但独立董 （四）董事、监事的当选原则：
事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在 1、股东大会选举产生的董事和监事人数
董事会中的比例。 及机构应符合本章程的规定。董事或监事候选
人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当
选董事或监事的得票数必须超过出席股东大
会所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准 ）的二分之一。
2、若当选董事人数少于应选董事人数，
但已超过《公司法》规定的法定最低人数和本
章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，
则缺额在下次股东大会上补选。
3、若当选人数少于应选董事或监事，且
董事人数不足《公司法》规定的最低人数或本
章程所定人数的三分之二，监事人数不足《公
司法》或本章程规定的最低人数，公司应在本
次股东大会结束后 2 个月内再次召开股东大
会对缺额董事或监事进行选举，在选出的董事
或监事就任前，原董事或监事仍应当依照法
律、行政法规和本章程的规定履行董事或监事
职务。
4、实行差额选举时，如按选举得票数排
序处于当选票数末位但出现两个或以上候选
人得票数相同、且该等候选人当选将导致当选
人数超出应选董事或监事人数时，则该等董
事、监事候选人均不能当选。按照选举得票数
排序处于该等董事、监事之前的候选人当选，
缺额按上述 2、3 项的规定执行。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的公司股东或
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
自己的投票结果。 的投票结果。
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原条款 修订后条款
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第八十八条 股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
各方对表决情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监 第九十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大 事选举提案的，新任董事、监事于股东大会结
会决议通过之日起开始就任，至本届董事会任 束后立即就任，但股东大会决议另行规定就任
期满为止。 时间的从其规定。
第五章 党委
第九十五条 公司党委和纪委按照《中国
共产党章程》和党内有关法规规定履行规定职
责，每届任期五年，任期届满应进行换届。
第九十六条 公司党委书记、副书记、成
员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党
章》等有关规定选举或任命产生。
第九十七条 公司党委和纪委工作机构
设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。
公司除党委书记外应明确专人分管党建
工作，配备足够数量的党务、纪检工作人员，
保障党组织的工作经费。建立党务工作人员首
任培训制，保证党务工作人员的待遇与同一层
级经营管理人员相同。
第九十八条 党委研究讨论是董事会、经
理层决策重大问题的前置程序。董事会决定公
司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再
由董事会和经理层作出决定。
第九十九条 公司党委行使以下职权：
（一）领导公司改革发展稳定工作，保证
监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落
实中央和省、市重大战略决策，执行市国资委
党委以及上级党组织有关重要工作部署，在思
想上政治上行动上同党中央保持高度一致，参
与公司重大问题决策，对关系公司改革发展稳
定的重大问题提出意见和建议，保证公司改革
发展的正确方向；
（二）制定、修改公司党的建设、思想政
治、企业文化、党风廉政等方面工作的年度计
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原条款 修订后条款
划及相关制度；
（三）落实党要管党、从严治党要求，加
强公司基层党组织和党员队伍建设，充分发挥
党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团
结带领干部职工积极投身企业改革发展；
（四）履行党风廉政建设主体责任，建立
健全纪检监察机构，领导、支持纪检监察机构
履行监督执纪问责职责，加强对企业各级领导
人员履职行为的监督；
（五）研究决定在特别重大安全生产、维
护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面
采取的重要措施；
（六）党委对董事会和经理提名的人选进
行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、经理
推荐提名人选。按照干部管理权限，党委在选
聘人选中发挥确定标准、规范程序、参与考察
等作用；
（七）支持股东大会、董事会、监事会、
经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协
调、科学民主的决策机制；
（八）按照党管干部和党管人才原则，加
强企业领导班子、干部队伍和人才队伍建设。
保证党对干部人事工作领导权和对重要干部
的管理权，在确定标准、规范程序、参与考察、
推荐人选上把好关。建立完善适应现代企业制
度要求和市场竞争需要的选人、用人机制，建
设高素质经营管理者队伍和人才队伍；
（九）研究公司党群职能部门负责人、公
司出资企业党组织、纪检组织负责人的任免
等；
（十）研究公司中层及以上经营管理人员
（包括财务负责人、重大项目负责人和重要管
理岗位人员）、特聘人员以及公司全资和控股
企业党组织和纪检组长等领导班子成员的任
免；
（十一）向公司所属控股、参股企业推荐
的高级管理人员（含经理、副经理等）、董事
会和监事会成员、委派股东代表以及向全资控
股企业委派财务总监人选的确定；
（十二）公司各级管理人员及公司全资、
控股企业中应由公司管理的企业领导人员的
教育、培养、考察和监督，以及公司及公司全
资和控股企业后备领导干部的选拔、培养等管
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原条款 修订后条款
理事项；
（十三）公司人才队伍建设规划，经营管
理人员、专业技术人员、高技能人员和党务人
员队伍建设工作；
（十四）加强对公司领导人员的监督，统
筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健
全权力运行监督机制，提高监督的有效性；
（十五）领导公司思想政治工作、精神文
明建设、统一战线工作、企业文化建设和工会、
共青团等群众组织，支持职工代表开展工作；
（十六）党委认为需要研究的其他重要问
题。
第一百条 党委议事方式：
（一）会议召集。出席会议的党委成员必
须有三分之二以上。党委书记根据议事内容需
要，也可召开党委扩大会议。公司党委根据党
委工作需要不定期召开党委会，原则上每月至
少召开一次，根据工作需要可随时召开。
（二）会议主持和参加人员。党委会议由
党委书记主持。书记因故不能参加，可委托党
委副书记主持。必须有三分之二以上党委成员
参加方可举行议题相关人员列席会议。因故不
能参加会议的人员，应提前向党委书记请假。
党委成员不能出席时，对会议议题如有意见和
建议，可在会议召开前以书面形式提出。
（三）会议通知。党委办公室提前将确定
的会议议程、议题内容通知党委委员和列席人
员。
党委会议议题由党委书记提出，或由其
他成员提出建议，由党委书记确定。议题在提
交会议研究前，应根据工作职权，分别征求董
事会和经理层主要领导意见，对意见不一致
的，一般不提交会议讨论。
（四）会议决策。党委会坚持民主集中制
原则，对需要决策的议题进行集中研究，在充
分酝酿、协商和讨论的基础上，按照少数服从
多数原则决定，经应出席会议的党委成员的半
数以上同意，方可形成决定。党委会按照规定
需要票决的事项由党委成员实行一人一票制，
采取无记名投票、举手或口述的方式进行。
党委会内容进行现场记录，如需要形成纪
要，经整理后提交各党委成员审核，报党委书
记审定签发；党委会通过的决议和文件，经会
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原条款 修订后条款
议批准后及时公布。会议规定不传达或不公布
的决议和文件内容，与会人员均须严守机密，
不得向外泄露。
第一百零一条 党委会前置研究讨论以
下重大事项：
（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级
重要决定的重大举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运
作、重大项目安排和大额度资金运作等；
（五）公司重要改革方案、重要规章制度
的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、变更、解散以
及内部管理机构的设置和调整，下属企业的设
立和撤销；
（七）公司中高层经营管理人员的考核、
薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工
切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、环境保
护、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任
方面采取的重要措施；
（十）向上级请示、报告的重大事项；
（十一）其他应由党委会前置研究讨论的
事项。
第一百零二条 党委会前置研究讨论的
主要程序：
（一）党委会先议。党委召开党委会会议，
对前置研究讨论事项提出意见和建议。党委发
现董事会、经理层拟决策（决定）事项不符合
党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损
害国家、社会公众利益和企业、职工的合法权
益时，要提出撤销或缓议该决策（决定）事项
的意见。党委认为另有需要董事会、经理层决
策（决定）的重大问题，可向董事会、经理层
提出。
（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤
其是任董事长或经理的党委成员，要在议案正
式提交董事会或经理办公会前就党委会的有
关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行
沟通。
（三）会上表达。公司党委参与决策的事
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原条款 修订后条款
项，经党委会形成一致意见后，进入董事会、
经理层的党委委员，要在该议题提交董事会、
经理层决策时，充分表达党委意见和建议。
（四）会后报告。进入董事会、经理层的
党委委员发现董事会、经理层拟作出的决策不
符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可
能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合
法权益时，要提出撤销或缓议决策事项的意
见，会后及时向党委报告，通过党委会形成明
确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，
要及时向上级党组织报告。
第一百零三条 公司充分保障党员教育
活动工作经费，经费总额按不低于上年度公司
职工年度工资总额的 1%标准计提，列入年度
预算，专项用于党员学习、教育等工作开支。
第五章 董事会 第六章 董事会
第一节 董事 第一节 董事
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百零五条 董事由股东大会选举或
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 履行董 事职务。
履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员
董事可以由经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。 董事会成员中可以有公司职工代表，职工
董事会成员中可以有公司职工代表，职工 代表担任董事的名额为 1 名。董事会中的职工
代表担任董事的名额为 1 名。董事会中的职工 代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事 会。
会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零六条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产； 法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （三）不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存储；
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原条款 修订后条款
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （四）不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保； 者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （五）不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 （六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务； 务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有； 有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； 益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务； 程规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同 董事违反本条规定所得的收入，应当归公
意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或 任。
其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第九十九条 董事应保证有足够的时间 第一百零八条 董事连续两次未能亲自
和精力履行其应尽的职责。董事应以认真负责 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予
的意见。董事确实无法亲自出席董事会会议 以撤换。
的，可以书面形式委托其它董事按委托人的意
愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零三条 董事个人或者其所任职 本条删除。
的其他企业直接或者间接与公司已有的或者
计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘
任合同除外），不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会
披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的
要求向董事会作出了披露，并且董事会在不将
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原条款 修订后条款
其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议
上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或
者安排，但在对方是善意第三人的情况下除
外。
第一百零四条 如果公司董事在公司首 本条删除。
次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形
式通知董事会，声明由于所列的内容，公司日
后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，
则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本
章前条所规定的披露。
第一百零六条 经公司股东大会批准，公 本条删除。
司可以为董事、监事、经理和其他高级管理人
员购买责任保险，但违反法律、行政法规和本
章程的规定而导致的责任除外。
第一百零七条 本节有关董事义务的规 本条删除。
定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人
员。
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易等事项； 保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司 书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经
副总经理、财务负责人或总会计师等高级管理 理、财务负责人或总会计师等高级管理人员，
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
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原条款 修订后条款
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所； 司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查
经理的工作； 经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。 章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要
设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会
审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
第一百一十五条 董事长和副董事长由 第一百二十条 董事会设董事长 1 人，
公司董事担任，以董事会全体董事的过半数选 可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会
举产生。 以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十六条 董事长行使下列职权： 第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有 （三）董事会授予的其他职权；
价证券； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（四）行使法定代表人的职权； 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的 公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 股东大会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和 （五）决定并审批公司单笔不超过 2,000
股东大会报告； 万元（含）的对外投资、收购出售资产、资产
（六）董事会授予的其他职权； 抵押、信用贷款、委托理财及其他资产处置等
（七）在董事会闭会期间，拥有下列职权： 事项。
1、执行股东大会决议；
2、听取总经理的工作汇报并检查其工作；
3、管理公司信息披露事项；
4、审批董事会经费的使用；
5、决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、信用贷款、委托理财等经营事项，
其权限为 2000 万元以内（含 2000 万元）。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权 第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会、总经理， 的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
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原条款 修订后条款
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会 第一百二十五条 董事会召开临时董事
会议的通知方式为：直接送达、传真或邮件； 会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子
通知时限为：会议召开 5 日以前。 邮件或者其他方式；通知时限为：会议召开 5
日以前。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话、短信或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第一百二十六条 董事会应当对会议所 第一百三十一条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事 议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。 应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存 董事会会议记录作为公司档案保存，保存
期限为 15 年。 期限不少于 10 年。
第一百二十八条 董事应当在董事会决 本条删除。
议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条 董事会根据工作需要， 本条删除。
可以下设战略、提名、审计、薪酬与考核等四
个专业委员会。四个专业委员会的成员全部为
公司董事。
第六章 经理及其他高级管理人员 第七章 经理及其他高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董 第一百三十三条 公司设经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1 至 4 名，财务负责人或 公司设副经理 1 至 4 名，财务负责人或总
总会计师 1 名，经总经理提名，由董事会聘任 会计师 1 名，由董事会聘任或解聘。
或解聘。公司副总经理、财务负责人或总会计 公司经理、副经理、财务负责人或总会计
师协助总经理工作。 师、董事会秘书为公司高级管理人员。
公司总经理、副总经理、财务负责人或总
会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十五条关 第一百三十四条 本章程第一百零四条
于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理 关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
人员。 理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程第一百零六条关于董事的忠实义
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的 务和第一百零七条（四）～（六）关于勤勉义
规定，同时适用于高级管理人员。 务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际 第一百三十五条 在公司控股股东单位
控制人单位担任除董事以外其他职务的人员， 担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
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原条款 修订后条款
第一百三十三条 总经理每届任期三年， 第一百三十六条 经理每届任期三年，经
总经理连聘可以连任。 理连聘可以连任。
第一百三十四条 总经理对董事会负责， 第一百三十七条 经理对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作； 织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资 （二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； 方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经
经理、财务负责人/总会计师； 理、财务负责人/总会计师；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩， （八）有权批准金额在 300 万元（含）
决定公司职工的聘用和解聘； 以下的交易事项；
（九）提议召开董事会临时会议； （九）本章程或董事会授予的其他职权。
（十）有权批准金额在 300 万元（含） 经理列席董事会会议。
以下的交易事项；
（十一）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条 总经理应制订总经理 第一百三十八条 经理应制订经理工作
工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条 总经理工作细则包括 第一百三十九条 经理工作细则包括下
下列内容： 列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）经理会议召开的条件、程序和参加
加的人员； 的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）经理及其他高级管理人员各自具体
体的职责及其分工； 的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条 总经理可以在任期届 第一百四十条 经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序 前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十八条 公司副总经理、财务负 第一百四十一条 公司副经理、财务负责
责人或总会计师的聘任或解聘由总经理提出， 人或总会计师的聘任或解聘由经理提出，董事
董事会决定任免。 会决定任免。
副总经理、财务负责人或总会计师与总经 副经理、财务负责人或总会计师与经理的
理的关系，副总经理、财务负责人或总会计师 关系，副经理、财务负责人或总会计师的职权
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原条款 修订后条款
的职权等事项在公司总经理工作细则中规定。 等事项在公司经理工作细则中规定。
第一百三十九条 本公司设董事会秘书, 第一百四十二条 公司设董事会秘书，负
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百四十条 公司董事会秘书经董事 本条删除。
长提名，由董事会聘任。
公司董事或者其他高级管理人员可以兼
任公司董事会秘书。
公司聘请的会计师事务所的注册会计师
和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘
书。
第一百四十一条 公司董事会在聘任董 本条删除。
事会秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代
表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书
不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行
其职责并行使相应权力。在此期间并不当然免
除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的
责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任
职资格。
第一百四十二条 公司总经理及其他高级 第一百四十三条 高级管理人员执行公
管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第七章 监事会 第八章 监事会
第一节 监事 第一节 监事
第一百四十三条 本章程第九十五条关 第一百四十四条 本章程第一百零四条
于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。 监事。
第一百四十八条 监事连续二次不能亲 本条删除。
自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百五十二条 监事可以在任期届满 本条删除。
以前提出辞职，章程第五章有关董事辞职的规
定，适用于监事。
第二节 监事会 第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会。监事会 第一百五十二条 公司设监事会。监事会
由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设 由 5 名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设
副主席 1 人。监事会主席和副主席由全体监事 副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
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原条款 修订后条款
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事 数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会 的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职 监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和
和主持监事会会议。 主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的 监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。 产生。
第一百五十七条 监事会应当将所议事 第一百五十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当 项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名。 在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的 监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作 发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存期限为 15 年。 为公司档案至少保存 10 年。
第八章 党委会 本章删除。
第一百五十九条 公司设党委会。党委会 本条删除。
由书记、副书记及成员组成，由上级党组织任
命。
第一百六十条 党委会行使以下职权： 本条删除。
（一）贯彻落实党和国家的路线方针政
策、法律法规和上级重要决定的重大措施；
（二）公司党的建设、思想政治、企业文
化、党风廉政等方面工作的年度计划及相关制
度的制定、修改；
（三）落实“党要管党、从严治党”要求，
对所属党组织、党员严格要求、严格教育、严
格管理；
（四）履行党风廉政建设主体责任，监督、
要求党员干部和其他任何工作人员严格遵守
国法政纪，支持纪委工作；
（五）研究决定在特别重大安全生产、维
护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面
采取的重要措施；
（六）研究公司党群职能部门负责人、公
司出资企业党组织、纪检组织负责人的任免
等；
（七）研究公司中层及以上经营管理人员
（包括财务负责人、重大项目负责人和重要管
理岗位人员）、特聘人员以及公司全资和控股
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原条款 修订后条款
企业领导班子成员的任免；
（八）向公司控股、参股企业推荐的高级
管理人员（含总经理、副总经理等）、董事会、
监事会成员和财务负责人以及委派股东代表
人选的确定；
（九）公司各级管理人员及公司全资和控
股企业中应由公司管理的企业领导人员的教
育、培养、考察和监督，以及公司及公司全资
和控股企业后备领导干部的选拔、培养等管理
事项；
（十）公司人才队伍建设规划，经营管理
人员、专业技术人员、高技能人员和党务人员
队伍建设工作；
（十一）支持工会、共青团等群众组织开
展工作，研究年度计划；
（十二）党委认为需要研究的其他重要问
题。
第一百六十一条 党委参与公司其他重 本条删除。
大事项的决策，具体在相关议事规则中明确。
第一百六十二条 公司党委会原则上每 本条删除。
月至少召开一次，根据工作需要可定期、不定
期召开。出席会议的党委成员原则上不少于成
员总数的三分之二。
第一百六十三条 党委会坚持民主集中 本条删除。
制原则。对需要决策的议题进行集中研究，在
充分酝酿、协商和讨论的基础上，按照少数服
从多数原则决定，经应出席会议的党委成员的
半数以上同意，方可形成决定。党委会按照规
定需要票决的事项由党委成员实行一人一票
制，采取无记名投票、举手或口述的方式进行。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司实行积极的利润分 第一百六十四条 公司实行积极的利润
配政策，具体如下： 分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则 （一）利润分配原则：公司利润分配政策
1、公司利润分配政策应当保持连续性和 应当保持连续性和稳定性，并符合法律、法规
稳定性，并符合法律、法规的相关规定； 的相关规定；公司利润分配应重视对投资者的
2、公司利润分配应重视对投资者的合理 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展；公
投资回报，并兼顾公司的可持续发展； 司的利润分配优先采取现金分红方式；在符合
3、公司的利润分配优先采取现金分红方 现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一
式； 次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进
4、在符合现金分红条件情况下，公司原 行中期利润分配。
20
原条款 修订后条款
则上每年进行一次现金分红。在有条件的情况 （二）利润分配的方式：公司可以采用现
下，公司可以进行中期利润分配。 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
（二）利润分配的方式 允许的其他方式分配利润。
公司可以采用现金、股票、现金与股票相 （三）利润分配的条件：
结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 1、现金分红的条件：公司该年度实现的
润。 可供分配利润及累计未分配利润为正值；审计
（三）利润分配的条件 机构对公司该年度财务报告出具标准无保留
1、现金分红的条件 意见的审计报告；在公司现金能够满足公司的
（1）公司该年度实现的可供分配利润及 经营计划和投资计划，保证公司持续经营和长
累计未分配利润为正值； 期发展的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）
（2）审计机构对公司该年度财务报告出 并足额预留法定公积金、任意公积金以后，尚
具标准无保留意见的审计报告。 存可供分配的利润进行现金分红。
（3）在公司现金能够满足公司的经营计 公司最近三年以现金方式累计分配的利
划和投资计划，保证公司持续经营和长期发展 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
的前提下，在弥补以前年度亏损（如有）并足 百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况
额预留法定公积金、任意公积金以后，尚存可 的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
供分配的利润进行现金分红。 以偿还其占用的资金。
公司最近三年以现金方式累计分配的利 2、股票股利分配条件：公司根据累计可
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最
百分之三十。存在股东违规占用公司资金情况 低现金分红比例和公司股本规模合理的前提
的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 下，可采取股票股利方式分配股利。股票股利
以偿还其占用的资金。 分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
2、股票股利分配条件 实施。公司在确定以股票方式分配利润的具体
公司根据累计可供分配利润、公积金及现 金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后
金流状况，可采取股票股利方式分配股利。股 的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增
票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分 长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东
红同时实施。公司在确定以股票方式分配利润 的整体利益。
的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配 （四）利润分配方案的决策程序：董事会
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、 应结合公司盈利情况、资金需求，在充分考虑
盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全 公司持续经营能力，保证正常生产经营及业务
体股东的整体利益。 发展需要的前提下，合理提出分红建议和预
（四）利润分配方案的决策程序 案。公司董事会在拟定利润分配预案前，可通
公司董事会在制订利润分配方案时，应当 过电话、信函、传真、电子邮件等途径收集并
综合考虑公司经营和资金状况、持续发展需 听取中小股东的意见；在拟定利润分配预案过
要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。 程中，需听取独立董事的意见。
公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损， 监事会应对董事会和经理层执行公司分
且符合实施现金分红条件但公司董事会未作 红政策的情况及决策程序进行监督。
出现金分红方案的或拟分配的现金红利总额 公司应在年度报告、半年度报告中披露利
（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于 润分配预案和现金分红政策执行情况。若年度
公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公 盈利但董事会未提出现金分红方案或拟分配
司应当按照相关规定，在审议通过年度报告的 的现金红利总额（包括中期已分配的现金红
董事会公告中详细披露相关事项；且公司董事 利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于
长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管 百分之三十的，应征询独立董事的意见，并在
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原条款 修订后条款
理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大 年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、
会股权登记日之前，通过现场、网络或其他有 未用于现金分红的资金留存公司的用途。公司
效方式召开说明会，就现金分红方案相关事宜 独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
予以重点说明；上述利润分配方案提交股东大 （五）利润分配政策的调整：公司应当严
会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条 格执行本章程确定的利润分配政策以及股东
件，同时按照参与表决的 A 股股东的持股比 大会审议批准的利润分配具体方案。如确实需
例分段披露表决结果。通过现场会议、电话等 要调整或者变更本章程确定的现金分红政策
多种渠道与中小股东进行沟通和交流，充分听 的，应履行相应的决策程序，在董事会审议后
取中小股东的意见和诉求。 提交公司股东大会，并经出席股东大会的股东
公司股东大会对利润分配方案作出决议 所持表决权的三分之二以上通过。
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
公司监事会对董事会执行现金分红政策
和股东回报规划以及是否履行相应决策程序
和信息披露等情况进行监督。
（五）利润分配政策的调整
如因外部经营环境或公司自身经营状况
发生重大变化确实需要调整或者变更本章程
确定的现金分红政策的，调整后的利润分配政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案
应事先征求独立董事意见，在公司董事会审议
后提交公司股东大会，并经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会
审议调整或者变更现金分红政策的，应向股东
提供网络形式的投票平台。
第二节 内部审计 第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任 第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告 第十章 通知和公告
第一节 通知 第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形 第一百七十二条 公司的通知以下列形
式发出： 式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以电话、传真、电子邮件等方式，或
本章程规定的其他形式。
第一百八十三条 公司通知以专人送出 第一百七十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为 件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为
送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一
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原条款 修订后条款
次公告刊登日为送达日期。 次公告刊登日为送达日期。
第二节 公告 第二节 公告
第一百八十五条 公司指定《上海证券 第一百七十九条 公司指定《上海证券
报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报 报》及上海证券交易所网站为刊登公司公告和
刊。 其他需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和
清算 清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司需要减少注册资 第一百八十五条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。 保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司有本章程第一百 第一百八十八条 公司有本章程第一百
九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本 八十七条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司因本章程第一百 第一百八十九条 公司因本章程第一百八
九十三条第（一）项、第（二）项、第（四） 十七条第（一）项、 第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事 项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 算。清算组由董事 或者股东大会确定的人员
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清 人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
算。 组进行清算。
第十二章 修改章程 第十二章 修改章程
第十三章 附则 第十三章 附则
第二百零七条 释义 第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的普通股股
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响 有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
的股东。 大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
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原条款 修订后条款
够实际支配公司行为的人。 够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。 关联关系。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他 第二百零三条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准 时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准
登记后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以 第二百零四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“低于”、“多于”不含本数。 “多于”不含本数。
第二百零七条 本章程自股东大会表决
通过之日起施行。
除上述条款和因内容修订有关序号作相应调整外，《公司章程》中其他条款未发
生变化。
《杭州解百集团股份有限公司章程》（拟修订稿）详见上海证券交易所网站
www.sse.som.cn，最终以浙江省市场监督管理局核准登记内容为准。
公司 2020 年 1 月 21 日召开的第九届董事会第二十六次会议以同意 7 票，反对 0
票，弃权 0 票，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。
本次《公司章程》修改事宜尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二○二○年一月二十一日
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