证券代码：600814               证券简称：杭州解百          公告编号：2020-022


                     杭州解百集团股份有限公司
 关于线上商城项目管理咨询服务采购暨关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●服务无法达到预期的风险。
    ●本次交易前十二个月内，公司与商旅数发未发生过其他关联交易。



    一、关联交易概述
    为尽快推进零售业务数字化转型，促进会员长效互动，杭州解百集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“杭州解百”）拟就“线上商城”采购项目事宜向杭州商旅
数字经济发展有限公司（以下简称“商旅数发”）采购咨询服务与运营支持服务。
    1、协议签署的日期：本次投资尚未签署协议。
    2、协议各主体名称：杭州解百、商旅数发。
    3、交易目的：促进线上销售，并与顾客建立长效互动，进一步推进公司数字化
建设进程，助推公司产业转型升级。
    4、交易标的及涉及金额：
    标的名称：管理服务与上线运营支持服务。
    金额：人民币 96,000 元。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    商旅数发系本公司之控股股东杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州
商旅”）的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》之相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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     （二）关联人基本情况
     公司名称：杭州商旅数字经济发展有限公司
     企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册地址及主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林新村 104 号 1 幢 4 楼 401
室
     法定代表人：沈啸
     注册资本：人民币 2,000 万元。
     主营业务：服务：技术服务、技术咨询，数据处理技术的技术服务，旅游信息
咨询，企业管理咨询等。
     主要股东或实际控制人：杭州商旅持有商旅数发 100%股份；商旅数发的实际控
制人为杭州市人民政府（杭州市人民政府国有资产监督管理委员会）。
     商旅数发主要从事数据技术咨询和处理业务，于 2019 年 1 月组建。
     在本次交易前，杭州解百与商旅数发之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的关系。
     商旅数发于 2019 年 1 月组建，截止 2019 年 12 月 31 日的资产总额为 2,638.81
万元，净资产为 2,024.26 万元，2019 年度实现营业收入 1,432.93 万元，净利润 24.26
万元。
      三、关联交易标的基本情况
     （一）交易标的
     1、交易标的名称和类别
     本次交易标的为公司就“线上商城”项目软件产品采购和运营上线支持向商旅
数发采购管理咨询服务，交易类别为接受劳务。
     （二）关联交易价格确定的一般原则
     本次关联交易的价格确定以公开、公平为原则，公司根据“线上商城”项目需
求情况，通过在公开市场上向同类可提供数字项目采购支持与项目管理业务的供应
商询价比较，商旅数发报价低于同类供应商价格，具有价格优势。

     四、关联交易合同的主要内容及履约安排
     本次关联交易尚未签署正式合同，双方初步认可的合同主要内容如下：
     （一）合同主体：杭州解百（简称“甲方”）、商旅数发（简称“乙方”）

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    （二）服务内容：根据甲方的需求，乙方为甲方“线上商城”项目提供项目管
理咨询服务，包括但不限于为“线上商城”项目的采购、产品上线（初期）运营等
提供咨询意见及相关报告，协助甲方实现预期目标。
    （三）服务期限：自合同签订之日起至合同项下双方的义务履行完毕之日止。
    （四）服务费用：96,000 元。
    （五）违约责任：
    1、由于甲方或服务对象的原因致使乙方各项工作发生延误、暂停或终止，乙方
应将此情况与可能产生的影响及时书面通知甲方，甲方应采取相应的措施。由于甲
方未采取相应措施，乙方可继续暂停执行全部或部分服务，直至提出解除合同。乙
方解除合同的，甲方应当按照项目服务费的 5 %向乙方承担赔偿责任。
    2、乙方未经甲方书面同意擅自转让本合同项下义务，或乙方未按约定提供本合
同第一条所述管理咨询服务的，或由于乙方的过错致使项目进度发生延误、暂停或
终止，甲方有权解除本合同，并要求乙方按照服务费的 20 %向甲方承担赔偿责任。

    五、该交易的目的以及对上市公司的影响
    商旅数发公司是商旅集团数字化转型的整体方案提供商和项目总集成商，在企
业的数字化转型项目统筹规划、集成建设，以及自行开发、集中采购、输出项目管
理方面具有较突出的项目经验和优势。本次交易有助于公司“线上商城”项目建设
快速推进，促进线上销售，进一步加快公司零售业务数字化转型。

    六、该关联交易履行的审议程序
    1、2020 年 3 月 31 日，公司召开第九届董事会第二十九次会议审议公司《关于
线上商城项目咨询服务采购暨关联交易的议案》，本次会议应出席董事 9 人，实际出
席会议 9 人，表决结果为：关联董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英回避表决，其余 5
名非关联董事全票同意通过了该项议案。本次关联交易事项在董事会审批权限之内，
无需提交公司股东大会审议批准。
    2、公司全体独立董事对本项议案事前予以认可，并发表了同意的独立意见：本
次关联交易符合实际需要，有助于加快公司数字化转型建设，交易价格按市场原则
公允定价，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。本次交易的决策程序
符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意本次关联交易事项。


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八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前十二个月内，公司与商旅数发未发生过其他关联交易。

九、备查文件
1、公司第九届董事会第二十九次会议决议；
2、公司独立董事的事前认可意见及独立意见。



特此公告。




                                      杭州解百集团股份有限公司董事会
                                              二○二○年三月三十一日




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