证券代码：600814            证券简称：杭州解百              公告编号：2021-003


                     杭州解百集团股份有限公司
             第十届董事会第十二次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    ●本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
    ●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。


    杭州解百集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2021 年 3 月 26 日以现场
会议方式在杭州市下城区环城北路 208 号坤和中心 37 楼会议室召开了第十届董事会
第十二次会议。本次会议通知于 2021 年 3 月 12 日以通讯方式送达各位董事，会议
应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长陈燕霆主持，公司监事及高级
管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：

    一、审议通过公司《2020 年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    二、审议通过公司《2020 年度董事会报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过公司《董事会审计委员会 2020 年度履职情况报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    四、审议通过公司《2020 年度财务决算和 2021 年度财务预算报告》。


                                      1
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过公司《2020 年度利润分配预案》。（具体详见上海证券报和上海证
券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告，编号 2021-005。）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    本预案需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过公司《2020 年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
    根据公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《2019-2021 年度董事、监事及
高级管理人员薪酬考核办法》（具体内容详见上海证券交易所网站），以及天健会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度审计报告（天健审〔2021〕1178 号），
2020 年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额（含税）如下：
                                                                     单位：万元
    姓名                           职务                           年度报酬总额
                                                                    （含税）
陈燕霆        董事长                                                      0.00
童民强        董事长、党委书记（注：任职至 2020 年 1 月 20 日）         110.45
毕铃          副董事长、总经理                                          600.02
俞勇          副董事长、常务副总经理                                    600.02
陈海英        董事                                                        0.00
章羽阳        董事                                                        0.35
徐轶名        董事                                                        0.55
王曙光        独立董事                                                    8.00
茅铭晨        独立董事                                                    8.00
郭军          独立董事                                                    4.66
章国经        董事（注：任职至 2020 年 5 月 25 日）                       0.25
童本立        独立董事（注：任职至 2020 年 5 月 25 日）                   3.35
林虎山        监事会主席                                                  0.00
徐海明        监事                                                        0.00
李伶          职工监事                                                    0.60
严宏军        职工监事                                                   77.11
叶虹          职工监事                                                   36.24
胡国群        职工监事（注：任职至 2020 年 6 月 30 日）                  15.06

                                       2
俞丽丽        职工监事（注：任职至 2020 年 5 月 25 日）             68.81
陈晓红        副总经理                                             140.16
朱雷          总会计师                                             141.09
金明          董事会秘书                                           108.00
合计            /                                                1,922.72
注：1、年度报酬总额指年度考核年薪以及津贴、补贴、职工福利费、各项保险费、
公积金、年金以及其他形式从公司获得的报酬的总额。
    2、根据 2019 年 8 月 9 日召开的公司第九届董事会第二十次会议审议通过的
《2019-2021 年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》，除独立董事、职工代
表出任的监事，以及其他股东派出的董事和监事以外，公司其他董事、监事和高级管
理人员税前年薪总额分别超过 50 万元、40 万元以上部分的 30%作为风险抵押金在任
期考核结束或到龄退休后三年内按 6:2:2 实行递延兑付。
    以上公司独立董事的年度报酬已获得股东大会审议通过，不在考核之内，其他董
事、监事的年度报酬需提交公司年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    七、审议通过公司《2020 年年度报告全文及摘要》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    八、审议通过公司《2020 年度内部控制评价报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    九、审议通过公司《2020 年度内部控制审计报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    十、审议通过公司《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关
联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公
司公告，编号 2021-006。）
    该议案涉及关联交易事项，公司董事陈燕霆、毕铃、俞勇、陈海英为关联董事，

                                      3
回避表决该议案。出席本次会议 5 名非关联董事对该议案进行了表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，表决通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过公司《关于 2020 年度装修改造项目实施情况报告》。
    1、以前年度延续到 2020 年项目 26 个，预算总金额为 29,798.02 万元，年末累
计发生金额 14,879.79 万元。截至 2020 年末，已完成项目 24 个（包括已决算和决
算中，下同），尚未完成或实施的项目 2 个。
    2、2020 年度新增项目 6 个，预算总金额为 2,783.00 万元，年末累计发生金额
293.55 万元。截至 2020 年末，已完成项目 1 个，尚未完成或实施的项目 5 个。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    十二、审议通过公司《关于使用自有资金投资理财的议案》。（具体详见上海证券
报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告，编号 2021-007。）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十三、审议通过公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》。（具体详见上海
证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告，编号 2021-008。）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    十四、审议通过公司《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的公司公告，编号
2021-009。）

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    十五、审议通过公司《关于注销部分银行账户的议案》。
    因公司业务调整，拟将以下账户做销户处理：
    1、开户名：杭州解百集团股份有限公司

                                      4
    开户银行：中国工商银行羊坝头支行
    银行帐号：120202011410019950
    2、开户名：杭州解百集团股份有限公司
    开户银行：中国工商银行羊坝头支行
    银行帐号：120202113400007225
    3、开户名：杭州解百集团股份有限公司
    开户银行：中国工商银行羊坝头支行
    银行帐号：1202020141000000809
    4、开户名：杭州解百集团股份有限公司
    开户银行：中国工商银行羊坝头支行
    银行帐号：1202020129906160336

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    十六、审议通过公司《关于舟山海洋公司股权处置的议案》。
    公司拟转让持有的舟山海洋科技有限公司（以下简称“舟山海洋公司”）15%的股
权。在舟山海洋公司 2020 年度审计报告的基础上，公司拟委托资产评估机构对舟山
海洋公司的股东全部权益价值进行评估，并按照国有资产处置相关要求进行公开转
让（包括但不限于在公开平台、报刊等渠道发布转让信息、发出转让报价邀请等），
首次转让底价不低于评估价，在转让过程中如在首次处置时未能以评估价成交的，则
拟按不低于九折进行降价处置。公开转让过程中，在出价相同的情况下，舟山海洋公
司的其他股东对公司拟转让的股权享有优先购买权。董事会授权公司总经理具体负
责组织实施本次舟山海洋公司股权处置相关的一切事宜，并签署相关法律文件。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    十七、审议通过公司《关于组织机构调整的议案》。
    因公司内部职能部门职责调整，为更好地明确部门职责定位，拟将综合办公室更
名为办公室，将党委办公室更名为党群工作部。此外，公司下属子企业杭州解百广告
有限公司已于 2020 年 11 月注销，杭州解百兰溪购物中心有限公司已于 2020 年 11
月移交破产管理人。现根据实际情况，对公司组织机构进行调整，调整后的组织机构
设置具体如下：

                                       5
    一、董事会下设机构
    董事会战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会、董事会办公室（证券
部）、审计内控部。
    二、总经理室下设机构
    办公室、人力资源部、财务部、品牌公关部、数字运营中心、战略投资部、资产
管理部，以及各分、子公司。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

    十八、审议通过公司《关于修订部分管理制度的议案》。
    为了进一步规范公司治理，结合实际情况，公司对《信息化管理制度》、《信息安
全管理制度》、《投资管理制度》、《合同管理制度》、《保密工作制度》、《内部审计制
度》、《全面风险管理制度》、《内部控制评价管理制度》、《分公司管理制度》、《房产租
赁管理制度》、《总经理工作细则》、《独立董事年报工作制度》、《董事会战略委员会实
施细则》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董
事会审计委员会实施细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《发展战略管理制度》、《对外
担保管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制
度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《信息披露事务
管理制度》、《年度信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理规定》、《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》总计三十项制度进行修订。同时，废止了《董事
会工作制度》、《审计委员会工作细则》和《对外担保制度》三项制度。其中，《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》还需提交股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。


    特此公告。




                                                杭州解百集团股份有限公司董事会
                                                         二〇二一年三月二十六日


                                        6