杭州解百：杭州解百集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告2021-10-19
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-036
杭州解百集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票
● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股
● 本计划拟向激励对象授予 2,145 万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额 71,502.6758 万股的 3%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称 杭州解百集团股份有限公司
法定代表人 毕铃
股票代码 600814
股票简称 杭州解百
注册资本 715,026,758.00 元
股票上市地 上海证券交易所
上市日期 1994 年 1 月 14 日
注册地址 杭州市上城区解放路 251 号
办公地址 杭州市环城北路 208 号坤和中心 36-37 楼
统一社会信用代码 91330000143045249Q
公司主营业务为商品零售，主要业态有百货商场、购物中
心。目前，公司的营业收入主要来源于旗下各门店的商品
主营业务 销售收入及商场内功能商户的租金收入。公司主要拥有解
百购物广场、杭州大厦购物城两家主要门店。同时，公司
积极尝试向体育、健康医疗等行业拓展。
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（二）公司近三年业绩情况：
单位：万元 币种：人民币
主要会计数据 2020 年 2019 年 2018 年
营业收入 178,959.24 640,002.07 590,885.07
归属于上市公司股东的净利润 26,687.09 23,528.76 14,907.99
归属于上市公司股东的扣除非经常
20,161.63 13,963.56 12,491.92
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 61,452.29 47,572.09 46,241.89
2020 年末 2019 年末 2018 年末
归属于上市公司股东的净资产 276,583.26 257,046.44 238,165.36
总资产 631,172.61 575,386.68 544,195.15
主要财务指标 2020 年 2019 年 2018 年
基本每股收益（元／股） 0.37 0.33 0.21
稀释每股收益（元／股） 0.37 0.33 0.21
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.28 0.2 0.17
益（元／股）
加权平均净资产收益率 （%） 10.02 9.50 6.35
扣除非经常性损益后的加权平均净
7.57 5.64 5.32
资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：
序号 姓名 职务
1 陈燕霆 董事长
2 毕铃 党委书记、副董事长、总经理
3 俞勇 副董事长、常务副总经理
4 陈海英 董事
5 章羽阳 董事
6 徐轶名 董事
7 王曙光 独立董事
8 茅铭晨 独立董事
9 郭军 独立董事
10 徐海明 监事
11 李伶 监事
12 严宏军 职工监事
13 叶虹 职工监事
14 陈晓红 副总经理
15 朱雷 总会计师
16 金明 董事会秘书
二、实施激励计划的目的
1、进一步完善公司治理结构，建立健全持续、稳定的激励约束机制，为股东带
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来持续的回报；
2、倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间的利益共
同体，调动核心人才的积极性，促进公司长期稳健发展。
三、股权激励方式及标的股票来源
股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
四、限制性股票计划拟授予的权益数量
本计划拟向激励对象授予不超过 2,145 万股限制性股票，约占本计划公告时公司
股本总额 71,502.6758 万股的 3%。
在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将予以相应调
整。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提
交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励
试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《中
央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和
《杭州解百集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事、外部董事）、
高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。
（二）激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过 92 人，具体包括：董事、高级管理人员、中层
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管理人员和核心骨干人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的子公司具有 1 年以上劳动或
聘用关系且担任相应职务职级。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外
部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计
划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
（三）限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本计划公告
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 日股本总额的
票数量(万股)
例 比例
党委书记、副董事长、总经
毕铃 150 6.99% 0.21%
理
俞勇 副董事长、常务副总经理 150 6.99% 0.21%
陈晓红 副总经理 78 3.64% 0.11%
朱雷 总会计师 78 3.64% 0.11%
金明 董事会秘书 60 2.80% 0.08%
中层管理人员、核心骨干人员
1,629 75.94% 2.28%
（87 人）
合计 2,145 100.00% 3.00%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成；
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括独立董
事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划
提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%；
4、高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%
确定。
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六、授予价格及确定方法
（一）授予价格
限制性股票授予价格为每股 3.16 元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股
3.16 元的价格购买公司限制性股票。
（二）授予价格的确定方法
限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。限制性股票的授予价
格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，为3.10元/股；
2、本计划草案公告前60个交易日公司标的股票交易均价的50%，为3.16元/股。
七、本计划的时间安排
（一）本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或
回购之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本计划的授予日
授予日在本计划报经杭州市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位等
机构、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大
会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对
本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完
成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过
减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月
授予限制性股票。
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（三）本计划的限售期
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48
个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保
或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安 可解除限售数量占
解除限售时间
排 获授权益数量比例
自限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第一个
个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 40%
解除限售期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 36 个月后的首
第二个
个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 30%
解除限售期
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 48 个月后的首
第三个
个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 30%
解除限售期
日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
（五）本计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的
禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股
份。
2、在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理人员的
激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长限售期至其任职（或任期）期满后，
根据相关考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。激励对象是否属于董事、
高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定，该等激
励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济
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审计。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参
照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其解除限售条件，在有效期内解除限
售完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个
月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将
收回其所得收益。
4、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》等相关规定。
5、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了
变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司
法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以公司 2019 年业绩为基数，2020 年归母扣非净利润增长率不低于 15%，且不低
于对标企业 50 分位值水平；2020 年加权平均净资产收益率不低于 6.50%，且不低于
对标企业 50 分位值水平。
（二）限制性股票的解除限售条件
在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性
股票进行解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未
解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该
激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
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3、公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在 2021-2023 的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考
核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限
售条件。
（1）本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年归母扣非净利润
增长率不低于 50%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
均值水平；2021 年加权平均净资产收益率不低于 7.40%，且
第一个
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；2021 年净
解除限售期
利润现金含量不低于 100%；2021 年现金分红比例不低于
2021 年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的
40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度归母
扣非净利润平均值的增长率不低于55%且不低于对标企业
75分位值或同行业平均值水平；2021年度和2022年加权平均
第二个
净资产收益率平均值不低于7.50%，且不低于对标企业75分
解除限售期
位值或同行业平均值水平；2022年净利润现金含量不低于
100%；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属
于上市公司普通股股东净利润的40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣非
净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75分
位值或同行业平均值水平；2021-2023年三年加权平均净资
第三个
产收益率平均值不低于7.60%，且不低于对标企业75分位值
解除限售期
或同行业平均值水平；2023年净利润现金含量不低于100%；
2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市
公司普通股股东净利润的40%。
注：①上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销
前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除因执行新租赁
等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
②在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因公允价
值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励计划有效期
内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该
等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
③在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产 10%以上
的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；
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④净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。
（2）授予及解除限售考核的对标企业选择
本次选取与公司主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解
除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000785.SZ 居然之家 600859.SH 王府井
600693.SH 东百集团 002561.SZ 徐家汇
600828.SH 茂业商业 603101.SH 汇嘉时代
600785.SH 新华百货 000715.SZ 中兴商业
600628.SH 新世界 600824.SH 益民集团
600682.SH 南京新百 002277.SZ 友阿股份
000419.SZ 通程控股 601366.SH 利群股份
600694.SH 大商股份 600738.SH 丽尚国潮
601086.SH 国芳集团 000417.SZ 合肥百货
000501.SZ 鄂武商 A 600838.SH 上海九百
601010.SH 文峰股份 600865.SH 百大集团
002187.SZ 广百股份 600857.SH 宁波中百
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有
相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的样本极值，则由公司董事会根据股东大
会授权剔除或更换相关样本。
4、激励对象个人层面考核
激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果
确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划
解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
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考评等级 A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成
的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进
行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n 股
股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价
格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；
P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经
派息调整后，P 仍须大于 1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授
予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告
并通知激励对象。
2、因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会
审议后，重新报股东大会审议批准。
3、公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规
定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序
（一）限制性股票的授予程序
1、公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票授予方案；
2、公司董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的限制性股票授予方案；
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3、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，
以约定双方的权利义务关系；
4、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见；律师
事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见；独立财务顾问应当
同时发表明确意见；
5、公司监事会核查授予限制性股票的激励对象的名单是否与股东大会批准的本
激励计划中规定的对象相符；
6、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股
票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相
关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事
会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理
办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）；
7、公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持
公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券
法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起 6 个月后授予其限制性股票；
8、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜；
9、限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记
部门办理公司变更事项的登记手续。
（二）限制性股票的解除限售程序
1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当
就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于
满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激
励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
2、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券
交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
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3、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十一、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考
核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，
向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
2、若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯
法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解
除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获
得的全部或部分收益。
3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
4、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。
5、公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规
定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证
券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对
象造成损失的，公司不承担责任。
6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其
他税费。
7、公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，
不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签
订的劳动合同执行。
8、法律法规规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的
发展做出应有贡献。
2、激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限
制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
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3、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授
的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同
时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制
性股票相同。
4、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
6、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被
确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还
公司。
7、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在
代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在
按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分
红，并做相应会计处理。
8、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性
股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
9、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2. 公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限
制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处
理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，
向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生正常职务变更，但仍在公司及公司下属子公司工作或由公司派
出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。激励对
象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行
回购处理。
2、激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位
调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职
具体时限按约定条件解除限售，剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。
3、激励对象因公司裁员、合同到期、主动辞职等原因而离职，且未造成负面影
响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价
格回购。
4、激励对象出现以下情形的，公司有权要求激励对象返还其因股权激励带来的
收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购
时公司股票市场价格的孰低值：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公
司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）员工因违反公司规章制度，依据公司员工奖惩管理相关规定，因严重违纪，
被予以辞退处分的；
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（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗
窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害；
（6）激励对象发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
5、激励对象因死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关
系时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
同期银行存款利息进行回购处理。
6、其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
十三、限制性股票激励计划的变更、终止
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议
决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
（三）独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
（四）律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通
过。
（六）公司在本公司股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（七）律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（八）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司
法》的规定进行处理。
（九）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
十四、限制性股票的会计处理
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（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产
负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期
取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资
本公积。
2、限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，
将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
3、解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部
或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司拟授予激励对象 2,145 万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之间的
差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为 6,628.06 万
元，该总摊销费用将在本激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常
性损益中列支。假设 2021 年 12 月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
6,628.06 207.13 2,485.52 2,375.05 1,104.68 455.68
以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予
日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和
各年度确认的成本费用金额。
由本激励计划产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不
考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年
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净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由
此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本激励计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
1、《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二一年十月十八日
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