杭州解百：杭州解百集团股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告2021-11-17
证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2021-048
杭州解百集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票授予日：2021 年 11 月 16 日
●限制性股票授予数量：2,145 万股，约占目前公司股本总额 71,502.6758
万股的 3%。
●限制性股票授予价格：3.16 元/股
《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司 2021 年限制性股票
授予条件已经成就，根据杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的
2021 年第二次临时股东大会授权，公司于 2021 年 11 月 16 日召开第十届董事会第十
九次会议及第十届监事会第十次会议，审议通过《公司关于向激励对象授予限制性股
票的议案》，确定 2021 年 11 月 16 日为授予日，以人民币 3.16 元/股的授予价格向
92 名激励对象授予 2,145 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 10 月 18 日，公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议
案发表了独立意见。
-1-
同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》和《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会对本次激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 10 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划获杭州市人民政府国有资
产监督管理委员会批复的公告》（公告编号：2021-037），公司收到杭州市人民政府
国有资产监督管理委员会《关于杭州解百集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票股
权激励计划的批复》（杭国资考[2021]87 号），杭州市人民政府国有资产监督管理委员
会原则同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划。公司同时披露了《杭州解百集团股
份有限公司独立董事关于公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-042），独
立董事王曙光受其他独立董事的委托作为征集人，就公司 2021 年第二次临时股东大
会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票
权。
3、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司通过在公司经营场所张贴《公
司 2021 年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。公示
期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4、2021 年 11 月 9 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《杭州解百集团股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-043）。公司同时披露了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-044）。
5、2021 年 11 月 16 日，公司召开了 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2021 年 11 月 16 日，公司召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第
十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前
述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
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根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时
满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标
（1）公司层面授予考核条件：
以公司 2019 年业绩为基数，2020 年归母扣非净利润增长率不低于 15%，且不低
于对标企业 50 分位值水平；2020 年加权平均净资产收益率不低于 6.50%，且不低于
对标企业 50 分位值水平。
（2）关于公司层面授予业绩考核指标达成的说明
以公司 2019 年业绩为基数，2020 年归母扣非净利润增长率为 44.39%，高于上
述考核目标 15%，且不低于对标企业 50 分位值水平；2020 年加权平均净资产收益率
为 10.02%，高于上述考核目标 6.50%，且不低于对标企业 50 分位值水平。
-3-
综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性
股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性
股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（三）本次授予的具体情况
1、授予日：2021 年 11 月 16 日。
2、授予数量：2,145 万股，约占目前公司股本总额 71,502.6758 万股的 3%。
3、授予人数：92 人。
4、授予价格：人民币 3.16 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、
48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担
保或偿还债务。尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件
的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自限制性股票完成登记之日起24个月后的首
第一个
个交易日起至授予的限制性股票完成登记之 40%
解除限售期
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 36 个月后的
第二个
首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 30%
解除限售期
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票完成登记之日起 48 个月后的
第三个
首个交易日起至授予的限制性股票完成登记 30%
解除限售期
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
7、本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限制性 占本计划公告
获授的限制性股
姓名 职务 股票总数的比 日股本总额的
票数量(万股)
例 比例
-4-
毕铃 党委书记、副董事长、总经理 150 6.99% 0.21%
俞勇 副董事长、常务副总经理 150 6.99% 0.21%
陈晓红 副总经理 78 3.64% 0.11%
朱雷 总会计师 78 3.64% 0.11%
金明 董事会秘书 60 2.80% 0.08%
中层管理人员、核心骨干人员
1,629 75.94% 2.28%
（87 人）
合计 2,145 100.00% 3.00%
注：（1）上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五
入所造成；
（2）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象不包括
独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（3）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过公司股本总额的10%；
（4）高级管理人员的权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的40%确定。
8、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在2021-2023的3个会计年度中，分年度进行业绩考核
并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售
条件。
本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
以 2018-2020 年三年均值为基数，2021 年归母扣非净利润
增长率不低于 50%且不低于对标企业 75 分位值或同行业平
均值水平；2021 年加权平均净资产收益率不低于 7.40%，且
第一个
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均值水平；2021 年净
解除限售期
利润现金含量不低于 100%；2021 年现金分红比例不低于
2021 年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的
40%。
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以2018-2020年三年均值为基数，2021年度和2022年度归母
扣非净利润平均值的增长率不低于55%且不低于对标企业75
分位值或同行业平均值水平；2021年度和2022年加权平均净
第二个
资产收益率平均值不低于7.50%，且不低于对标企业75分位
解除限售期
值或同行业平均值水平；2022年净利润现金含量不低于
100%；2022年现金分红比例不低于2022年合并报表中归属于
上市公司普通股股东净利润的40%。
以2018-2020年三年均值为基数，2021-2023年三年归母扣非
净利润平均值的增长率不低于61%且不低于对标企业75分位
值或同行业平均值水平；2021-2023年三年加权平均净资产
第三个
收益率平均值不低于7.60%，且不低于对标企业75分位值或
解除限售期
同行业平均值水平；2023年净利润现金含量不低于100%；
2023年现金分红比例不低于2023年合并报表中归属于上市
公司普通股股东净利润的40%。
注：（1）上述“归母扣非净利润”、“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励
成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，同时应剔除
因执行新租赁等会计准则或会计政策而增加的费用对净利润的影响；
（2）在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产
因公允价值计量方法变更以及其他权益工具投资公允价值变动对净资产的影响，在股权激励
计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增
加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；
（3）在激励计划有效期内，若公司发生金额达到上年末归属于上市公司股东的净资产
10%以上的重大投资、重大并购事项，则在计算上述考核指标时剔除该事项产生的影响；
（4）净利润现金含量=经营活动现金净流量/归属于上市公司股东的净利润。
（2）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人层面考核按照《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》规定分年进行，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核
年度进行综合考评打分。绩效评价结果划分为 4 个等级，根据个人的绩效评价结果
确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划
解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评等级 A B C D
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未达成
的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购。
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（3）对标公司的选取
本次选取与公司主营业务具有可比性的上市公司作为公司限制性股票授予及解
除限售业绩的对标企业，具体企业名单如下：
证券代码 公司简称 证券代码 公司简称
000785.SZ 居然之家 600859.SH 王府井
600693.SH 东百集团 002561.SZ 徐家汇
600828.SH 茂业商业 603101.SH 汇嘉时代
600785.SH 新华百货 000715.SZ 中兴商业
600628.SH 新世界 600824.SH 益民集团
600682.SH 南京新百 002277.SZ 友阿股份
000419.SZ 通程控股 601366.SH 利群股份
600694.SH 大商股份 600738.SH 丽尚国潮
601086.SH 国芳集团 000417.SZ 合肥百货
000501.SZ 鄂武商 A 600838.SH 上海九百
601010.SH 文峰股份 600865.SH 百大集团
002187.SZ 广百股份 600857.SH 宁波中百
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
本次实施的限制性股票激励计划与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的
激励计划相关内容一致，不存在差异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条
件进行核实后，认为：
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会批
准的《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象
条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无
独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配
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偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获
授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激
励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上所述，监事会同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 11 月 16 日，并同
意以授予价格人民币 3.16 元/股向符合条件的 92 名激励对象授予 2,145 万股限制性
股票。
四、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次限制性股票
的授予日为 2021 年 11 月 16 日，该授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》
中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象
获授限制性股票条件的规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划授予条
件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安
排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案
回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，完善公司考核激励
体系，将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，调动公司核心管理团队和
核心业务骨干等人员的积极性，形成激励员工的长效机制，可实现公司人才队伍和产
业经营的长期稳定。
综上，独立董事一致同意公司本次激励计划以 2021 年 11 月 16 日为授予日，以
人民币 3.16 元/股向 92 名激励对象授予 2,145 万股限制性股票。
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五、激励对象为董事、高级管理人员的在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司
股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更
查询证明》，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内不存
在买卖公司股票的行为。
六、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安
排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以
自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷
款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣
代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
七、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。
在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本次激励计划限制性股票授予日为 2021 年 11 月 16 日。经测算，
授予的 2,145 万股限制性股票应确认的总费用为 5,791.50 万元，该费用由公司在相应
年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
5,791.50 180.98 2,171.81 2,075.29 965.25 398.17
注:上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会
计师事务所出具的年度审计报告为准。
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由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发
管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
八、法律意见书的结论性意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次授予的授
予日确定符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授
予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授
予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易
所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理有关登记结算事宜。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本
次激励计划授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票授予日、授予价格、授
予对象及授予数量符合相关法律以及本次激励计划的有关规定，公司激励计划规定
的授予条件已经成就。公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续
手续。
十、上网公告附件
（一）杭州解百集团股份有限公司第十届董事会第十九次会议决议；
（二）杭州解百集团股份有限公司第十届监事会第十次会议决议；
（三）杭州解百集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十九次会议相
关事项的独立意见；
（四）国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划授予相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正投资咨询股份有限公司关于杭州解百集团股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
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特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十六日
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