杭州解百 2021 年限制性股票激励计划授权相关事项的法律意见书                   国浩律师（杭州）事务所




                   国浩律师（杭州）事务所
                                          关于
                 杭州解百集团股份有限公司
 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项

                                             的

                                  法律意见书




               地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼    邮编：310008
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                                    二〇二一年十一月
 杭州解百 2021 年限制性股票激励计划授权相关事项的法律意见书         国浩律师（杭州）事务所



                                          释     义
         除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、杭州解百               指    杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划                 指    杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所                         指    国浩律师（杭州）事务所
本所律师                     指    本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
天健会计师                   指    天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   杭州解百 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解
《激励计划》                 指
                                   百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
                                   《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》             指
                                   实施考核管理办法》
                                   根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                   指    的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
                                   规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
                                   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日                       指
                                   日

授予价格                     指    激励对象获授每一股限制性股票的价格
                                   《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
《公司法》                   指
                                   全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）
                                   《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》                   指    全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
                                   2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》                 指    《上市公司股权激励管理办法（2018 修正）》
                                   《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》                 指
                                   资发分配〔2006〕175 号）
                                   《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》                 指
                                   的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》                 指    《杭州解百集团股份有限公司章程》
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
                                   《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书                 指
                                   2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》
元、万元                     指    人民币元、人民币万元
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                         杭州解百集团股份有限公司

  2021 年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书


致：杭州解百集团股份有限公司
     根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法
律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计
划授予相关事宜出具本法律意见书。
     对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
     1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及
中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提
供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所
律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
     2、本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所
愿意依法承担相应的法律责任。
     3、本法律意见书仅限杭州解百实行本次激励计划之目的而使用，非经本所
事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     4、本所同意将本法律意见书作为杭州解百实行本次激励计划之必备法律文
件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
     5、本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
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        一、本次授予事项的批准与授权
       （一）2021 年 10 月 18 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
       （二）2021 年 10 月 18 日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实。
       （三）2021 年 10 月 18 日，公司独立董事就《公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计
划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
     （四）2021 年 10 月 26 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具
《关于杭州解百集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批
复》（杭国资考〔2021〕87 号），同意杭州解百实施本次限制性股票激励计划。
     （五）2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司通过在公司经营场所
张贴《公司 2021 年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了
公示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异
议。
     （六）2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
       （七）2021 年 11 月 16 日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事
会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立
董事发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
       经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授
予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。
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      二、本次激励计划的授予日
     （一）根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东
大会授权董事会确定激励计划的授予日。
     （二）2021 年 11 月 16 日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事
会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定
以 2021 年 11 月 16 日为授予日，并同意向符合授予条件的 92 名激励对象授予
2,145 万股限制性股票。
     （三）2021 年 11 月 16 日，公司独立董事发表了《杭州解百集团股份有限
公司独立董事关于公司第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，认为
董事会确定公司 2021 年限制性股票激励计划授予日为 2021 年 11 月 16 日，该授
予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同意公司本次
限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 11 月 16 日，并同意向符合授予条件的
92 名激励对象授予 2,145 万股限制性股票。
     经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励计划后六
十日内的交易日，且不在下列期间：1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊
原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；3、自可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露
后二个交易日内；4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激
励计划》关于授予日的相关规定。


      三、本次激励计划的授予条件
     根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予限制性股票：
     （一）公司未发生如下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行法
律意见书 6 利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生如下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日，
公司本次股权激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》《激励计划》的有关规定。


      四、结论意见
     综上所述，本所律师认为：

     1、本次授予的授予日确定符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。
     2、本次授予涉及的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。
     3、本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划》所规定的授予条件。
     4、本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，本次授予尚需按照《管理办
法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
                                ——法律意见书正文结束——