杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书               国浩律师（杭州）事务所




                   国浩律师（杭州）事务所
                                          关于
                杭州解百集团股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划涉及
  回购注销部分限制性股票及调整回购价格

                                             的

                                  法律意见书




               地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼    邮编：310008
                     电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643
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                                     二〇二二年八月

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 杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销相关事项的法律意见书     国浩律师（杭州）事务所



                                          释       义
       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、杭州解百               指    杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划                 指    杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所                         指    国浩律师（杭州）事务所
本所律师                     指    本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
天健会计师                   指    天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   杭州解百 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解
《激励计划》                 指
                                   百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
                                   《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》             指
                                   实施考核管理办法》
                                   根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                   指    的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
                                   规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

授予价格                     指    激励对象获授每一股限制性股票的价格
                                   《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
《公司法》                   指
                                   全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）
                                   《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》                   指    全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
                                   2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》                 指    《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《公司章程》                 指    《杭州解百集团股份有限公司章程》
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
                                   《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书                 指    2021 年限制性股票激励计划涉及回购注销部分限制性股票
                                   及调整回购价格的法律意见书》
元、万元                     指    人民币元、人民币万元




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                          国浩律师（杭州）事务所

                                         关       于

                         杭州解百集团股份有限公司

                     2021 年限制性股票激励计划涉及

   回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书


致：杭州解百集团股份有限公司
     根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法
律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划涉及回购部分限制性股
票及调整回购价格事宜出具本法律意见书。
     对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
     1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及
中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提
供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所
律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
     2、本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所
愿意依法承担相应的法律责任。
     3、本法律意见书仅限杭州解百本次回购部分限制性股票及调整回购价格之
目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     4、本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次回购注销部分限制性股票及
回购价格调整事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发
表的法律意见承担责任。
     5、本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

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       一、本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项的批准
与授权
     （一）本次激励计划已履行的相关程序
     1、2021 年 10 月 18 日，公司第十届董事会第十七次会议审议通过了《公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
     2、2021 年 10 月 18 日，公司第十届监事会第八次会议审议通过了《公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》以及《公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》等
相关议案，并对激励对象名单进行了核实。
     3、2021 年 10 月 18 日，公司独立董事就《公司 2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见，认为公司实施本次激励计划
有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益。
     4、2021 年 10 月 26 日，杭州市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于杭州解百集团股份有限公司实施 2021 年限制性股票股权激励计划的批复》（杭
国资考〔2021〕87 号），同意杭州解百实施本次限制性股票激励计划。
     5、2021 年 10 月 29 日至 2021 年 11 月 7 日，公司通过在公司经营场所张贴
《公司 2021 年限制性股票激励对象公示》，对激励对象的姓名和职务进行了公
示。公示期间，公司监事会未收到任何人对本次激励计划的激励对象提出的异议。
     6、2021 年 11 月 16 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
     7、2021 年 11 月 16 日，公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第
十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定 2021
年 11 月 16 日为授予日，以 3.16 元/股的授予价格向 92 名激励对象授予
2,145 万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，监事会对前述事项进行
核实并发表了核查意见。

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     （二）本次回购部分限制性股票及回购价格调整已履行的相关程序
     1、2021 年年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划
有关事项的议案》，授权公司董事会全权办理本次激励计划的相关事宜。
     2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整
回购价格的议案》。
     3、2022 年 8 月 29 日，公司独立董事对本次回购价格调整及回购注销部分
限制性股票事项发表了同意的独立意见，同意公司尚未解除限售的限制性股票回
购价格调整为 2.969 元/股并同意公司回购注销已获授但尚未达到解除限售条件
的限制性股票共 543,700 股。
     4、2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整
回购价格的议案》。
     经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制股票及回购价格调
整事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。


      二、本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整的具体情况
     （一）本次回购注销部分限制性股票的原因
     因 2 名激励对象因到龄退休与公司终止劳动关系，1 名激励对象因主动辞职
与公司终止劳动关系，根据《激励计划》相关规定，前述 3 人已失去作为激励对
象参与激励计划的资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，公司对
该等人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
     （二）本次回购注销的数量
     本次回购注销限制性股票涉及的激励对象共计 3 人，回购注销的限制性股票
数量合计为 543,700 股。
     （三）本次回购注销的价格及调整方法
     2022 年 5 月 25 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配方案》，公司决定向全体股东每股派发现金红利 0.191 元（含税）。
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     2022 年 6 月 7 日，公司发布《2021 年年度权益分配分派实施公告》，以股权
登记日（2022 年 6 月 14 日）的公司总股本 736,476,758 股为基数，每股派发现
金红利 0.191 元（含税），共计派发现金红利 140,667,060.78 元。截至本法律意
见书出具日，上述利润分配方案已实施完毕。
     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若
公司发生派息的，应按下述公式调整回购价格：P＝P0-V，其中：P0 为调整前
的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票
回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
     鉴于公司已实施 2021 年年度权益分派方案，每股派息额为 0.191 元（含税），
本次调整前的限制性股票首次授予回购价格为 3.16 元/股，根据公司权益分派情
况和上述调整方法，调整后的限制性股票首次授予回购价格为
P=P0-V=3.16-0.191=2.969 元/股。
     2 名因退休与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未达到解除限售条
件的限制性股票共 354,000 股，按照 2.969 元/股加银行同期存款利息之和回购注
销；1 名因主动辞职与公司终止劳动关系的激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票共 189,700 股，按照 2.969 元/股回购注销。
     （四）本次回购注销资金来源
     本次回购注销部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
     经核查，本所律师认为，本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
及资金来源符合《管理办法》及《激励计划》的规定。


      三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     1、本次回购注销部分限制股票及回购价格调整事项已经取得现阶段必要的
授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
     2、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源符合《管
理办法》及《激励计划》的规定。
     3、公司尚需就本次回购注销部分限制性股票及回购价格调整事项及时履行
信息披披露义务，并需办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。


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