杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销实施的法律意见书                   国浩律师（杭州）事务所




                   国浩律师（杭州）事务所
                                          关于
                杭州解百集团股份有限公司
                2021 年限制性股票激励计划
              部分限制性股票回购注销实施

                                             的

                                  法律意见书




               地址：杭州市老复兴路白塔公园 B 区 15 号楼、2 号楼    邮编：310008
                     电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643
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                                    二〇二二年十二月

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 杭州解百 2021 年限制性股票激励计划回购注销实施的法律意见书         国浩律师（杭州）事务所



                                          释       义
       除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

公司、杭州解百               指    杭州解百集团股份有限公司
本次激励计划                 指    杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本所                         指    国浩律师（杭州）事务所
本所律师                     指    本所为杭州解百实施本次激励计划指派的经办律师
天健会计师                   指    天健会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   杭州解百 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《杭州解
《激励计划》                 指
                                   百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
                                   《杭州解百集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》             指
                                   实施考核管理办法》
                                   根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票                   指    的公司股票，并设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
                                   规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格                     指    激励对象获授每一股限制性股票的价格
                                   《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日经第十三届
《公司法》                   指
                                   全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）
                                   《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日经第十三届
《证券法》                   指    全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
                                   2020 年 3 月 1 日起施行）
《管理办法》                 指    《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》
《公司章程》                 指    《杭州解百集团股份有限公司章程》
中国证监会                   指    中国证券监督管理委员会
                                   《国浩律师（杭州）事务所关于杭州解百集团股份有限公司
本法律意见书                 指    2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施
                                   的法律意见书》
元、万元                     指    人民币元、人民币万元




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                          国浩律师（杭州）事务所

                                         关       于

                         杭州解百集团股份有限公司

                        2021 年限制性股票激励计划

            部分限制性股票回购注销实施的法律意见书


致：杭州解百集团股份有限公司
     根据杭州解百集团股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法
律服务委托协议》，本所接受杭州解百委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章
程》《激励计划》的规定，就杭州解百实行本次激励计划涉及部分限制性股票回
购注销实施事宜出具本法律意见书。
     对本所出具的法律意见，本所及经办律师声明如下：
     1、本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及
中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提
供意见。在出具本法律意见书之前，杭州解百已向本所律师承诺，承诺其向本所
律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
     2、本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所
愿意依法承担相应的法律责任。
     3、本法律意见书仅限杭州解百本次部分限制性股票回购注销实施之目的而
使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
     4、本所同意将本法律意见书作为杭州解百本次部分限制性股票回购注销实
施事项必备法律文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意
见承担责任。
     5、本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对杭州解百提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合
理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。

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       一、本次限制性股票回购注销的批准与授权
     1、2021 年 11 月 16 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有
关事项的议案》，授权公司董事会全权办理本次激励计划的相关事宜。
     2、2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回
购价格的议案》。
     3、2022 年 8 月 29 日，公司独立董事对本次回购价格调整及回购注销部分
限制性股票事项发表了同意的独立意见，同意公司尚未解除限售的限制性股票回
购价格调整为 2.969 元/股并同意公司回购注销已获授但尚未达到解除限售条件
的限制性股票共 543,700 股。
     4、2022 年 8 月 29 日，公司召开第十届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回
购价格的议案》。
     经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制股票事项取得必要
的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。


       二、本次限制性股票回购注销已履行的程序和信息披露
     2022 年 8 月 31 日 ， 公 司 在 《 上 海 证 券 报 》 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
www.sse.com.cn 披露了《杭州解百集团股份有限公司关于回购注销 2021 年限制
性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的公告》和《杭州解百
集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的
公告》，因公司回购注销部分限制性股票从而导致公司的股份总数和注册资本减
少，向债权人发出减资通知，债权人可自接到公司通知之日起 30 日内、未接到
通知的自本公告披露之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
     根据公司的确认，截至公告公示期满日，公司未收到任何债权人对本次减资
提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保
的要求。
     2022 年 11 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
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设了回购专用证券账户。
     2022 年 12 月 5 日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的 543,700 股限制性股票的回购注销手
续。
     后续公司尚需就本次股票回购办理减少注册资本的工商变更登记手续。
     经核查，本所律师认为，公司已就本次回购注销部分限制性股票履行了现阶
段必要的法律程序和信息披露义务，符合《公司法》《管理办法》《激励计划》的
规定。


       三、结论意见
     综上所述，本所律师认为：
     1、本次回购注销部分限制股票已经取得必要的授权和批准，符合《管理办
法》及《激励计划》的相关规定。
     2、公司已就本次部分限制性股票的回购注销履行了相关的法律程序和信息
披露义务，尚需办理减少注册资本的工商变更登记手续。
                                     （以下无正文）




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