厦门厦工机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议资料




   厦门厦工机械股份有限公司
XIAMEN   XGMA MACHINERY CO., LTD

2019 年第二次临时股东大会会议资料




            二○一九年五月




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          2019 年第二次临时股东大会会议资料目录


厦门厦工机械股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会会议议程 ................ 3

议案:厦门厦工机械股份有限公司关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权进展暨补充

<股权转让协议书>条款关联交易的议案 ....................................... 4




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                     厦门厦工机械股份有限公司
              2019 年第二次临时股东大会会议议程

    现场会议召开的日期时间：2019 年 5 月 6 日       14 点 00 分

    现场会议召开地点：厦门市灌口南路 668 号之八公司会议室

    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

    网络投票起止时间：自 2019 年 5 月 6 日

                        至 2019 年 5 月 6 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会

召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平

台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

 会议议程：

 一、主持人致辞，介绍现场出席股东、股东授权代表及其代表的股份数和董事、监事、

高级管理人员的出席情况；

 二、审议列入本次会议的议案：

 1、审议《公司关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权进展暨补充<股权转让协议书>

条款关联交易的议案》

 三、股东提问和发言；

 四、董事会秘书介绍议案表决办法，推选监票人和计票人；

 五、见证律师验票箱，现场股东投票表决；

 六、监票人宣布现场投票表决结果；

 七、休会，工作人员统计现场投票、网络投票全部表决结果；

 八、主持人宣读股东大会决议；

 九、见证律师出具并宣读法律意见书；

 十、主持人宣布会议结束。



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议案:

                  厦门厦工机械股份有限公司
          关于转让厦门海翼集团财务有限公司股权进展
        暨补充《股权转让协议书》条款关联交易的议案
尊敬的各位股东及股东代表：

    一、关联交易概述
    厦门厦工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2018 年 12 月 27
日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过了《公司关
于转让厦门海翼财务有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的厦门海翼集
团财务有限公司（以下简称“海翼财务公司”）10%的股权转让给关联方厦门海翼集团
有限公司（以下简称“海翼集团”）。上述议案已于 2019 年 3 月 19 日召开的 2019 年
第一次临时股东大会审议通过。具体内容分别详见公司 2018 年 12 月 27 日和 2019 年 3
月 20 日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的“临 2018-080”“临 2018-081”“临 2018-082”“临
2019-015”号公告。

    由于海翼集团战略安排，经双方共同协商，拟就双方已签署的《转让协议》增补

该条款：“海翼集团在全部支付股权转让款完毕后，在不违反法律法规的前提下，有

权由海翼集团或其指定的海翼集团其它成员单位持有海翼财务公司股权，并要求公司

配合海翼财务公司和相关单位办理股权变更及工商登记等相关事宜”。

    因海翼集团为公司的控股股东，本次交易构成关联交易；但不构成《上市公司重

大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    海翼集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    （二）关联人基本情况
    1.公司名称：厦门海翼集团有限公司
    2.企业性质：有限责任公司

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    3.住所：厦门市思明区厦禾路 668 号海翼大厦 B 座 24-28 层
    4.注册资本：人民币 256,384 万元
    5.公司法定代表人：张振斌
    6.经营范围：①经营、管理授权范围内的国有资产；②从事工程机械、交通运输
设备、电子等机电产品的制造、销售和对外贸易，对相关产业进行投资、控股、参股；
③为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业
管理等服务；④从事相关产业新产品及高新技术的研究开发，转让研究成果，提供相
应的技术服务；⑤提供企业管理、投资政策等方面的咨询服务；⑥为所投资企业提供
财务支持、贷款担保和发行债券担保；⑦房地产开发、经营与管理；⑧从事其他国家
禁止或限定经营外的业务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门
的许可后方可经营）。

    7.主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日，海翼集团的总资产为 1,901,691.15

万元，所有者权益为 569,738.79 万元。2017 年度，海翼集团实现营业收入 1,579,215.23

万元，净利润 53,358.74 万元。
       三、签署的转让协议的主要内容和补充内容
    （一）公司与海翼集团签署的《股权转让协议书》内容如下：
    1、交易价格：人民币 9,651.61 万元（以厦门市国有资产监督管理部门核准后的
评估价值*10%为准）
    2.支付方式和期限：海翼集团应在本协议生效之日起 5 日前向公司支付股权转让
款。
    3.交付或过户时间安排：海翼集团应在支付股权转让款后修改海翼财务公司的章
程，向厦门市市场监管局申请股权过户及变更登记。
    4.合同生效: 本协议经公司和海翼集团法定代表人或授权代表签字、盖章生效。
并于如下手续均履行完毕后生效：（1）公司董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
（2）《资产评估报告》的评估结果经厦门国有资产监督管理机构核准。
    （二）本次补充的内容
    增补条款内容：“海翼集团在全部支付股权转让款完毕后，在不违反法律法规的
前提下，有权由海翼集团或其指定的海翼集团其它成员单位持有海翼集团财务公司股
权，并要求公司配合海翼财务公司和相关单位办理股权变更及工商登记等相关事宜”。
    除上述补充的内容外，《股权转让协议书》其它条款不变。

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    四、本次关联交易的目的及对公司的影响

   本次《股权转让协议书》新增补充条款是公司和海翼集团的协商结果，符合实际

情况，有利于加快海翼财务公司股权转让的进度，对公司不会产生不利影响，符合公

司及股东的利益。



    提请各位股东审议。




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                                                               2019 年 4 月 30 日




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