厦门厦工机械股份有限公司
                            董事会议事规则
                              (2020年修订)


    第一条 宗旨
    为进一步规范厦门厦工机械股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规
则》）以及《厦门厦工机械股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有
关规定，制订本规则。


    第二条 董事会秘书处
    董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
    董事会秘书兼任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指
定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。


    第三条 定期会议
    董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当每个季度各召开一次
定期会议。


    第四条 董事会会议的提案
    公司的下列人员和机构可以向董事会会议提出议案：
    （一）董事；
    （二）独立董事（独立董事的提案如涉及应经全体独立董事二分之一以上同
意方可行使的职权时，应事先取得全体独立董事二分之一以上同意）；
    （三）监事会；
    （四）总裁；
    （五）单独或合计代表10%以上表决权的股东；
    （六）董事会各专业委员会；


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    （七）法律法规、公司章程规定的其他人员。
    以上议案均为提案人的名义向董事会提交。涉及公司常规事项的议案或其他
不宜以上述提案人的名义提出的议案，应以董事会秘书处的名义提交董事会。
    除以上人员和机构外，其他任何人员和机构均不得向董事会提出议案，但可
以向有权提出议案的人员和机构提出有关经营、管理或者其他相关方面的建议，
作为参考。
    在收到议案后5个工作日内，董事会秘书处应初拟会议提案并提交董事长。
董事长在拟定提案前，视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。


    第五条 临时会议
    有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
  （一）公司党委提议时；
  （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
  （三）三分之一以上董事联名提议时；
  （四）监事会提议时；
  （五）董事长认为必要时；
  （六）二分之一以上独立董事提议时；
  （七）总裁提议时；
  （八）证券监管部门要求召开时；
  （九）本公司《公司章程》规定的其他情形。
    单个董事提议召开董事会会议的，公司董事长应在收到该提议的两日内审慎
决定是否召开董事会临时会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不
召开董事会临时会议的，应书面说明理由并报公司监事会备案。


    第六条 临时会议的提议程序
    按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接
向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；
  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；


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  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
  （四）明确和具体的提案；
  （五）提议人的联系方式和提议日期等。
    提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料
后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不
充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部
门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。


    第七条 会议的召集和主持
    董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。


    第八条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和三日将
书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、
董事会秘书和监事以及列席人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做
相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。


    第九条 会议通知的内容
    会议通知包括以下内容：
  （一）会议日期和地点；
  （二）会议期限；
  （三）事由及议题；
  （四）发出通知的日期。


    第十条 会议通知的变更


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    董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当至少在原定会议召开日之前一日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。


    第十一条 会议的召开
    董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，法律、行政法规和本公司《公
司章程》对出席会议董事最低人数要求另有规定的，从其规定。
    当出现无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时
变更召开日期或作另行安排。监事应当列席董事会会议；董事会秘书未兼任董事
的，应当列席董事会会议；总裁列席董事会会议；会议主持人认为有必要的，可
以通知其他有关人员列席董事会会议。公司监事、总裁和其他应列席董事会会议
人员如列席董事会会议的，应亲自列席，不能委托他人代为列席。


    第十二条 亲自出席和委托出席
    董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
  （一）委托人和受托人的姓名；
  （二）代理事项、授权范围和有效期限；
  （三）委托人的签字或盖章。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
    董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议
上的表决权。
    董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他董事代为出席的，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


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    独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，由董事会
提请股东大会予以撤换。


    第十三条 关于委托出席的限制
    委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
  （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
  （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
  （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。


    第十四条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。会后非通过现场表决的董事应
当在决议原件上补签名。


    第十五条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对
于需要董事会专门委员会审议的提案，由董事会专门委员会审议通过后提交董事
会审议；对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有
关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议
正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会


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董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董
事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。


    第十六条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总裁和其他高级管理人
员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需
要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。


    第十七条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表
决实行一人一票，以举手表决或记名投票方式进行。董事的表决意向分为同意、
反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个
以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；
中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。


    第十八条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表和董事会秘书处有关工作
人员应当及时进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决
时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。


    第十九条 决议的形成
    除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其


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规定。董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的
同意。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


       第二十条 回避表决
    出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
  （一）《上市规则》规定董事应当回避的情形；
  （二）董事本人认为应当回避的情形；
  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。


       第二十一条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。


       第二十二条 关于利润分配的特别规定
    董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审
议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之
外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师
出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。


       第二十三条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或
者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人


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应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交
审议应满足的条件提出明确要求。


    第二十四条 会议记录
    董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。
    会议记录应当包括以下内容：
  （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
  （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
  （三）会议议程；
  （四）董事发言要点；
  （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。


    第二十五条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制
作单独的决议记录。


    第二十六条 董事签字
    与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议
记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时
作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事
既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。


    第二十七条 决议公告
    董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在
决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内
容保密的义务。


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    第二十八条 决议的执行
    董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后
的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


    第二十九条 会议档案的保存
    董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、
决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为公司存续期。


    第三十条 附则
    在本规则中，“以上”包括本数。
    本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
    本规则由董事会解释。


                                               厦门厦工机械股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                     2020年11月19日




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